博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
二〇二五年十月
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配
关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的
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关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则（草
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博
瑞医药”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2025 年第一次临时股东
大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人
（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提
交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
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安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理
人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
七、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议
案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见
书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
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十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 9 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2025-079）。
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一、 会议时间、地点及投票方式
会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 17 日至 2025 年 10 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
案
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关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效
期的议案
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司主板上市有关事项的议案
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分
配方案的议案
关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构
的议案
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则（草
案）的议案
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《股东会议事规则》（草案）的议
案
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《董事会议事规则》（草案）的议
案
(五) 股东提问和集中回答问题
(六) 提名并选举监票人、计票人
(七) 与会股东对各项议案投票表决
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(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，会议主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读本次股东大会法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市的议案
各位股东及股东代表：
为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一
步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引--境外发行上市类第 1 号》
等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上
市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的
有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相
关政府机构、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板上市。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行的具体方
案如下：
一、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标注
面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
三、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，
具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市
场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
四、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发售
为向香港公众投资者公开发售 H 股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构
投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
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合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其
修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
五、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁
免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的
H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市
场情况授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售事宜拟提前股东大会授权董
事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准或备
案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承
销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须
以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所、
香港证监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到境外上市的申
请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机
构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。
六、发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定
的投资者。
七、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时
境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、
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路演和簿记结果，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的
承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确
定。
八、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在
适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比
其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会
获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规
则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机
制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体
超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者
下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者
的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先
考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊
发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石
投资者及战略投资者（如有）除外）。
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九、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式提请股东大会授权董事
会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
十、筹资成本分析
预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规
顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付
的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额提请股东会授权董
事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板上市。为本次发行上市之目的，根
据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关审核、备案后，公司将根据
H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事
会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企
业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股股票并在香港联交所主板
上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案四
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司发行 H 股股票并在香港联交所主板上市所得募集资金在扣除发行费用
后，计划用于（包括但不限于）：支持在研管线的研发活动、扩增生产管线、战
略性投资与收购、补充营运资金及一般企业用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况
公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
同时，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募
集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交
易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包
括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序
及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用
途（如适用）等）。公司本次发行上市所得募集资金用途及投向计划以公司正式
刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案五
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议
有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等
决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得
相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次
发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案六
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。根据本次发
行上市的需要，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东大会的
决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体
事项，包括但不限于：
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任
公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次
发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：
确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发
行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售（如有）、超额配售事宜、
基石投资者的加入（如有）、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行上
市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市
费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和一切与本次发行上市有关
的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。
签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有
关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、
整体协调人聘用协议（如适用）、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相
关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、保密协议、投资协议（包
括基石投资者协议、战略投资协议）、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、
承销协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、聘用中介机构的协议（包括但不
限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、
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牵头经办人（如适用））、境内外律师和审计师、专项合规审查律师、内控顾问、
行业顾问、印刷商、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册
机构等）、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、根据香港《公
司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市
有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任
保荐人、承销商成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管
理人、牵头经办人（如适用））、境内外律师和审计师、专项合规审查律师、内
控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份登记过
户机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市事宜相关的
中介机构；起草、修改、核证、确认、批准、通过及签署本次发行上市所需的文
件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及
责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1
表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；
起草、修改、批准、签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本招股书、
聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；
如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内
外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、中国证监会、香港联交
所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；聘任、解除或更换联
席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达
的法律程序文件的代理人（包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等）；
代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机
构进行沟通；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股
有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆
讯后资料集等）；向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记
申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其
它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交
系统的使用条款），根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但
不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；向香港中央结算有
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限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、
确认和授权；通过 FINI 系统完成上市前所需的程序；根据监管要求及市场惯例
办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书责任保险购买相关事宜（包括但
不限于确定保险中介机构；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任险的保险合同期满时或之前
办理续保或者重新投保相关事宜；以及其他与本次发行上市实施有关的事项。
并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所（包
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任
公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司及其他相关行业主管部门等）等
组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、
反馈回复（书面或口头）及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以
及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、
备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知
识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须
向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）
及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、
确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所
有行为、事情及事宜。
交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过 A1 表格（及其后续修订、更新、
重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与 A1 表格一并递交的文件
（包括招股说明书草稿），及相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内
容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/
或授权），并对 A1 申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向保荐人就
A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函及与本次发行并上市相关的其他确认函
及/或承诺函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提
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交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所上市指引要求于
提交 A1 表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承
诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1 表格及相
关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明和确认，并确认在
未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺、声明和确认（如果
香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出
相应的承诺、声明和确认）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规
则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公
司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规
定；
（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随表格
递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（c）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
不准确或不完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交
所；
（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11
（37）条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（e）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；
（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式
的规定。
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（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7 条的规定授权（在未征
得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联
交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本
送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香
港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联
交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存
档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证
监会存档；
（b）公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自
身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以
及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履
行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合
称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会
存档；
（d）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联
交所不时指定；
（e）除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回
该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准；及
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（f）另外，公司承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港
联交所可能要求的上述授权。
并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本
次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监
管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁
免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件。授
权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第 3A.05 条的
规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行
其职责。
和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程、
股东大会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不
限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发
行上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章
程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、
公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，
但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、
《香
港上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、
修改及采纳其他公司因本次 H 股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公
司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜；根据境外上市监管情况及结合公司实
际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情
况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对
募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目
的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股
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说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行上市所得募集
资金用途及投向计划以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。
和办理包括《香港上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施但
依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股
东大会审议的修改事项除外。
司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
）
及《商业登记条例》（香港法例第 310 章）相关规定，向香港公司注册处申请将
公司注册为非香港公司：
（1）按照《香港上市规则》及《公司条例》的规定，在香港设立主要营业
地址；
（2）按照《公司条例》相关规定并向香港公司注册处申请注册为“非香港
公司”，代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项；
（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登
记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（4）依据《香港上市规则》《公司条例》的相关规定，委任公司在香港接
受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表并向该等代表作出必要授权（如
需）。
有其它事宜。
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会授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相
关文件。
条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他根据
《香
港上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长
（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。
上述授权的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公
司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决
议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下 H 股
发行完成之日孰晚日。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案七
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利
润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。为兼顾公司现
有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法
规及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审
议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发
行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案八
关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。为了本次发行
上市之目的，公司聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出
具本次发行上市的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案九
关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。基于本次发行
上市的需要，为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据按照《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司章程》《香港上市规则》第 19A.18（1）条的规定，公司拟选举一名通
常居于香港的独立董事。经董事会提名委员会资格审核，董事会拟提名陈新女士
为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届
董事会任期届满之日止。同时，公司结合所处行业特点、经营规模、市场薪酬水
平以及实际经营业绩等因素，拟确定通常居于香港的独立董事的津贴为每年港币
市后的董事角色及职能划分，陈新女士获委任后，将担任公司的独立非执行董事。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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附件简历：
陈新女士，法学博士学历，拥有美国纽约州律师执业资格及香港律师执业资
格。现任安理谢尔曼律师事务所大中华区联席主管合伙人兼欧洲大陆、中东、土
耳其、非洲和亚太地区基金及资管业务联席主管合伙人。陈新女士亦担任香港证
券及期货事务上诉裁审处委员及香港证券及期货事务监察委员会程序覆检委员
会委员。
陈新女士未持有本公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得
担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案十
关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。基于本次发行
上市需要，根据《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，公司拟确定本次发
行上市后的各董事（含职工代表董事，以本次董事会修订的《公司章程》经股东
大会审议通过为前提）角色及职能划分如下：
上述董事角色及职能在公司股东大会审议通过后，将于公司本次发行上市的
H 股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十一
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，为合理控制并
管理公司董事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附
录 C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.8 条的要求及相关境内外法律法规、行业
惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说
明书责任保险（以下合称“责任保险”）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据《香港上市规则》
附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和行业惯例，并参考行业
水平单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险
公司；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重
新投保等相关事宜。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十二
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国
证监会于 2024 年 12 月 27 日公布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
、2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引》
渡期安排》 （2025 年修订）等
相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，并根据相关规定对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》及其部
分内部管理制度《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《可转换公司债券持有
人会议规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》
。
同时，提请公司股东大会公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备
案等相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他
政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以
经市场监督管理局备案为准。
修订后的《公司章程》及相关内部管理制度《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《可转换公司债券持有人会议规则》详见于 2025 年 9 月 27 日在上海证
券交易所网站披露的相关章程及制度。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十三
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规
则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。基于本次发行
上市需要，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《香港上市规则》
等规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了公司于本次发行上市后适用的《博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程（草案）
》（以下简称“
《公司章程（草案）》”
）
及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
同时，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士就本次发行上市事项，
根据境内外法律法规的规定、变化情况以及境内外监管机构的要求与建议及本次
发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和
修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜调整和修订公司章程相
应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办
理核准、审批登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益
构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、
《香港上市规则》和有关监管、
审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》经公司股东大会审议通过后，将于公司本次发行上市的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司
章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》有效。
公司于本次发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则（草案）详见于
。
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现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十四
关于预计日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常生产经营活动需要，公司拟新增日常关联交易额度，详情如下：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初至 本次预计金
占同
占同类 披露日与关 上年实 额与上年实
关联交 本次预计 类业
关联人 业务的 联人累计已 际发生 际发生金额
易类别 金额 务的
比例 发生的交易 金额 差异较大的
比例
金额 原因
向关联 深圳奥
人采购 礼生物 不适
相关服 科技有 用
务 限公司
不适
合计 / 16,000.00 51.32% 400.00 不适用 /
用
注：1、上表中本次预计金额占同类业务比例系与 2024 年度同类业务发生额比较；
公司董事袁建栋、仝彤于 2025 年 6 月开始担任深圳奥礼生物科技有限公司董事，
“2025
年 1 月 1 日至披露日与关联人累计已发生的交易金额”自其任职董事之日起算，且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称 深圳奥礼生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人 窦浏
注册资本 650.8333 万人民币
成立日期 2022-08-03
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 A
企业地址
座裙楼 F919
制药专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广;实验分析仪器销售;化妆品批发;化妆品零售;包装材料及制品销售;
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仪器仪表销售;药物检测仪器销售;医学研究和试验发展;电子产品销售;企业
管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);商务信息咨询(不含投
资类咨询);仓储服务;供应链管理服务.(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动) 医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断
与治疗技术开发和应用);食品销售(仅销售预包装食品);食品销售;药品批发;
药品零售;货物进出口;技术进出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司持股 30.17%；窦浏持股 26.43%；麦扬
主要股东 科技合伙企业(有限合伙)持股 6.15%；苏州奥聚企业管理合伙企业(有限合
伙)持股 3.07%；深圳市同创天使二期私募创业投资基金合伙企业(有限合伙)
持股 3.00%；Global Tech Insight Limited 持股 5.38%
主要财务数 2024 年末资产总额 3193.03 万元，净资产 2736.37 万元；2024 年度营业收
据 入 102.83 万元，净利润-1689.79 万元。
（二）与公司的关联关系
公司董事长袁建栋先生、仝彤女士自 2025 年 6 月起担任深圳奥礼生物科技
有限公司（以下简称“奥礼生物”）董事，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 15.1 条（十五）项规定，袁建栋先生、仝彤女士为公司的关联自然
人，由袁建栋先生、仝彤女士担任董事的奥礼生物为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与
相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司新增日常关联交易主要是与奥礼生物共同推进口服肽类产品管线的研
发合作等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，
交易价格以市场价格为基础协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
提请股东大会授权董事长及其授权人士依据公司业务开展情况与相关关联
方签署具体的日常关联交易合同或协议。
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四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的上述日常关联交易为公司正常经营所必需，上述关联交易是在公
平、公正、公允的基础上进行的，定价公允合理，符合商业惯例，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司当期的财务状况、经营成
果产生较大的影响，未影响公司的独立性，公司亦不会对上述关联方产生依赖。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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