文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）
江苏 南通
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的
投票时间为2025年10月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月10日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年10月10日14:30开始
现场会议地点：江苏省南通市崇川区青年中路59号公司会议室
会议召集人：公司董事会，主持人：董事长王钺先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
具体议程为：
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（股东代表、律师与监事）
三、逐项审议会议议案
四、股东发言及提问
五、股东及股东代表进行投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、主持人宣读本次股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，公司监事会相关的制度相应废止，同时对《文峰大世界连锁发
展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度作出相应修订。
公司对监事会及全体监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容
如下：
原条款 修订后 备注
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债 修改
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 证券法》（以下简称“《证券法》”）和
订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2011 年 5 月 16 日经中
第三条 公司于 2011 年 5 月 16 日经中 修改
国证券监督管理委员会批准向社会公众发 国证券监督管理委员会批准，首次向社会
行人民币普通股 11,000 万股，于 2011 年 6
公众发行人民币普通股 11,000 万股，于
月 3 日在上海证券交易所（以下简称“交
易所”）上市。 简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称： 修改
中文名称：文峰大世界连锁发展股份 中文名称：文峰大世界连锁发展股份
有限公司 有限公司
英 文 名 称 ： Wenfeng Great World
Chain Development Corporation
第八条 公司的董事长为公司的法定 第八条 代表公司执行公司事务的董 修改
代表人。 事为公司的法定代表人。董事长为执行公
司事务的董事。
执行公司事务的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
------ 第九条 法定代表人以公司名义从事 新增，后
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的民事活动，其法律后果由公司承受。 续条款
本章程或者股东会对法定代表人职权 编号自
的限制，不得对抗善意相对人。 动更新
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对 修改
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成 修改
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员 修改
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务负责人。 人和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公 修改
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民 修改
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 184,800 万 第二十一条 公司已发行的股份数为 修改
股，全部为普通股。 184,800 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司 修改
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
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第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的 修改
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股 修改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； ……
…… （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份的； ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）为维护公司价值及股东权益所 益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可 修改
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五 修改
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议；因第 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项规定的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
三分之二以上董事出席的董事会会议决 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
议。 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
公司依照第二十四条规定收购本公司 议决议。
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股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十五条规定收购
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
销。 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转 修改
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股 修改
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发 修改
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的 修改
东、董事、监事、高级管理人员，……以 股东、董事、高级管理人员，……以及有
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算 修改
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股 修改
股利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
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的行为时，由董事会或股东大会召集人确 行为时，由董事会或者股东会召集人确定
定股权登记日，股权登记日收市后登记在 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 公司的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司 修改
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 股东提出查阅前条所述有关信息或者
照股东的要求予以提供。 索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后，根据有关规
定予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议 修改
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
------ 第三十七条 有下列情形之一的，公司 新增，后
股东会、董事会的决议不成立： 续条款
（一）未召开股东会、董事会会议作 编号自
出决议； 动更新
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的 修改
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 审计委员会成员执行公司职务时违反法
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
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前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 ------ 删除，后
决权股份的股东，将其持有的股份进行质 续条款
押的，应当自该事实发生当日，向公司作 编号自
出书面报告。 动更新
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司股东滥用股东权利 修改
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
担赔偿责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司控股股东及实际控制人对公司和 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 务承担连带责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
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股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董
事会建立对控股股东所持公司股份“占用
即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司
资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
------ 第二节 控股股东和实际控制人 新增，后
------ 第四十二条 公司控股股东、实际控制 续条款
人应当依照法律、行政法规、中国证监会 编号自
和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 动更新
维护公司利益。
------ 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
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章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
------ 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
------ 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东 修改
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
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股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
其他事项。 可转换为股票的公司债券，具体执行应当
上述股东大会的职权不得通过授权的 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
形式由董事会或其他机构和个人代为行 交易所的规定。
使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或者证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为， 修改
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
…… ……
公司股东大会审议前款第（三）项担 公司股东会审议前款第（三）项担保
保时，应当经出席会议的股东所持表决权 时，应当经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会 修改
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司 修改
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本公司章程所 的法定最低人数，或者少于本公司章程所
定人数的三分之二时； 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点 修改
地点为公司住所地。 为公司住所地或者会议通知中列明的其他
股东大会将设置会场，以现场会议形 地点。
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东会提供便利。股东会除设置会
场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
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少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将 修改
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期 修改
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。经全体独立董事过
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 半数同意，独立董事有权向董事会提议召
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 开临时股东会。对独立董事要求召开临时
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 股东会的提议，董事会应当根据法律、行
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
召开临时股东大会的，将在作出董事会决 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提 修改
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司 修改
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决 修改
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会 易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或者股 修改
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自 修改
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股 修改
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事 修改
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份 提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
知，公告临时提案的内容。 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
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通知中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者本章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会职权范围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召 修改
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
式通知各股东。 知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开 在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下 修改
下内容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
股 东 大 会 通知和补充 通知 中应当 充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
露独立董事的意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开始 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 ……
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举 修改
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股东 东及实际控制人是否存在关联关系；
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及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正 修改
正当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或者取消，股东
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 延期或者取消的情形，召集人应当在原定
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第五十九条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召 修改
集人将采取必要措施，保证股东大会的正 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、…… 秩序。对于干扰股东会、……
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的 修改
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。所有股东或者其代理人，均有权出席股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议 修改
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
……委托代理人出席会议的，代理人 ……代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定 示本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出 修改
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托或者弃权票的指示等；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 ------ 删除，后
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东不作具体指示，股东代理人是否可以按 续条款
自己的意思表决。 编号自
动更新
第六十四条 代理投票授权委托 第 六 十 八 条 代 理 投 票 授 权 委 托 修改
书……指定的其他地方。 书……指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登 修改
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 证号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第六十六条 召集人和公司……并登 第七十条 召集人和公司……并登记 修改
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。…… 的股份数。……
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管 修改
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董 修改
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规 修改
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序……以及股东大会对董事会的授权原 程序……以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事 则，授权内容应明确具体。股东会议事规
规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
股东大会批准。 东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会 修改
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
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述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股 修改
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由 修改
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 ……
名； （五）股东的质询意见或者建议以及
…… 相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相 ……
应的答复或说明；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记 修改
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。…… 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。……
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会 修改
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议 修改
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普 修改
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特 修改
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人） 修改
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权， 票。单独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
股 东买 入 公司 有表决权的 股份违反 的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 股东买入公司有表决权的股份违反
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事、持有百分之一以 计入出席股东会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
者保护机构可以作为征集人，自行或者委 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
托证券公司、证券服务机构，公开请求股 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
东委托其代为出席股东大会，并代为行使 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
提案权、表决权等股东权利，但不得以有 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
征集人应当按照公告格式的要求编制披露 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
征集公告和相关征集文件，并按规定披露 比例限制。
征集进展情况和结果，公司不得对征集投
票行为设置最低持股比例等不适当障碍而
损害股东的合法权益。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交 修改
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易事项时，有关关联股东应予以回避，并 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
按照以下程序实施表决： 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
（一）股东大会的审议事项与股东存 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
在关联关系，该关联关系应当在股东大会 露非关联股东的表决情况。
召开前向董事会详细披露其关联关系； 关联股东回避和表决程序如下：
（二）股东大会在审议关联交易事项 （一）股东会审议的某事项与某股东
时，会议主持人宣布关联股东与关联交易 存在关联关系，该关联股东应当在股东会
事项的关联关系，并宣布关联股东回避， 召开前向董事会详细披露其关联关系；
由非关联股东对关联交易事项进行表决； （二）股东会在审议关联交易事项时，
（三）关联交易事项形成决议须由非 会议主持人宣布关联股东与关联交易事项
关联股东以具有表决权的股份数的二分之 的关联关系，并宣布关联股东回避，由非
一或三分之二（如为特别决议）以上通过。 关联股东对关联交易事项进行审议表决；
股东大会决议的公告应当充分披露非 （三）关联交易事项形成决议须由非
关联股东的表决情况。关联股东未就关联 关联股东以具有表决权的股份数的 1/2 或
交易事项按上述程序进行关联信息披露或 2/3（如为特别决议）以上通过。
回避的，股东大会有权撤销有关该关联交 股东会决议的公告应当充分披露非关
易事项的一切决议。 联股东的表决情况。关联股东未就关联交
易事项按上述程序进行关联信息披露或回
避的，股东会有权撤销有关该关联交易事
项的一切决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊 修改
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案 修改
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。股东会就选举董
职工担任监事的候选人由公司职工代 事进行表决时，根据本章程的规定或者股
表提名，公司职工大会、职工代表大会或 东会的决议，可以实行累积投票制。公司
其他民主的方式选举产生。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
提案人应当向董事会提供董事、监事 比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
候选人的简历和基本情况以及候选人是否 以上独立董事的，应当实行累积投票制。
符合《公司法》第六章规定的声明等相关 前款所称累积投票制是指股东会选举
的证明材料，由董事会对提案进行审核， 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
对于符合法律、法规和公司章程规定的提 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 使用。
述规定的提案，不提交股东大会讨论，应 股东会以累积投票方式选举董事的，
当在股东大会上进行解释和说明。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
董 事会 应在股东 大会 召开前公 告董 行，并根据应选董事人数，按照获得的选
事、监事候选人的简历等基本情况，保证 举票数由多到少的顺序确定当选董事。
股东在投票时对候选人有足够的了解。 不采取累积投票方式选举董事的，每
董事候选人应在股东大会召开之前做 位董事候选人应当以单项提案提出。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 董事提名的方式和程序如下：
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 （一）董事会、单独或者合计持有公
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当选后切实履行董事职责。 司有表决权股份总数 1%以上的股东可以
股东大会就选举董事、监事进行表决 提名董事候选人，并经股东会选举决定。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （二）依法设立的投资者保护机构可
议，可以实行累积投票制。涉及下列情形 以公开请求股东委托其代为行使提名独立
的，股东大会在董事、监事的选举中应当 董事的权利。
实行累积投票制： （三）提名人应当向董事会提供董事
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 候选人的简历和基本情况以及候选人是否
（二）公司单一股东及其一致行动人 符合《公司法》规定的证明材料，董事会
拥有权益的股份比例在 30%以上。 应在股东会召开前披露董事候选人的简历
前款所称累积投票制是指股东大会选 等基本情况，保证股东在投票时对候选人
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 有足够的了解。董事候选人应在股东会召
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
有的表决权可以集中使用。 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会 修改
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 股东会中止或者不能作出决议外，股东会
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会 修改
会对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
会上进行表决。 表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现 修改
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
表决权出现重复表决的以第一次投票结果 一表决权出现重复表决的以第一次投票结
为准。 果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票 修改
投票表决。 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决 修改
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不 修改
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
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据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当 修改
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的 证券登记结算机构作为内地与香港股
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
…… 除外。
……
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公 修改
公告，……的详细内容。 告，……的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次 修改
股东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在股
在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选 修改
监事选举提案的，新任董事、监事在该次 举提案的，新任董事在该次股东会结束后
股东大会结束后立即就任。 立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送 修改
送股或资本公积转增股本提案的，公司将 股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十五条 公司董事为自然人。有下 第九十九条 公司董事为自然人。有下 修改
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易场所公开认定为不 入措施，期限未满的；
适合担任上市公司董事、监事和高级管理 （七）被证券交易所公开认定为不适
人员，期限尚未届满； 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规 期限未满的；
定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章
董事（包含独立董事）在任职期间出 规定的其他内容。
现违反本条规定第一款第（一）项至第（六） 违反本条规定选举、委派董事的，该
项情形的，或者独立董事出现不符合独立 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
性条件情形的，相关董事应当立即停止履 间出现本条规定第一款第（一）项至第（六）
职并由公司解除其职务；相关董事在任职 项情形的，或者独立董事出现不符合独立
期间出现第一款第（七）项、第（八）项 性条件情形的，相关董事应当立即停止履
情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 职并由公司解除其职务；董事在任职期间
日内解除其职务，但证券交易所另有规定 出现第一款第（七）项、第（八）项情形
的除外；违反本条规定选举、委派董事的， 的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内
该选举、委派或者聘任无效。 解除其职务，但证券交易所另有规定的除
外。相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或者更 修改
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
…… 但独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事（不包括担任审计委员会委员的 公司董事会成员中应当有一名公司职
董事）可以由总经理或者其他高级管理人 工代表。董事会中的职工代表由公司职工
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ……
董事（不包括担任审计委员会委员的
董事）可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行 修改
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
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股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用 立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行 修改
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
…… 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（四）应当对公司定期报告签署书面 到管理者通常应有的合理注意。
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 董事对公司负有下列勤勉义务：
准确、完整； ……
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）维护公司资金安全； （五）应当如实向审计委员会提供有
（七）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百零三条 董事连续两次未能亲 修改
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满 修改
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
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辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，或独立董事辞职导致公 低于法定最低人数，或者独立董事辞任导
司董事会或者其专门委员会中独立董事所 致公司董事会或者其专门委员会中独立董
占比例不符合法律法规、《公司章程》规 事所占比例不符合法律法规、本章程规定，
定时，或者独立董事中没有会计专业人士 或者独立董事中没有会计专业人士的，在
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
当依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
程规定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
报告送达董事会时生效。 完成补选。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管 修改
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
理期限（1 年内）仍然有效。 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限（离职后 1 年内）
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
------ 第一百零六条 股东会可以决议解任 新增，后
董事，决议作出之日解任生效。无正当理 续条款
由，在任期届满前解任董事的，董事可以 编号自
要求公司予以赔偿。 动更新
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给 修改
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司建立独立董事制 ------ 删除，后
度，为独立董事依法履职提供充分保障。 续条款
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 编号自
监会和证券交易所的有关规定执行。 动更新
第一百零五条 公司设董事会，对股东 ------ 删除，后
大会负责。 续条款
编号自
动更新
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零九条 公司设董事会，董事会 修改
成，设董事长 1 人。公司应当聘任适当人 由 9 名董事组成，设董事长一人。董事长
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员担任独立董事，独立董事占董事会成员 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
的比例不低于三分之一，且至少包括一名 公司应当聘任适当人员担任独立董
会计专业人员。 事，独立董事占董事会成员的比例不低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人员。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、分拆、解散及变 （七）在股东会授权范围内，决定公
更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书以及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
董事会秘书以及其他高级管理人员，并决 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章、
并检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
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董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事且审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注 第一百一十一条 公司董事会应当就 修改
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会 修改
事规则，规定董事会的召开和表决程序等 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
事项，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议
提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 定，股东会批准。
股东大会批准。
第一百一十条 公司发生的交易（关联 第一百一十三条 公司发生的交易（关 修改
交易、财务资助、提供担保除外）达到下 联交易、财务资助、提供担保除外）达到
列标准之一的，应当提交董事会审议： 下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额……还应 （一）交易涉及的资产总额……还应
提交股东大会审议。 提交股东会审议。
（二）交易标的（如股权）……还应 （二）交易标的（如股权）……还应
提交股东大会审议。 提交股东会审议。
（三）交易的成交金额……还应提交 （三）交易的成交金额……还应提交
股东大会审议。 股东会审议。
（四）交易产生的利润占公司最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上…… 个会计年度经审计净利润的 10%以上……
还应提交股东大会审议。 还应提交股东会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以
上……还应提交股东大会审议。 上……还应提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元……还应提交股东大 对金额超过 100 万元……还应提交股东会
会审议。 审议。
…… ……
公司发生“购买或者出售资产”交易， 公司发生“购买或者出售资产”交
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 经累计计算超过公司最近一期经审计总资
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
的，还应当提交股东大会审议，并经出席 产 30%的，还应当提交股东会审议，并经
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
过。 上通过。
本条所述的“交易”，包括但不限于： 本条所述的“交易”，包括但不限于：
购买或出售资产；……转让或者受让研发 购买或出售资产；……转让或者受让研发
项目；授予、接受、转让、行使、终止或 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 先认缴出资权等）。
出资权等）。 ……
…… 财务资助事项属于下列情形之一的，
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
还应当在董事会审议通过后提交股东大会 议：
审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%； ……
…… 上述事项达到股东会审批权限的，须
上述事项达到股东大会审批权限的，
经董事会审议通过后提交股东会审议。
须经董事会审议通过后提交股东大会审 公司发生“提供担保”交易事项，除
议。 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
除本章程第四十二条规定的应由股东
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
大会审议的对外担保事项之外的对外担保 事审议通过。达到本章程第四十七条规定
事项均需提交董事会审议。应由董事会审 的对外担保事项，还应当在董事会审议通
批的对外担保，必须经出席董事会的三分 过后提交股东会审议。违反公司章程明确
之二以上董事审议同意并做出决议。违反 的股东会、董事会审批对外担保权限的，
公司章程明确的股东大会、董事会审批对 应当追究责任人的相应法律责任和经济责
外担保权限的，应当追究责任人的相应法 任。
律责任和经济责任。 公司与关联自然人发生的交易金额在
公司与关联自然人发生的交易金额在
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应当经全体独
议；但 公司与关联方发生的交易金额在 序。公司与关联方发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
股东大会批准后方可实施。 会批准后方可实施。
上述事项涉及其他法律法规、部门规 上述事项涉及其他法律法规、部门规
章、规范性文件或者公司章程另有规定的， 章、规范性文件或者本章程另有规定的，
从其规定。 从其规定。
第一百一十一条 董事会设董事长一 ------ 删除，后
人。董事长由董事会以全体董事的过半数 续条款
选举产生。 编号自
动更新
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职 修改
权： 权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会依据董事会议事规则规 （三）董事会授予的其他职权。
定授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职 修改
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召 修改
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 修改
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以上的独立董事，可以提议召开董事会临 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
召集和主持董事会会议。 会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董 修改
事会会议，可以通过电话、传真、电子邮 事会会议的通知方式为专人送出、传真、
件或专人递送的方式随时向全体董事发出 邮件（包括电子邮件）或者其他方式，通
会议通知。 知时限为会议召开前 3 日。情况紧急，需
要尽快召开临时董事会会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百一十九条 董事会会议通知包 修改
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
两名及以上独立董事认为资料不完整 两名及以上独立董事认为资料不完
或者论证不充分的，可以联名书面向董事 整、论证不充分或者提供不及时的，可以
会提出延期召开会议或延期审议该事项， 联名书面向董事会提出延期召开会议或者
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露 延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
相关情况。 公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议 修改
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。……出席董事会的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事 决权，也不得代理其他董事行使表决
项提交股东大会审议。 权。……出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方 修改
为书面方式等公司之《董事会议事规则》 式采取记名投票方式。
所认可之方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达 的前提下，可以用传签方式（包括以专人、
意见的前提下，可以用传真、电话会议等 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议表
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方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 决资料）、电话会议、视频会议等电子通
信方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董 修改
事本人出席；……并由委托人签名或盖 事本人出席；……并由委托人签名或者盖
章。…… 章。……
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十五条 董事会会议记录包 修改
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
------ 第三节 独立董事 新增，后
------ 第一百二十六条 独立董事应按照法 续条款
律、行政法规、中国证监会、证券交易所 编号自
和本章程的规定，认真履行职责，在董事 动更新
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
------ 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
------ 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
------ 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
------ 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
------ 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
------ 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
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便利和支持。
------ 第四节 董事会专门委员会 新增，后
------ 第一百三十三条 公司董事会设置审 续条款
计委员会，行使《公司法》规定的监事会 编号自
的职权。 动更新
------ 第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员由董事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
------ 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
------ 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
------ 第一百三十七条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
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会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
------ 第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
------ 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由 修改
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会决
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、
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务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
员。 人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担 修改
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）、（五）、（六） 务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三 第一百四十三条 总经理每届任期 3 修改
年，总经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负 修改
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或者董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职 职权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百四十六条 总经理工作细则包 修改
下列内容： 括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百四十七条 总经理可以在任期 修改
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况， 第一百四十八条 公司副总经理、财务 修改
在章程中应当规定副总经理的任免程序、 负责人由总经理提名，董事会聘任或者解
副总经理与总经理的关系，并可以规定副 聘。副总经理、财务负责人应协助总经理
总经理的职权。 行使相应的职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘书， 修改
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及股东资料管理，办理信息披 件保管以及股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
…… ……
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公 修改
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 ……公司高级管理 第一百五十一条 ……公司高级管理 修改
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成 务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 ------ 删除，后
续条款
编号自
动更新
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一百五十条 公司依照法律、行政 第一百五十二条 公司依照法律、行政 修改
法规和国家有关部门的规定，制定公司的 法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。 财务会计制度。
为防止控股股东或者实际控制人侵占
上市公司资产，公司指定财务负责人负责
监控公司与控股股东及实际控制人的资金
往来。财务负责人发现任何可能导致或构
成控股股东或者实际控制人侵占上市公司
资产的事实时，应直接向董事会汇报。董
事会应在知悉该等事实后的 10 个工作日内
进行审查并根据公司章程的规定采取相应
的措施。在董事会进行审查前，经报董事
长批准，财务负责人可以暂停该等可能导
致或构成控股股东或者实际控制人侵占上
市公司资产的资金往来。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年 修改
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起两个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
证监会派出机构和证券交易所报送并披露 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
中期报告。 送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十二条 公司除法定的会计 第一百五十四条 公司除法定的会计 修改
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 第一百五十五条 …… 修改
公 司从 税 后利 润中提取法 定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
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润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
…… 责任。
……
第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司的公积金用于 修改
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十七条 公司股东会对利润 修改
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策 修改
为： 为：
…… ……
公司最近三年以现金方式累计分配的 公司最近三年以现金方式累计分配的
利润原则上应不少于该三年实现的年均可 利润原则上应不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%，具体分红比例由董事会 分配利润的 30%，具体分红比例由董事会
根据中国证监会有关规定和公司经营情况 根据中国证监会有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东大会审议决定。 拟定，由公司股东会审议决定。
…… ……
（五）利润分配方案的研究论证程序 （五）利润分配方案的研究论证程序
和决策机制 和决策机制
审议利润分配预案时，需经全体董事半数 审议利润分配预案时，需经全体董事半数
以上同意，且经二分之一以上独立董事同 以上同意。独立董事认为现金分红具体方
意方为通过。独立董事应对利润分配预案 案可能损害公司或者中小股东权益的，有
发表独立意见。 权发表独立意见。董事会对独立董事的意
大会审议，……充分听取所有股东、独立 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
董事和监事会对利润分配预案的意见和建 具体理由，并披露。
议，并接受广大股东的监督，及时答复中 2、董事会提出的分红预案应提交股东
小股东关心的问题。利润分配方案须经出 会审议，……充分听取所有股东、独立董
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 事对利润分配预案的意见和建议，并接受
持表决权的二分之一以上表决同意方可实 广大股东的监督，及时答复中小股东关心
施。 的问题。利润分配方案须经出席股东会的
红的资金留存公司的用途和使用计划，并 分之一以上表决同意方可实施。
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
由独立董事对此发表独立意见并及时披 3、公司当年实现盈利，……未用于分
露；董事会审议通过后提交股东大会通过 红的资金留存公司的用途和使用计划。董
现场和网络投票的方式审议，并由董事会 事会审议通过后提交股东会通过现场和网
向股东大会做出说明。 络投票的方式审议，并由董事会向股东会
（六）利润分配政策的调整机制与程 做出说明。
序 （六）利润分配政策的调整机制与程
公司因外部经营环境或自身经营状况 序
发生较大变化，确需调整本章程规定利润 公司因外部经营环境或自身经营状况
分配政策的，可以对利润分配政策进行调 发生较大变化，确需调整本章程规定利润
整。调整后的利润分配政策不得违反相关 分配政策的，可以对利润分配政策进行调
法律法规及中国证监会、证券交易所的有 整。调整后的利润分配政策不得违反相关
关规定。有关调整利润分配政策的议案， 法律法规及中国证监会、证券交易所的有
由独立董事、监事会发表意见，经董事会 关规定。有关调整利润分配政策的议案，
审议后提交股东大会，并经出席股东大会 经董事会审议后提交股东会，并经出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
三分之二以上表决通过后生效。 权的三分之二以上表决通过后生效。
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计 修改
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百六十条 公司内部审计机构对 修改
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 务信息等事项进行监督检查。
作。
------ 第一百六十一条 内部审计机构向董 新增，后
事会负责。 续条款
内部审计机构在对公司业务活动、风 编 号 自
险管理、内部控制、财务信息监督检查过 动更新
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
------ 第一百六十二条 公司内部控制评价 新增，后
的具体组织实施工作由内部审计机构负 续 条 款
责。公司根据内部审计机构出具、审计委 编 号 自
员会审议后的评价报告及相关资料，出具 动更新
年度内部控制评价报告。
------ 第一百六十三条 审计委员会与会计 新增，后
师事务所、国家审计机构等外部审计单位 续 条 款
进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 编 号 自
提供必要的支持和协作。 动更新
------ 第一百六十四条 审计委员会参与对 新增，后
内部审计负责人的考核。 续条款
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
编号自
动更新
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计 修改
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 师事务所，由股东会决定。董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审 第一百六十八条 会计师事务所的审 修改
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再 第一百六十九条 公司解聘或者不再 修改
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知 续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
师事务所进行表决时，允许会计师事务所 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
陈述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告 修改
第一百六十六条 公司召开股东大会 第一百七十二条 公司召开股东会的 修改
的会议通知，以公司指定披露媒体刊登的 会议通知，以公司指定披露媒体刊登的公
公告方式发出。 告方式发出。
第一百六十七条 公司召开董事会的 第一百七十三条 公司召开董事会的 修改
会议通知，以电话、传真、电子邮件或专 会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
人递送的方式发出。 括电子邮件）等方式发出。
第一百六十八条 公司召开监事会的 ------ 删除，后
会议通知，以电话、传真、电子邮件或专 续条款
人递送的方式发出。 编号自
动更新
第一百七十条 因意外遗漏未向某有 第一百七十五条 因意外遗漏未向某 修改
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定中国证监 第一百七十六条 公司指定证券交易 修改
会认定的媒体为刊登公司公告和其他需要 所网站和至少一家符合中国证监会规定条
披露信息的媒体。 件的报刊媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散 修改
清算 和清算
------ 第一百七十八条 公司合并支付的价 新增，后
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经 续 条 款
股东会决议，但本章程另有规定的除外。 编 号 自
公司依照前款规定合并不经股东会决 动更新
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合 修改
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内按 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
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规定在有关媒体上公告。债权人自接到通 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 第一百八十条 公司合并时，合并各方 修改
方的债权、债务，由合并后存续的公司或 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作 修改
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起 10
有关媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司减少注册资本， 修改
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内按 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
规定在有关媒体上公告。债权人自接到通 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定 相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
------ 第一百八十四条 公司依照本章程第 新增，后
一百五十六条第二款的规定弥补亏损后， 续条款
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 编号自
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 动更新
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
------ 第一百八十五条 违反《公司法》及其 新增，后
他相关规定减少注册资本的，股东应当退 续条款
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 编号自
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复原状；给公司造成损失的，股东及负有 动更新
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
------ 第一百八十六条 公司为增加注册资 新增，后
本发行新股时，股东不享有优先认购权， 续条款
本章程另有规定或者股东会决议决定股东 编号自
享有优先认购权的除外。 动更新
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解 修改
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一 修改
七十九条第（一）项情形的，可以通过修 百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一百 修改
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 定或者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十一条 清算组在清算期间 修改
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立 修改
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
按规定在有关媒体上公告。债权人应当自 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公司 修改
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。 院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司 修改
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清 修改
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十六条 清算组成员履行清 修改
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第十一章 章程的修改 第十章 修改章程 修改
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一的， 修改
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的 第一百九十九条 股东会决议通过的 修改
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
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主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大 第二百条 董事会依照股东会修改章 修改
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
意见修改本章程。 本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则 修改
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义： 修改
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的股份
股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百九十四条 董事会可依照章程 第二百零三条 董事会可依照章程的 修改
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，其 修改
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在南通市行政审批局最近一 有歧义时，以在南通市行政审批局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、 修改
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “以内”含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
------ 第二百零七条 本章程附件包括股东
新增，后
会议事规则和董事会议事规则。 续条款
编号自
动更新
第一百九十八条 本章程自股东大会 第二百零八条 本章程自股东会审议 修改
审议通过之日起施行。 通过之日起施行。
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应调整。公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记
机关（南通市行政审批局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所
有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有
关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进
行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关备案及/或核
准登记的中文文本为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并对部分治理制度进行相应修
订和制定的公告》（临 2025-053）及修订后的《文峰大世界连锁发展股份有限公
司章程》。
本议案已经第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行
修订及制定。
本议案共有 7 项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐一审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
文峰股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于购买董监高责任险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
行使权力、有效履行职责，保障公司与投资者的合法权益，根据《公司法》《上
市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买
责任险，董监高责任险具体方案如下：
投保人：文峰大世界连锁发展股份有限公司
被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员及其他相关主体（具体以
保险合同为准）
赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年（具体金额以保险合同为准）
保险费用：不超过人民币 20 万元/年（具体金额以保险合同为准）
保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理上
述保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限
额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责
任险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（临 2025-054）。
本议案全体董事、监事回避表决，现提请股东大会予以审议。
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