渤海汽车系统股份有限公司
会议资料
二〇二五年十月
渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条
议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议
议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号和发行注册管理办法相关规定
议案十、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公
议案十六、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案 ....32
议案二十一、关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废
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为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大
会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需
在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言
内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员
有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员
安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨
询。
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第四次临时股东大会
（二）会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 14：00 开始
（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室
（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会
将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（六）召集人：渤海汽车董事会
（七）会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
二、会议议程
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
法律法规规定条件的议案
议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
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议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业
绩补偿协议的议案
议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号和发行注册管
理办法相关规定的议案
议案六、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案
议案七、关于本次交易构成关联交易的议案
议案八、关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案
议案九、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
议案十、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性的议案
议案十一、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案
议案十二、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案
议案十三、关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
议案十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
议案十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案
议案十六、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关
事宜的议案
议案十七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案十八、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案
议案十九、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
议案二十、关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
议案二十一、关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及废除《监事会议事规则》的议案
议案二十二、关于修订、制定公司部分制度的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
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（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一
议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下
简称“海纳川”或“交易对方”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）
权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼
线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%的股权（以下简称“本次发行股份及
支付现金购买资产”或“本次购买资产”，智联科技、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼
线束以下合称“标的公司”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产
合称为“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及
分析论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文
件规定的有关发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的各项要求及条件。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二
议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份
及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金
发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如
果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足
部分由上市公司以自有或自筹资金支付。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海纳川购买北汽模塑 51%股权、廊坊
安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权（以下合称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具并经北京市国资
委核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1118
号、天兴评报字[2025]第 1121 号、天兴评报字[2025]第 1123 号），以 2025 年 2 月 28
日为评估基准日，标的公司估值为 536,990.04 万元，交易作价为 272,834.00 万元。其中，
股份对价为 231,908.90 万元，现金对价为 40,925.10 万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，拟用于支付本次交易
现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、
研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等。
? 本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）
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本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行的定价基准日为公司第九届董事会第
十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价
格确定为 3.44 元/股，不低于本次购买资产股份发行的定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相
应调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具
体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并
经中国证监会予以注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定
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是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（a）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（b）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整
的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作
相应调整。
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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司作为交易对价向交易对方发行的股
份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷
发行价格。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 536,990.04 万元，
经交易双方协商确定，交易作价合计为 272,834.00 万元，其中以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价为 231,908.90 万元，发行价格为 3.44 元/股，根据本次发行股份及支
付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计
发行股份数量为 674,153,774 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比
例为 41.49%。
发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：
股份对价 现金对价
标的资产 交易作价（元）
金额（元） 股数（股） （元）
北汽模塑 51%股权 1,625,809,059.00 1,381,937,701.44 401,726,076 243,871,357.56
廊坊安道拓 51%股权 129,344,517.00 109,942,840.32 31,960,128 19,401,676.68
智联科技 100%股权 17,950,000.00 15,257,500.80 4,435,320 2,692,499.20
廊坊莱尼线束 50%股权 955,236,400.00 811,950,940.00 236,032,250 143,285,460.00
合计 2,728,339,976.00 2,319,088,982.56 674,153,774 409,250,993.44
在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份
发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
的发行数量为上限。
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
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“①本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不以任何
方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
②本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得
的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
③在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该
等股份的锁定期与上述股份相同。
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
本公司在上市公司拥有权益的股份。
⑤如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最
新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
⑥本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司
办理相应的锁定手续。
⑦如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审
计报告为准。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份发行完成后，上市公司的滚存未
分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，
最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
本次交易中，上市公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议》，就本次交易的业绩承诺资产、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿的实施等进
行约定。
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，
则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。
? 本次募集配套资金的方案（逐项审议）
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配
套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金股份发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格
将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、
法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
自本次募集配套资金发行股份的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额预计不超过 137,850.20 万元，且不超过本次交易中上市公司
发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在上
交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套
资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起 6 个
月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得
的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，
亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽
车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验
能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
智能车载通讯及控制终端系统产能建设
项目
合计 154,307.63 137,850.20
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条
件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足
部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣
除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据本次募集配套资金项目的实
际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位
后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上
市公司的新老股东共同享有。
本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该授权有效期
内自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料
提请股东大会审议。本议案需逐项审议，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、
北京汽车集团有限公司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司 2025 年 9 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料
议案四
议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议和业绩补偿协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司与海纳川签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩
补偿协议》。协议具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《渤海汽车系统股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之
“第七节 本次交易主要合同”。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料
议案五
议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号
和发行注册管理办法相关规定的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
说明》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
议案六、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
议案七、关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，系上市公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八
议案八、关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控
制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
公司及标的公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据及本次交易的作价情况
如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
北汽模塑 51%股权 370,477.68 162,580.91 450,422.31
廊坊安道拓 51%股权 24,401.60 12,934.45 53,309.14
智联科技 100%股权 3,278.57 1,795.00 1,081.74
廊坊莱尼线束 50%股权 127,428.16 95,523.64 172,558.13
标的资产合计 525,586.01 272,834.00 677,371.32
上市公司 741,022.58 347,550.23 422,742.79
占比 70.93% 78.50% 160.23%
由上表可见，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
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二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海纳川为上市公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等法规规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之
日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，
但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市人民政府国
有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为
北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九
议案九、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）和资
产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）分别对本次交易的
标的资产进行了审计、评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：
了审计并出具了致同审字（2025）第 110A034216 号、致同审字（2025）第 110A034217
号、致同审字（2025）第 110A034218 号和致同审字（2025）第 110A034219 号审计报
告；
编号为天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第
公司 2024 年度及 2025 年度 1-4 月审阅报告及备考财务报表》。
前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监
管部门提交的申报材料。
上述报告详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十
议案十、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次重组
的评估机构，其已就本次重组出具了天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请了天健兴业担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。天健兴业作为本次
交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。天健兴业及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标
的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
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四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照
资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴
别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一
议案十一、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》要求的评估机构出具并经北京
市国资委核准的评估报告为依据，并由交易双方协商确定。交易价格具有公允性、合理
性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第
十一次会议决议公告日，发行价格为 3.44 元/股，发行价格不低于本次发行股份及支付
现金购买资产定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的
相关要求。本次募集配套资金股份发行价格将不低于本次募集配套资金的定价基准日前
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行
价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法
律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
基于上述，本次交易定价依据符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二
议案十二、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议
案
各位股东及股东代表：
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会
作出关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具
体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施作出承诺，海纳川、
北汽集团对公司填补即期回报措施作出承诺，详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三
议案十三、关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，海纳川及其控股股东北汽集团合计持有上市公司 425,428,880 股股份，
占本次交易前上市公司总股本的 44.75%。本次交易后，海纳川及其控股股东北汽集团
合计持有上市公司股份比例将进一步提高。海纳川认购上市公司本次交易发行的股份将
触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且上市公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺通过本次交易取得的上
市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为
（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。因此，公司董事会提请股东大会审议批
准海纳川及北汽集团免于以要约收购方式增持上市公司股份。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四
议案十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，
遵循《渤海汽车系统股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽
可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商
议筹划、论证咨询、决策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
录。
录，并及时报送上海证券交易所。
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十五
议案十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就
本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六
议案十六、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金投入顺序、金额及具体方式等；
构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向
上交所、中国证监会等监管机构沟通及递交相关申请材料；
对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行
与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
权人士根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理变
更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
理与本次重组相关的其他一切事宜；
交所审核通过及中国证监会同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成
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日；
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公
司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十七
议案十七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募
集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末
募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金
使用情况报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、
发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五
个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十八
议案十八、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘
请行为合法合规。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十九
议案十九、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规
定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
本次交易首次公告日为 2025 年 5 月 31 日，公司股票在本次交易公告日之前 20 个
交易日的区间段为 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 30 日。本次交易公告前一交易日（2025
年 5 月 30 日）公司股票收盘价格为 4.59 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2025
年 4 月 29 日）公司股票收盘价格为 3.67 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易
日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 交易日（2025
项目 涨跌幅
（2025 年 4 月 29 日） 年 5 月 30 日）
公司股票收盘价（元/股） 3.67 4.59 25.07%
上证指数（000001.SH） 3,286.65 3,347.49 1.85%
汽车零部件指数
（881126.TI）
剔除大盘因素影响后的涨
跌幅
剔除同行业板块影响后的
涨跌幅
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 25.07%；剔除同期大盘因素后，公
司股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨幅为 23.22%；剔除同期同行
业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨幅为
综上，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜，
公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶段、决策阶段尽可能控制知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司已根据相关法规要求，及
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时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证
券交易所。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十
议案二十、关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情
况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十一
议案二十一、关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及废除《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》
的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，公司《监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止，公司现任监事职务将自股东大会审议通过相关议
案之日起相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
二、《公司章程》《股东大会议事规则》等主要修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，主要修订内容为
取消了监事会，监事会职责由董事会审计委员会履行，新增了职工董事、“股东大会”整
体更名为“股东会”等。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的
情况下，不再逐项列示。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，
提请股东大会审议。
具体内容详见 2025 年 8 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司章程》以及《公司章程》修订对照表。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十二
议案二十二、关于修订、制定公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订、制
定及废止，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，
提请股东大会审议。
具体内容详见 2025 年 8 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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