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董事会提名委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司
治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会提名委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专
门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多
数，且至少包括一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财
务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员
会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，独立董事委员连任时间不得超过六年。期间如有委员不
再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司
股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要求时，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在
提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停
行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委
员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知
识及经验方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；在考虑董事会成员组合时，
应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）的组合保持均衡，
同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、
年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审阅董事会多元化政策；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和总经理人选进行审查并
提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审查并提出建议；
（六）就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)及总经理
的继任计划向董事会提出建议；
（七）审核独立董事的独立性；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理
层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名
委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席会议
时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会召开会议应提前三日以书面通知、传真、
电话、电子邮件或其他快捷方式通知各委员。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。会议可
以采取通讯表决方式召开，表决方式为签字方式。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第五章 议事规则及表决程序
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过
半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职
务。
第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第二十二条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计
并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期不得少于三年。
第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权
的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员
会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议
有关情况向董事会通报。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间
接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与
程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款
有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避
后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的
委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第三十一条 提名委员会委员持续对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及
时向委员提供所需资料。
第三十二条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、审计委员会、总裁办公会会议决议
及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十三条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级
管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十四条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公
司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十五条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第三十六条 本议事规则未明确事项或者本细则有关规定与国家
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有
关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。
第三十七条 在本细则中，“以上”包括本数。
第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会
审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上
市交易之日起生效，原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。
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