光大证券股份有限公司关联交易管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称公司）、公司控股子公司及
控制的其他主体与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司
及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《证
券公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《金融控股
公司监督管理试行办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关会
计准则解释等法律、法规、规范性文件（以下合称相关法律法规）及《光大证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和监
管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。公司根据相关规定加强关联交易
管理、准确识别关联方，严格落实关联交易审批和信息披露规定。
第三条本制度用于规范境内证券监督管理机构（包括证监会、上海证券交易
所，下同）、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）规定的公司、公
司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的关联交易事项。《企业
会计准则》定义的关联人、关联交易参照《企业会计准则》管理，本制度不再另
行规定。
第二章 关联人和关联交易
第四条公司的关联人分为境内证券监督管理机构定义的关联人、香港联交所
定义的关连人士以及《企业会计准则》定义的关联方。
境内证券监督管理机构定义的关联人是指根据证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人。
香港联交所定义的关连人士是指根据《香港上市规则》定义的关连人士。
关联人的界定详见本制度附录。
第五条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第六条公司的关联交易分为境内证券监督管理机构定义的关联交易、香港联
交所定义的关联（连）交易以及《企业会计准则》定义的关联交易。关联交易的
界定见本制度附录。
第七条公司发生《上交所上市规则》项下的下列关联交易，可免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上交所上市规则》第 6.3.3 条
第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）公司股票上市地的证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的基本规范
第八条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照公司股票上市地的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范
性文件进行披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费等交易条件。提交公司董事会或股东
会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
第十条公司关联交易应当按照商业合理原则，具有真实的业务背景、条件合
理、定价公允，按下列原则定价：
（一）以明确、公允的市场价格为基础。
（二）无法获取市场价格的，可以参考与独立第三方交易的条件和价格。
（三）因交易特殊性而无法按照前述方法进行定价的,应当对该定价的公允
性和条件设定的合理性作出说明。必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报
告，作为判断的依据。
（四）关联交易协议履行过程中，交易价格等主要条款发生变化的应当重新
履行相应程序。
第十一条公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）公司股票上市地的证券监督管理机构及证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联交易审议程序与披露标准
第十四条公司应当按照如下程序审议《上交所上市规则》项下的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（二）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照相关
法律法规的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议。对于相关法律
法规及本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司为关联人（股东或股东的关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司不得为股东或股东的关
联人提供担保。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所定义的关联
董事。
第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
关联股东是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所定义的关联
股东。
第十七条与香港联交所定义的关联方发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即
是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照
《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（二）（１）（Ａ）公告的
处理原则，及本条第（二）（１）（E）款申报的处理原则。部分豁免的持续性
关连交易须遵守本条第（二）（2）（Ａ）至（C）款关于年度上限、协议期限
及年度审核的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关
连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连
交易的处理原则。
（二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并
应遵循下列处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并于交易条款确定后发布公告。
（B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平
合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随
后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。
独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（C）一般应于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送交
股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的
符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订
或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于 10 个工作日（或《公司
章程》所要求的更早的期限）内送交股东。
（D）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。
在该股东会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。独立股东批准须以投票
方式进行。公司须于会议后公布投票表决的结果。
（E）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的年度报告及账目中披露交
易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利
率、还款期限及抵押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，必须进行申报、公告、年度审核并获得独
立股东批准。除应遵循上述（二）（1）款的程序外，应遵循如下处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务
条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因
交易性质必须超过 3 年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（C）遵循第十八条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券，或出售或转让库存股份；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第十八条香港联交所项下关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中
确认：
（１）该等交易在公司的日常业务中订立；
（２）该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并
且符合公司股东的整体利益。
（二）审计师每年均须致函公司董事会，确认是否注意到任何事项，使他们
认为有关持续关连交易：
（１）未经由公司董事会批准；
（２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）在各重大方面没有按照公司的
定价政策而进行；
（３）在各重大方面没有根据有关交易的协议条款进行；及
（４）超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司
的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年
度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述
第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。
公司或须重新遵守公告及股东批准的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任
何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其
得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核
及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所
有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东
批准的规定。
第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，应按照公司股票上市地的证券
交易所股票上市规则规定的有关要求进行披露和履行相应审议程序。
前款所称“日常关联交易”系指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则
中所定义的日常关联交易。
第二十条公司在以后年度与该关联人持续进行第十九条所述关联交易事项
时，应当最迟于每年年度报告披露时，将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果并按照本制度第十四条规定的审批权限提交最近一次董事会或
股东会审议。
第二十一条公司已按照第十九条、第二十条规定审议通过的关联交易在执行
过程中，其交易金额未超过预计数额的，每次具体的交易无需再提交董事会或股
东会审议决定，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必
要说明，并与披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
公司已按照第十九条、第二十条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其
交易金额超出预计总金额的，应当根据超出量并按照本制度第十四条规定的审批
权限提交董事会或股东会审议。
第二十二条根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内与同一关联人
（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第十四条的规定。
如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有
关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守
适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关
连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反向收购行动，该合
并计算期限则为 24 个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考
虑：
（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某
公司集团）的证券或权益；
（三） 该等交易是否合共导致公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十四条如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向公司股票上市地的证券
交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履
行的公司内部审批程序。
第二十五条应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事有权根据相关规定，独立聘请中
介机构，对公司关联交易事项进行审计、咨询或者核查。公司应当承担独立董事
聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十六条公司与关联人进行关联交易时，应按照公司股票上市地的证券交
易所股票上市规则的规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合公司股票上市
地的证券交易所股票上市规则的规定。
第二十七条公司在中国光大银行的自有资金及客户交易结算资金的存款及
利息收入，与光大银行的资金拆借、贷款业务及利息支出和资金往来结算业务等
正常业务授权公司管理层办理。
第五章 其他
第二十八条如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香
港上市规则》14A 章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某
项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A
章下的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第二十九条公司各部门、各子公司及其相关人员违反本制度规定的，根据法
律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第三十条本制度经公司股东会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》
自动废止。
第三十一条本制度由股东会修改和解释。本制度未尽事宜按照相关法律法规
的有关规定办理；本制度与相关法律法规的规定不一致的，按照相关法律法规的
规定执行。
附录
一、境内相关监管要求定义的关联交易
（一）根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定，
本制度所称关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（二）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，关联交易是指
关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。包括:
二、境内相关监管要求定义的关联人
（一）按照中国证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人：
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
上述情形之一的法人或者其他组织；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包
括控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业。
（二）按照证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
上述情形之一的自然人；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定，一方控制、
共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
下列各方构成企业的关联方：
是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个
人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该
个人或受该个人影响的家庭成员。
共同控制或施加重大影响的其他企业。
（四）按照《企业会计准则解释第 12 号》：服务提供方向服务接受方提供
关键管理人员服务的，服务接受方在编制财务报表时，应当将服务提供方作为关
联方进行相关披露；服务提供方在编制财务报表时，不应仅仅因为向服务接受方
提供了关键管理人员服务就将其认定为关联方,而应当按照第 36 号准则判断双方
是否构成关联方并进行相应的会计处理。
（五）按照《企业会计准则解释第 13 号》，除第 36 号准则第四条规定外，
下列各方构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：1.企业与其所属企
业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；2.企业
的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
除第 36 号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响
的，不构成关联方。
第 36 号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合
营企业及其子公司。
三、境外监管机构定义的关连方及关连交易
（一）根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连
人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人
士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持
续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的
日常业务中进行，而包括以下类别的交易：
i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，
又或认购证券；或
ii. 公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
或进行任何其他形式的合营安排；
证券发行或库存股份出售或转让；
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制
度附录。
（二）《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
的人士）、“监事”、 “最高行政人员”和“主要股东”；
者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控
制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
各称“关连附属公司”）；及
注：联交所上市规则特定词语的详细释义如下：
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
(a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的
实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市集团公司；及
(ii) 任何上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上
个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人
士透过上市公司持有的任何间接权益；及
(b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若
目标公司的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）
之联系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上，购入目
标公司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权，
而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于上市公司建议中的收购项目。
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续
或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常
业务中进行的。
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
(a) 根据香港公司条例（第 622 章）对"附属企业"所界定的涵义。
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附
属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或
《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合账目中获计
及并被综合计算的任何实体。
"关连人士"包括：
(a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
(b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
(c) 任何上述(a)及(b)的联系人；
(d) 关连附属公司；及
(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
以上(a)及(b)款并不包括上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、
主要股东或监事。就此而言：
(i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市
集团而言均符合以下条件：
(A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注
册或成立日开始计算）的有关百分比率（上市规则有定义）每年均少于 10%；或
(B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定义）少于 5%；
(ii) 如有关人士与上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联
交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属
上市公司的“非重大附属公司”；及
(iii)计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用
作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有
关计算，而改为考虑上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士（就
上市规则第 14A 章的关连交易而言）。香港联交所一般不会视中国政府机关为
上市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求上市公司解释其与某个中国
政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联交
所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则上市公司必须遵守因此而产生的
任何附加责任。
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责
监督上市公司的董事会、经理及其他高级管理人员。
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）
或以上表决权的人士。
“控权人”指上市公司的董事、行政总裁或控股股东。
“控股股东”指在上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用的
中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对
企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一
名或一组人士）；或有能力控制组成上市公司董事会的大部分成员的股东或其他
人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人
的“控股股东”。
(a) 就个人而言，指：
(i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；或
(ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（“受托人”）；或
(iii)其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该
公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或
(iv)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
(v) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司；或
(ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任
何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
(iii)该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意的是若
一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，
他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的
联系人。）
(c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收购守则》须进行
强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，
而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的
数额）或以上的表决权；或
(ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
(d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在
股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。
(e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作
式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
(ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公
司及／或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进
行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的
权益。
“关连附属公司”指：
(a) 符合下列情况之上市公司旗下非全资附属公司：即上市公司层面的关连
人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%
水平不包括该关连人士透过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
(a) “视作关连人士”包括下列人士：
(i) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(A) 与上市集团公司进行一项交易；及
(B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事
的人士）、行政总裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、明示或默示）
协议、安排、谅解或承诺；及
(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
(b) “视作关连人士”亦包括：
(i) 下列人士：
(A) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、
行政总裁、主要股东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的
兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊
妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；或
(B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同上市集团公司董事
（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监
事、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多
数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(iii)该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应受关连交
易规则所规管。
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院
办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机
关，代理处及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们
各自的行政机关，代理处及机构。
为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列
为例外，因而不包括在上述的定义范围内。
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