上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
及授予预留限制性股票与股票期权事项
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
调整及授予预留限制性股票与股票期权事项
之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶华胶粘新材料股
份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）的委托，作为公司实施 2024
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问，已于 2024 年 9 月 30 日出具了《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘
新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书》
（以
下简称“《激励计划法律意见书》”）。
现本所律师就本次激励计划调整及授予预留限制性股票与股票期权事项（以
下简称“本事项”）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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计划法律意见书》中简称同样适用于本法律意见书。
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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一、关于本事项的批准和授权
经核查，公司本事项已获得如下批准与授权：
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划授予
部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核
实并出具了相关核查意见。
过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。2024 年 11 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
查同意《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予
价格、股票期权行权价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2024 年第
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三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
授予价格、股票期权行权价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计
划的限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，同意以 2025 年 9 月 30
日作为预留授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 92.7 万股限制性股票
和 94.475 万份股票期权，关联董事已回避表决。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予预留限制性股票与股票
期权事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划》的规定。
二、本次激励计划调整的情况
《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、
股票期权行权价格的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，若在
《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 7 月 1 日实施完毕，根据上述规
定，公司对相关激励计划的授予价格、行权价格进行调整。
（一）调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/行权/回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（二）调整结果
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除此之外，相关激励计划的其他内容与 2024 年第三次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。
律师意见：
综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、关于本次授予预留限制性股票与股票期权的相关情况
（一）授予条件
根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票/股票期权的授予条件为同时
满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）本次授予的具体情况
本次授予预留限制性股票与股票期权的具体情况如下：
权的行权价格为8.38元/份
向发行的公司A股普通股股票
（1） 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过60个月。
（2） 本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
a) 限制性股票的限售期
本激励计划预留授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授
限制性股票之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，
经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分
红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
b) 股票期权的等待期及行权安排
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本激励计划预留授予激励对象的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12
个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权
进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
c) 本激励计划的预留授予限制性股票/股票期权的解除限售/行权安排
本激励计划预留授予的限制性股票/股票期权将分2期解除限售/行权，各期时
间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权预留授予之日起 12 个月
预留授予的第一个解
后的首个交易日起至限制性股票/股票期权预留 50%
除限售/行权期
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权预留授予之日起 24 个月
预留授予的第二个解
后的首个交易日起至限制性股票/股票期权预留 50%
除限售/行权期
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不
得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原
则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票
/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制性
股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。
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本激励计划预留授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的 占本激励
获授的 合计数
限制性 合计数 计划公告
序 股票期 占授予
姓名 国籍 职务 股票数 （万股、 日公司股
号 权数量 总数的
量（万 份） 本总额的
（万份） 比例
股） 比例
核心技术（业务）人员（17 人） 92.7 94.475 187.175 20% 0.72%
合计 92.7 94.475 187.175 20% 0.72%
注：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 10%。预留部分为本次授予权益总额的 20%，未超过 20%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象
放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限
制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
律师意见：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次授予预留限制性股
票与股票期权的授予条件已成就，限制性股票/股票期权的预留授予日、预留授
予数量、预留授予人数、预留授予价格及行权价格、股票来源、本激励计划的有
效期、限售期和解除限售安排及激励对象等事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司确认，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件
的规定，及时公告第四届董事会第二十五次会议决议等相关必要文件。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次激励计划调整
和授予预留限制性股票与股票期权事项已经取得必要的批准和授权。本次授予预
留限制性股票与股票期权的授予条件已成就，限制性股票/股票期权的预留授予
日、预留授予数量、预留授予人数、预留授予价格及行权价格、股票来源、本激
励计划的有效期、限售期和解除限售安排及激励对象等事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已就本
次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履
行信息披露义务并办理相关登记手续。
（本页以下无正文）
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