证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2025-050
索通发展股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 30 日召开的第
五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及
办理工商变更登记手续的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，于
会、修订<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》。
一、关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，并结合实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，原监事会的职权由董事
会审计委员会承接。在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项
之前，公司现任第五届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定
继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。鉴于以上事项，公司拟对《公司
章程》部分条款进行修订，废止《索通发展股份有限公司监事会议事规则》，并
同步修订部分治理制度。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护索通发展股份有限公司（以 第一条 为维护索通发展股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）等有关法律、法规、规章 下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、
及规范性文件的规定，制定本章程。 规章及规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定 总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定
代表人辞任的，公司应当自法定代表人辞任 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
修订前 修订后
之日起 30 日内确定新的法定代表人。 日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与总裁的产
生、变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
第十四条 公司的经营范围是：电力业务（发
电力业务（发电类）（电力业务许可证有效
电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年
期至 2033 年 5 月 5 日）（有效期限以许可
证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金
焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不
交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学
含危险化学品、易制毒化学品、监控化学
品、监控化学品）、文化体育用品、金属材
品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金
料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、
属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工
服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算
矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开
机应用软件开发，货物及技术进出口经营
发，货物及技术进出口经营（国家法律法规
（国家法律法规禁止及限制经营的除外），
禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和
预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及
技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待
行政审批的，待审批后，方可经营）。限分
审批后，方可经营）。限分公司经营项目：
公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依
预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
修订前 修订后
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司变更为股份有限公司时，发
第十九条 公司变更为股份有限公司时，发
起人股东以其各自持有的原索通发展有限
起人股东以其各自持有的原索通发展有限
公司净资产作价认购公司股份，股份总数为
公司净资产作价认购公司股份。发起人股东
的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例
发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、
如下表所示：
持股比例如下表所示：
……
……
第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司股份总数为 498,104,459 股，
均为普通股，每股面值 1 元。
元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 款等形式，为他人取得本公司股份提供财务
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 资助，公司实施员工持股计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 为公司利益，经董事会以全体董事的 2/3 以
份的人提供任何资助。 上决议通过，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定及国家有关监管机构 （五）法律、法规及国家有关监管机构规定
批准的其他方式。 的其他方式。
…… ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 有股份的类别和份额享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同等义务。 承担同等义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
修订前 修订后
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件 （四）依照法律、法规、规章、规范性文件
和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）复制、查阅本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本 持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条 股东依据前条规定提出查阅有 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 法律、行政法规的规定。股东应当向公司提
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 量的书面文件，经公司核实股东身份并签署
的要求予以提供。 保密承诺后，到公司指定地点现场进行查
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 阅、复制有关材料。
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
复股东并说明理由。 自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 复股东并说明理由。
事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
修订前 修订后
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
修订前 修订后
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件
（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件
和本章程；
和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
回其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定应当承担的其他义务。
章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
删除条款
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 删除条款
公司的控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东严格依法行使出资人的权利，控股
修订前 修订后
股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
新增条款 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
新增条款 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
修订前 修订后
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增条款 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增条款 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
（二）审议批准董事会的报告； 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（三）审议批准监事会的报告； 权：
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
亏损方案； 酬事项；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 （二）审议批准董事会的报告；
议； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对发行公司债券作出决议； 亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
变更公司形式作出决议； 议；
（八）对修改本章程作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的对 （七）对修改本章程作出决议；
外担保事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售 的会计师事务所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （九）审议批准本章程第四十七条规定的对
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准公司在 1 年内购买、出售重
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股 大资产超过公司最近一期经审计总资产
计划； 30%的事项；
（十四）审议批准法律、法规、规章及规范 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
性文件规定的应由股东会批准的重大关联 （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
交易； 计划；
（十五）审议批准董事会、监事会以及单独 （十三）审议批准法律、法规、规章、规范
或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出 性文件和本章程规定的应由股东会决定的
的提案； 其他事项。
（十六）审议批准法律、法规、规章、规范 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
性文件和本章程规定的应由股东会决定的 出决议。
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
修订前 修订后
第四十七条 公司下列对外担保事项，须经
第四十二条 公司下列对外担保事项，须经
股东会审议通过：
股东会审议通过：
……
……
（三）公司及控股子公司在 1 年内向他人提
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供担保的金额超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产 30%的担保；
资产 30%的担保；
……
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东会会
实发生之日起 2 个月内召开临时股东会会
议：
议：
……
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
……
……
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
……
……
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
住所或股东会通知中确定的地点。股东会将
所或股东会通知中确定的地点。股东会将设
设置会场，以现场会议形式召开。公司在保
置会场，以现场会议形式召开。公司在保证
证股东会合法、有效的前提下，可以通过各
股东会合法、有效的前提下，可以通过各种
种方式和途径，包括视频、电话、网络形式
方式和途径，包括视频、电话、网络形式的
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
投票平台等现代信息技术手段，为股东提供
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
便利。
股东会的，视为出席。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
提出。对独立董事要求召开临时股东会的提 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
议，董事会应当根据法律、法规、规章、规 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开
范性文件和本章程的规定，在收到提议后 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、法规、规章、规 出。董事会应当根据法律、法规、规章、规
范性文件和本章程的规定，在收到提议后 范性文件和本章程的规定，在收到提议后
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 提议股东有权向董事会请求召开 第五十五条 提议股东向董事会请求召开临
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、法规、规章、规 董事会应当根据法律、法规、规章、规范性
范性文件和本章程的规定，在收到请求后 文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提 通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。 议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有 请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东向
权向监事会提议召开临时股东会，并应当以 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
对原请求的变更，应当征得提议股东的同 知中对原请求的变更，应当征得提议股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
份的股东（以下简称“召集股东”）可以自 10%以上股份的股东（以下简称“召集股
行召集和主持。 东”）可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 有关证明材料。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
证明材料。 得低于 10%。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
修订前 修订后
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
的提案或增加新的提案。 除外。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
本章程第五十四条规定的提案，股东会不得 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
进行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知
露所有提案的全部具体内容。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
…… ……
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规、规章、规范性文件和本章 有关法律、法规、规章、规范性文件和本章
程的规定行使表决权。 程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人出席股东会并进行表决。 人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
修订前 修订后
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表 法人股东应由其法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证件、能证明其具 会议的，应出示本人身份证件、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证件、 会议的，代理人应出示本人身份证件、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 股东单位的法定代表人依法出具的书面授
面授权委托书。 权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
的类别和数量；
（三）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托书签发日期和有效期限；
的指示等；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东
人股东的，应加盖法人单位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
者其他授权文件和投票代理委托书均需备
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
置于公司住所或者召集会议的通知中指定
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
的其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和律师将依据证券登记 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
结算机构提供的股东名册对股东资格的合 据证券登记结算机构提供的股东名册共同
法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
修订前 修订后
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊
席并接受股东的质询。
原因不能到会的除外。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
时，由过半数监事共同推举的一名监事主
会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股
东会议事规则使股东会无法继续进行的，经
东会议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
续开会。
会。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
修订前 修订后
资料一并保存，保存期限 10 年。 一并保存，保存期限 10 年。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（四）聘用、解聘会计师事务所； 损方案；
（五）本章程第四十二条规定的对外担保事 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
项，本章程第七十七条第（四）项规定的除 法；
外； （四）除法律、法规、规章、规范性文件和
（六）变更募集资金用途事项； 本章程规定应当以特别决议通过以外的其
（七）公司年度报告； 他事项。
（八）除法律、法规、规章、规范性文件和
本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清 （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产或者担 （四）公司在 1 年内购买、出售资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本 （六）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
修订前 修订后
股东会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定的股 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 东或者依法设立的投资者保护机构可以公
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
征集投票权提出最低持股比例限制。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
将公司全部或者重要业务的管理交予该人 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
负责的合同。 合同。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对提
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
修订前 修订后
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、法规、规章及规范性文件规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
的其他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 的；
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解 （八）法律、法规、规章及规范性文件规定
除其职务，停止其履职。 的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并 在任期届满前由股东会解除其职务。董事会
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
任期每届 3 年，任期届满可连选连任。 会民主选举产生，无需提交股东会审议。董
董事任期从股东会选举或更换董事决议通 事任期每届 3 年，任期届满可连选连任。
过之日起计算，至该届董事会任期届满时 董事任期从股东会或职工代表大会选举或
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 更换董事决议通过之日起计算，至该届董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、 会任期届满时止。董事任期届满未及时改
规章、规范性文件和本章程的规定，履行董 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
事职务。 依照法律、法规、规章、规范性文件和本章
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规、
章、规范性文件和本章程，对公司负有下列 规章、规范性文件和本章程的规定，对公司
忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当
收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 义或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与公司订立合同或者 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属 进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事有其 直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
修订前 修订后
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本款规定； 进行交易，适用本项规定；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 者股东会报告，并经股东会决议通过，或者
本应属于公司的商业机会，但根据法律、行 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会的除外；未向董事会或者股东会报 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公 公司同类的业务；
司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 己有；
有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当 利益；
利益； （十一）法律、法规、规章、规范性文件和
（十一）法律、法规、规章、规范性文件和 本章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规、
章、规范性文件和本章程，对公司负有下列 规章、规范性文件和本章程的规定，对公司
勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、法规以及国家各项经济政策的要求，商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、法规以及国家各项经济政策的要求，商
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告， 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的 （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，
时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； 及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审 （四）按时参加董事会会议，保证有足够的
查，在审慎判断的基础上独立作出表决； 时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意 （五）应当对董事会决议事项进行充分审
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 查，在审慎判断的基础上独立作出表决；
整； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
监督和合理建议，应当如实向监事会提供有 整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （七）应当如实向审计委员会提供有关情况
使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
修订前 修订后
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本 （八）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
件和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
性文件和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇七条 公司应建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
然有效。 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、法规、规章、规范性文件或本章程的规 任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增条款 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇五条 公司的独立董事应当具备与 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符
其行使职权相适应的下列基本任职条件： 合下列条件：
…… ……
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件 （一）根据法律、法规、规章、规范性文件
和本章程的规定，具备担任公司董事的资 和本章程的规定，具备担任上市公司董事的
格； 资格；
…… ……
修订前 修订后
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、法规、规章、规范性文件； 相关法律、法规、规章、规范性文件；
…… ……
第一百一十三条 独立董事必须保持独立
性。除不得担任公司董事的人员外，下列人
员亦不得担任公司的独立董事：
第一百〇六条 除不得担任公司董事的人员
……
外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
……
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
配偶、子女配偶的父母。
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
配偶、子女配偶的父母。
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增条款
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增条款
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
修订前 修订后
第一百一十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司根据需要不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
新增条款
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可
以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十二条 公司应给予独立董事适当 第一百二十三条 公司应给予独立董事适当
的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东 的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东
会审议通过，并在公司年报中进行披露。 会审议通过，并在公司年报中进行披露。
公司承担独立董事聘请专业机构及行使其 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。 他职权时所需的费用。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
及其主要股东或有利害关系的机构和人员 要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
取得额外的、未予披露的其他利益。 人员取得其他利益。
公司应制订独立董事工作规则，对独立董事 公司应制订独立董事工作规则，对独立董事
相关事项作出规定。独立董事工作制度由董 相关事项作出规定。独立董事工作制度由董
事会拟定，由股东会批准。 事会拟定，由股东会批准。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会 第一百二十四条 公司设董事会，董事会由
负责。 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成， 为职工代表董事。
其中 3 名为独立董事。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人， 副董事长协助董事长开展工作。董事长、副
修订前 修订后
副董事长协助董事长开展工作。董事长、副 董事长由公司董事会以全体董事的过半数
董事长由公司全体董事过半数选举产生和 选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不
罢免。董事长不能履行职务或不履行职务 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共 数董事共同推举 1 名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
……
……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他有价证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、财务总
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬和
务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬
奖惩事项；
和奖惩事项；
……
……
（十四）向股东会提请聘任或更换为公司提
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提
供审计服务的会计师事务所；
供审计服务的会计师事务所；
……
……
第一百一十六条 董事会应当就会计师事务 第一百二十六条 董事会应当就注册会计师
所对公司财务报告出具的非标准审计意见 对公司财务报告出具的非标准审计意见向
向股东会作出说明。 股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会关于对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限为：按
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 《公司法》和《上海证券交易所股票上市规
资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 则》的要求以及本章程的相关规定，股东会
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 授权在未达到股东会审议的额度和比例情
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 况下，达到应当披露标准的交易和关联交易
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 等相关事项的决策权限由董事会行使（按照
股东会批准。 中国证监会和上海证券交易所的相关规定
可以免于审议的除外）。重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
第一百一十九条 董事会会议分为定期会议 第一百二十九条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议 由董事长召集。
后 10 日内召集临时董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提 后 10 日内召集临时董事会会议：
修订前 修订后
议； （一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提
（二）1/3 以上的董事提议； 议；
（三）监事会提议； （二）1/3 以上的董事提议；
（四）董事长认为必要； （三）审计委员会提议；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本 （四）过半数独立董事提议；
章程规定的其他情形。 （五）董事长认为必要；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的其他情形。
第一百二十三条 董事会会议原则上应当以
现场会议的方式进行。在保障董事充分表达 第一百三十三条 董事会会议原则上应当以
意见的前提下，可以采取电话会议、视频会 现场会议的方式进行。在保障董事充分表达
议等方式进行。对需要以董事会决议的方式 意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不 议、书面传签等方式进行。
大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的
经全体董事的过半数通过。
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
董事会决议的表决，实行一人一票。
经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的
董事会决议的表决，实行一人一票。
方式进行表决。董事会决议的表决，实行一
人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十三条 除董事长、副董事长、总
第一百四十三条 除董事长、副董事长、总
裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事
裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事
会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间
会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间
承担董事会秘书的职责。
承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 公司董事会设立审计委员 第一百四十七条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
职责，提案应当提交董事会审议决定。 独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 各专门委员会均各由三名 第一百四十八条 公司根据需要设立战略与
董事组成，其中审计委员会、提名委员会和 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
修订前 修订后
薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
任召集人，其中审计委员会的成员应当为不 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
在上市公司担任高级管理人员的董事，并且 议决定。上述各专门委员会均各由 3 名董事
召集人应当为会计专业人士。董事会负责制 组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 独立董事应过半数并担任召集人。董事会负
运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增条款
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 提名委员会的主要职责是
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
第一百四十一条 提名委员会的主要职责是 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 会提出建议：
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 （一）提名或任免董事；
会提出建议： （二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名或任免董事； （三）法律、行政法规、中国证监会和本章
（二）聘任或解聘高级管理人员； 程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会和本章 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
程规定的其他事项。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议： 议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章 （四）法律、行政法规、中国证监会和本章
程规定的其他事项。 程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百五十四条 公司设总裁 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、财务总监 1 名，由董 公司设副总裁若干名、财务总监 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程第九十四条关于不
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条（六）～（八）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 总裁和其他高级管理人员 第一百五十七条 高级管理人员任期 3 年，
任期 3 年，连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 下列职权：
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
资方案，经董事会批准后组织实施； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 （五）制定公司的具体规章；
等其他高级管理人员，财务总监及董事会秘 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
书除外； 裁、财务总监等其他高级管理人员，董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 秘书除外；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）审议批准除需提交董事会或股东会批 聘任或者解聘以外的管理人员；
准的重大关联交易外的一般关联交易； （八）法律、法规、规章、规范性文件和本
（九）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的或股东会、董事会授予的其他职
章程规定的或股东会、董事会授予的其他职 权。
权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前 第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
修订前 修订后
务时违反法律、法规、规章、规范性文件或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规、规章、规范性文件或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章监事会 删除章节
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和上海证券 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束
交易所报送年度财务会计报告并披露年度 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 上海证券交易所报送并披露年度报告，在每
二个月内向中国证监会派出机构和上海证 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
券交易所报送半年度财务会计报告并披露 中国证监会派出机构和上海证券交易所报
中期报告，在每一会计年度前三个月和前九 送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
个月结束之日起的一个月内向中国证监会 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内依上海
派出机构和上海证券交易所报送季度财务 证券交易所规定披露季度报告。
会计报告。 上述报告按照有关法律、法规、规章及规范
上述报告按照有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定进行编制。
性文件的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何
何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百八十条 ……
第一百六十八条 ……
公司违反《公司法》和本章程规定向股东分
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股
配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
高级管理人员应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
……
……
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本等国家相关法律、法规允许使 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
用的范围。公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。
的，可以按照规定使用资本公积金。 ……
…… 第一百七十条 ……
修订前 修订后
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
…… ……
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采 （2）公司的利润分配形式和比例：可以采
取现金或现金和股票二者相结合的方式分 取现金或现金和股票二者相结合的方式分
配股利，优先采用现金分红的方式进行利润 配股利，优先采用现金分红的方式进行利润
分配。即：公司当年度实现盈利，在依法提 分配。即：公司当年度实现盈利，在依法提
取公积金后进行现金分红；此外，在满足上 取公积金后进行现金分红；此外，在满足上
述现金股利分配之余，可以进行股票股利分 述现金股利分配之余，可以进行股票股利分
配。 配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单 公司现金股利政策目标为结合自身的盈利
一年度以现金方式分配的利润应不少于当 情况和业务未来发展战略的实际需要，建立
年度实现的可分配利润的 10%，剩余部分用 对投资者持续、稳定的回报机制。公司利润
于支持公司的可持续发展。 分配不得超过累计可分配利润，单一年度以
…… 现金方式分配的利润应不少于当年度实现
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一 的可分配利润的 10%，剩余部分用于支持公
次分红，在有条件的情况下，公司可以进行 司的可持续发展。
中期现金分红。 ……
（4）利润分配政策的决策程序： （3）利润分配的期间间隔：在符合利润分
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东 配条件的情况下，每年度进行一次分红，在
会经普通决议的方式表决通过；公司董事会 有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别 （4）利润分配政策的决策程序：
决议的方式表决通过。 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东
公司利润分配政策的制订或修改由董事会 会经普通决议的方式表决通过；公司董事会
向股东会提出并经出席股东会的股东所持 拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别
表决权的 2/3 以上通过。董事会提出的利润 决议的方式表决通过。
分配政策需经全体董事过半数同意。 股东会对利润分配具体方案进行审议前，应
股东会对利润分配具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于通过电
东进行沟通和交流（包括但不限于通过电 话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活
话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活 动或邀请中小股东参会），充分听取中小股
动或邀请中小股东参会），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。
的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利且母公司
监事会应当对董事会制订或修改的利润分 可供股东分配利润为正但未提出现金利润
配政策进行审议并提出书面审核意见；董事 分配预案的，应当在定期报告中详细说明原
会修改的利润分配政策需经过半数监事通 因，同时说明公司未分配利润的用途和使用
过，若公司有外部监事（不在公司担任职务 计划。
的监事）则应经外部监事通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后
事会在上一会计年度结束后未提出现金利 的利润分配政策应以股东权益保护为出发
润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 点，不得违反中国证券监督管理委员会和证
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
的用途。 策的议案需经公司董事会审议后提交公司
修订前 修订后
公司若当年不进行或低于本章程规定的现 股东会批准，并在股东会提案中详细论证和
金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 说明原因，并经出席股东会的股东所持表决
当在定期报告中披露原因，有关利润分配的 权的 2/3 以上通过，且公司需提供网络投票
议案需经公司董事会审议后提交股东会批 的方式。
准，并在股东会提案中详细论证说明原因及 （5）公司股东存在违规占用公司资金情况
留存资金的具体用途，且公司需提供网络投 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
票的方式，由参加表决的社会公众股股东所 利，以偿还其占用的资金。
持表决权的半数以上通过。 （6）公司当年经审计净利润为正数且符合
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 《公司法》规定的分红条件下，公司应当优
展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行
的利润分配政策应以股东权益保护为出发 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
点，不得违反中国证券监督管理委员会和证 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 安排和投资者回报等因素，区分不同情形，
策的议案需经公司董事会审议后提交公司 提出差异化的现金分红政策：
股东会批准，并在股东会提案中详细论证和 ……
说明原因，并经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，且公司需提供网络投票
的方式，由参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（6）公司上市后股东分红回报具体实施计
划：公司当年经审计净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件下，公司应当优
先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
……
第一百八十二条 公司实行内部审计制度， 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计 追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司
新增条款 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增条款
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
修订前 修订后
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增条款 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增条款
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审
新增条款
计负责人的考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增条款 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编
第一百九十二条 公司减少注册资本，应当
制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六
十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增条款 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
修订前 修订后
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增条款 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增条款
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院或者其他
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
有关监管机构确认。
……
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
偿前，将不会分配给股东。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
并报送国家工商行政管理部门，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记。 登记。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
不足清偿债务的，经有关监管机构同意后， 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
依法向人民法院申请破产清算。 请破产清算。
…… ……
第二百〇四条 公司的通知可以下列形式发 第二百〇一条 公司的通知可以下列形式发
出： 出：
修订前 修订后
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送出； （三）以传真、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出； （四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到 第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收 通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将
当修改本章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章 （一）《公司法》或有关法律、法规、规章
及规范性文件修改后，本章程规定的事项与 及规范性文件修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、法规、规章及规范性文件的 修改后的法律、法规、规章及规范性文件的
规定相抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十一条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
除上述修订内容外，本次修订整体删除《公司章程》条款中“监事”“监事
会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委
员会召集人；因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、
援引条款序号，以及标点符号、数字格式调整等不涉及实质内容变化的条款，不
再逐条列示，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公
司股东会审议，《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。
三、其他治理制度修订情况
序号 制度名称 最终审批机构
本次修订的上述第 1-3 项制度尚需提交公司股东会审议；本次修订的上述第
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
