宁波韵升股份有限公司
会议资料
二○二五年十月
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宁波韵升股份有限公司
一、现场会议时间：2025 年 10 月 13 日 14 点 00 分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号 总部大楼 210 会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
现场会议议程 发言人 页码
一、主持人宣布现场会议开始 竺晓东
二、审议议案
非累积投票议案
修订稿）》及其摘要的议案
法（修订稿）》的议案
相关事宜的议案
四、参会股东及股东代理人发言及提问 股 东
五、审议《2025 年第二次临时股东会审议表决办法》 竺晓东
六、以举手表决方式选举计票人、监票人 竺晓东
七、对各项议案进行现场表决、投票 股 东
八、通过本次股东会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字 竺晓东
九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东会的见证意见 律 师
十、主持人宣布会议结束 竺晓东
宁波韵升股份有限公司
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议案一
宁波韵升股份有限公司
（草案修订稿）
二〇二五年九月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
结果，尚存在不确定性；
否获得公司股东会批准，存在不确定性。
本期员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存
在低于预计规模的风险。
经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在
业绩无法达成的风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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特别提示
韵升依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕
适用的法律法规和规范性文件，以及《宁波韵升股份有限公司章程》等相关规定
制定。
在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
技术人员，总人数不超过 295 人（不含预留份额持有人），具体参与人数、名单
将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。预留授予部分的参与对象指本员
工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参与
对象的员工。预留授予部分的参与对象参照首次授予部分的参与对象的标准确定。
政法规允许的其他方式。
单位，每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，本计划最终规模将根据
员工参与本计划的实际缴款金额确定。本期员工持股计划涉及的标的股票总数量
不超过 1179.63 万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 109,904.11 万股
的 1.07%，其中首次受让部分对应标的股票数量不超过 1083.58 万股，占本员工
持股计划持有标的股票数量的 91.86%，占公司当前股本总额的 0.99%。为了满
足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预
留标的股票，对应的股票数量不超过 96.05 万股，占本员工持股计划拟持有标的
股票数量的 8.14%，占公司当前股本总额的 0.09%。预留份额将于股东会审议通
过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。本计划最终持有的公司股票数
量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
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的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，以自有资金或自筹资金通过集
中竞价方式回购的本公司 A 股股票。根据《关于股份回购实施结果暨股份变动
的公告》，公司本次回购股份的总金额为 97,248,557.04 元（不含交易费用），
回购 A 股股份 9,000,000 股，占公司总股本的 0.8091%。本计划的标的股票另一
来源为公司根据第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的方案》，以自有资金通过集中竞价方式回购的本公司 A 股股
票。根据《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次回购股份的总
金额为 75,864,030.95 元（不含交易费用），回购 A 股股份 13,799,893 股，占公
司总股本的 1.2556%。
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。经本计划持有人会议审议并提交
公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后
未有效延期的，员工持股计划自行终止。
存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计
划。
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月
和 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%和 30%，各年度具体解
锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划预留授予的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
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数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利。
事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会通知，审议
本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施
而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
宁波韵升、公司、本公司 指 宁波韵升股份有限公司
员工持股计划、本员工持
指 宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划、本计划
《员工持股计划（草案修 《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订
指
订稿）》 稿）》
《管理办法（修订稿）》 指 《宁波韵升 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》
标的股票 指 本计划通过合法方式购买和持有的宁波韵升 A 股股票
持有人、参加对象 指 按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司员工
持有人会议 指 公司员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 公司员工持股计划管理委员会
认购协议 指 员工参与本计划签署的员工持股计划认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中
《指导意见》 指
国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《1 号自律监管指引》 指
运作》
《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、员工持股计划的目的
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《1 号自律监管指引》及其
他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本计划。
本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：
地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享
机制，促进公司健康可持续发展。
人员的积极性，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康
发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息
披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何
人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
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公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《1 号自律监管指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合
实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与的情形。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（一）公司董事、高级管
理人员；（二）技术业务骨干和核心管理人员；（三）董事会认为需要被激励的
其他员工。所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动
合同或聘用合同。符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本员工持股计划。
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情
形。
（二）参与对象及其认购本员工持股计划的情况
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 8292.80 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，其中首次受让部分对应标的股
票数量不超过 1083.58 万股，占本员工持股计划持有标的股票数量的 91.86%，占
公司当前股本总额的 0.99%。为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住
优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应的股票数量不超过 96.05
万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 8.14%，占公司当前股本总额的
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人。预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份
额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权的基数。未来
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参与对象、时间安排
及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次确定。
若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留
份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允
许的方式自行决定处置事宜。
任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公
司股本总额的 1%。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况
确定。
持有人对应的权益份额及比例如下表：
序号 姓名 职务 认购份额上限（万份） 占持股计划比例
技术业务骨干和核心管理人
的其他员工（290 人）
预留 675.23 8.14%
合计 8292.80 100.00%
注：1、参加对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
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司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。
参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员。重
新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
四、员工持股计划的资金、股票来源、受让价格、计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他
方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持
有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
（二）员工持股计划的股票来源与价格
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宁波韵升 A 股普
通股股票。
根据 2022 年 12 月 5 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，截至 2022 年 12 月 29 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 9,000,000
股，占公司总股本的 0.8091%，回购最高价格 11.42 元/股，回购最低价格 10.32
元/股，回购均价 10.81 元/股，使用资金总额 97,248,557.04 元（不含交易费用）。
该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内
用于员工持股计划。
根据 2024 年 7 月 15 日公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
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告》，截至 2025 年 7 月 15 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 13,799,893
股，占公司总股本的 1.2556%。回购最高价格 5.80 元/股，回购最低价格 5.28 元
/股，回购均价 5.50 元/股，使用资金总额 75,864,030.95 元（不含交易费用）。该
次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内用
于员工持股计划。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的受让价格及合理性说明
本期员工持股计划受让标的股票的价格（含预留部分）为 7.03 元/股。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，兼顾合理的成本以实现对参与人员合理的激励作用。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，以下列价格较高者确定上述价格：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.03 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.37 元。
该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有
人的业绩考核目标和解锁机制，体现了激励与约束对等要求，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（四）员工持股计划的规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 8292.80 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，本计划最终规模将根据员工参
与本计划的实际缴款金额确定。本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过
本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定
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及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股
票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制
（一）员工持股计划的存续期限
本计划的存续期限为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票
过户至本期员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司
董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未
有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 40%。
第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
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自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
的 50%。
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
的 50%。
因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所
取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红
不受前述锁定期限制。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖的相关法律、法规的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次授予部分标的股票解除锁定期的考核年度为 2025-2027
年年度，业绩考核目标如下表所示：
解除锁定期 业绩考核目标
自公司公告最后一笔标的股票过 净利润不低于 3.0 亿元
户至本员工持股计划名下之日起 且
算满 12 个月 以 2024 年度为基准年度，2025 年度成品销售重量增长
幅度不低于 10%
自公司公告最后一笔标的股票过 2025 年度及 2026 年度剔除股份支付影响后的归属于上
户至本员工持股计划名下之日起 市公司股东的净利润合计不低于 6.5 亿元
算满 24 个月 且
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解除锁定期 业绩考核目标
以 2024 年度为基准年度，2026 年度成品销售重量增长
幅度不低于 21%
自公司公告最后一笔标的股票过 的归属于上市公司股东的净利润合计不低于 10.5 亿元
户至本员工持股计划名下之日起 且
算满 36 个月 以 2024 年度为基准年度，2027 年度成品销售重量增长
幅度不低于 33%
注 1：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔
除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
注 2：上述“成品销售重量”指公司年度报告“产销量情况分析表”中钕铁硼成品销售量，
下同。
本员工持股计划预留授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标
如下表所示：
解除锁定期 业绩考核目标
自公司公告最后一笔标的股票过 市公司股东的净利润合计不低于 6.5 亿元
户至本员工持股计划名下之日起 且
算满 12 个月 以 2024 年度为基准年度，2026 年度成品销售重量增长
幅度不低于 21%
自公司公告最后一笔标的股票过 的归属于上市公司股东的净利润合计不低于 10.5 亿元
户至本员工持股计划名下之日起 且
算满 24 个月 以 2024 年度为基准年度，2027 年度成品销售重量增长
幅度不低于 33%
若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计划可以解锁。若公司层面业绩考
核指标未达成，则本员工持股计划不得解锁；由本员工持股计划管理委员会择机
出售不得解锁的份额对应的标的股票，按照不得解锁份额对应标的股票的实际出
售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持
有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。
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公司人力资源中心将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照
审核的结果确定激励对象解锁的比例。
激励对象的绩效评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“待改进”“不合
格”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限
售的比例：
个人层面考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面系数 100% 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人解锁份额=持有人计划解锁份额×
个人层面考核结果对应的解锁比例；未解锁的份额由本员工持股计划管理委员会
收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管
理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同
享有；
（四）员工持股计划的交易限制
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
六、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
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本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
本计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议
的投票表决权利；
（2）根据本计划的规定享有本员工持股计划份额及相应权益；
（3）法律法规及本计划规定的其他权利。
本计划持有人的义务如下：
（1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
（3）法律法规及本计划规定的其他义务。
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
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（6）决定员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：
①变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
②2 名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适
合担任管理委员会委员的情形；
③当合计持有份额达到 30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
④对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划
持有人会议的其他事项。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日以上（含 3 日）发出会议通
知，遇紧急情况时，可豁免提前 3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
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持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的
表决方式及表决期限内进行表决。
（2）表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）
或网络投票等有效的表决方式。
（3）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。
持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
（5）每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数
同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公
司章程》的要求提交公司董事会、股东会审议。
（二）管理委员会的选任及职责
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的
存续期）。
-22-
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股
计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配、确定预留份额及划预留份额持有人、分
配方案以及相关处置事宜；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期
间出售员工持股计划所持有的标的股票；
-23-
（12）持有人会议授权的其他职责，相关法律法规规定的其他应由管理委员
会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主
持管理委员会临时会议。
方式。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签署。
应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其
-24-
他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在
授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人
会议审议。
八、员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（一）员工持股计划权益的处置
在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有
人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任
意转让或作其他类似处置。
（二）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置
办法
不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工
持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照实际出售金额
及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人，剩
-25-
余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有。
具体包括：
（1）持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公
司另行安排的工作；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力的、死亡的；
（3）因公司裁员等原因被解除劳动关系的；
（4）因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
（5）劳动合同、聘用合同到期终止不再续签的；
（6）双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同
无法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致；
（7）员工协商离职的；
（8）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
持有人在本计划锁定期满后且在存续期内发生上述情况的，持有人在本计划
中享有的权益不作变更，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会
按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得
资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人
所持本计划的份额进行相应权益分配。
及权益不作变动，根据公司层面业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继
承），个人考核不再作为解锁条件。
处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计
划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本
员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照实际出售金额及持有
人原始出资金额的孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计
划的持有人共同享有。
-26-
（1）持有人辞职；
（2）因违反法律法规、公司章程、公司规章制度被公司解除劳动关系的；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
（4）因违反法律法规及公司章程、职业道德、失职或渎职、泄露公司机密
等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（三）持有人收益分配
形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
利在本计划存续期内可以进行分配。
的规定，出售持股计划所持有的公司股票或采取其他合法处置方式，所获资金扣
除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例
向相应计划份额持有人分配。
税费后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比
例向计划份额持有人分配。
九、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门
的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。
员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有表决权
份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
-27-
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止
实施本计划：
计划；
会审议通过后终止本计划；
份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计
划；
本计划可以提前终止并进行清算；
计划终止。
十、员工持股计划期满后的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持
股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委
员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人的持
有份额比例进行分配。
本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由公司董事会另行决议。
十一、员工持股计划的实施程序
-28-
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意
见。
（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员
工持股计划发表意见。
（三）公司董事会审议《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案）》及
相关议案。
（四）《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案）》及有关议案经董事
会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《宁波韵升股份有限公司
员工持股计划（草案）》及其摘要等。
（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开审议员工持
股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）公司召开股东会审议《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案）》
及其摘要及有关议案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（七）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股
计划实施的具体事项。
（八）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施
情况。
（二）公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。
（三）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本计划由公司董事会组织拟订，在公司股东会审议通过后生效。
-29-
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
（六）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以
最新的法律法规规定为准。
报告人：赵佳凯
-30-
议案二
宁波韵升股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《1 号自律监管指引》”）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件、《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定及根据《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”），特制定《宁波韵升股
份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办
法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息
披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何
人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
-31-
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第一章第三条 员工持股计划的实施程序
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计
划发表独立意见。
及相关议案。
董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《宁波韵升股份有限
公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等。
计划的股东会前公告法律意见书。
稿）》及其摘要及有关议案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票。
划实施的具体事项。
第二章第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1 号自律监管指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制
-32-
员工参与的情形。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（一）公司董事、高级管
理人员；（二）技术业务骨干和核心管理人员；（三）董事会认为需要被激励的
其他员工。所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动
合同或聘用合同。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 295 人（不含预留
份额持有人），具体参与人数由实际缴款情况确定。
第三章第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方
式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款
时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
第四章第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宁波韵升 A 股普
通股股票。
根据 2022 年 12 月 5 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2022 年 12 月 29 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 9,000,000
股，占公司总股本的 0.8091%，回购最高价格 11.42 元/股，回购最低价格 10.32
元/股，回购均价 10.81 元/股，使用资金总额 97,248,557.04 元（不含交易费用）。
该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内
用于员工持股计划。
根据 2024 年 7 月 15 日公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以
-33-
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2025 年 7 月 15 日，
公司完成回购，已实际回购公司股份 13,799,893
股，占公司总股本的 1.2556%。回购最高价格 5.80 元/股，回购最低价格 5.28
元/股，回购均价 5.50 元/股，使用资金总额 75,864,030.95 元（不含交易费用）。
该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内
用于员工持股计划。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第五章第七条 员工持股计划的认购价格
本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格（含预留部分）为 7.03 元/股。
第六章第八条 员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 8292.80 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，本计划最终规模将根
据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本员工持股计划涉及的标的股票总数量
不超过 1179.63 万股，涉及的股票总数量约占公司当前股本总额 109,904.11 万
股的 1.07%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将
根据相关规定及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
第七章第九条 员工持股计划的存续期
过户至本期员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司
董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未
-34-
有效延期的，员工持股计划自行终止。
售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续
期限可以延长。
第八章第十条 员工持股计划的锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 40%。
第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
-35-
的 50%。
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
的 50%。
因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所
取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红
不受前述锁定期限制。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖的相关法律、法规的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第九章第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第十章第十二条 员工持股计划持有人
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
本计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议
的投票表决权利；
（2）根据本计划的规定享有本员工持股计划份额及相应权益；
（3）法律法规及本计划规定的其它权利。
本计划持有人的义务如下：
-36-
（1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
（3）法律法规及本计划规定的其它义务。
第十一章第十三条 员工持股计划持有人会议
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：
①变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
②2 名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合
担任管理委员会委员的情形；
③当合计持有份额达到 30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
-37-
④对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持
有人会议的其他事项。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日以上（含 3 日）发出会议通
知，遇紧急情况时，可豁免提前 3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的
表决方式及表决期限内进行表决。
（2）表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）
或网络投票等有效的表决方式。
-38-
（3）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。
持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
（5）每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数
同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公
司章程》的要求提交公司董事会、股东会审议。
第十二章第十四条 员工持股计划管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的
存续期）。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股
计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
-39-
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配、确定预留份额及预留份额持有人、分配
方案以及相关处置事宜；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获 得
的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期
间出售员工持股计划所持有的标的股票；
（12）持有人会议授权的其他职责，相关法律法规规定的其他应由管理委
员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
-40-
前通知全体管理委员会委员。
召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主
持管理委员会临时会议。
方式。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签署。
议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托
其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十三章第十五条 员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门
的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。
员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四章第十六条 员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止
实施本计划：
计划；
会审议通过后终止本计划；
份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计
划；
本计划可以提前终止并进行清算；
计划终止。
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第五章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
第十五章第十七条 员工持股计划的资产构成
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十六章第十八条 员工持股计划存续期内的权益分派
形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
利在本计划存续期内可以进行分配。
第十七章第十九条 员工持股计划份额的处置办法
持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不
可任意转让或作其他类似处置。
的规定，出售持股计划所持有的公司股票或采取其他合法处置方式，所获资金扣
除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例
向相应计划份额持有人分配。
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税费后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比
例向计划份额持有人分配。
第十八章第二十条 持有人权益的处置
人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，
由本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额及持
有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还
后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。
具体包括：
（1）持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公
司另行安排的工作；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力的、死亡的；
（3）因公司裁员等原因被解除劳动关系的；
（4）因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
（5）劳动合同、聘用合同到期终止不再续签的；
（6）双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同
无法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致；
（7）员工协商离职的；
（8）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
持有人在本计划锁定期满后且在存续期内发生上述情况的，持有人在本计划
中享有的权益不作变更，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会
按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得
资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人
所持本计划的份额进行相应权益分配。
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及权益不作变动，根据公司层面业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继
承），个人考核不再作为解锁条件。
与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，由
本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额与持有
人原始出资金额的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分
归公司所有。
（1）持有人辞职；
（2）因违反法律法规、公司章程、公司规章制度被公司解除劳动关系的；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
（4）因违反法律法规及公司章程、职业道德、失职或渎职、泄露公司机密
等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
第十九章第二十一条 员工持股计划期满后权益的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持
股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委
员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人的持
有份额比例进行分配。
本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由公司董事会另行决议。
第六章 附则
第二十二条 本办法经公司董事会审议通过，至本次员工持股计划终止并清
算完毕之日失效。
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第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十四条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决。
第二十五条 本办法的解释权属于公司董事会。
报告人：赵佳凯
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议案三
关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东会提交《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工
持股计划相关事宜的议案》，请予以审议。
为高效、有序地实施公司 2025 年员工持股计划，公司董事会提请股东会授
权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划及《管理办法》；
（2）授权董事会实施员工持股计划，提名管理委员会委员候选人；
（3）授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限
于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜；
（7）授权董事会办理预留授予部分标的股票的全部事宜；
（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会批准之日起至 2025 年
员工持股计划终止之日内有效。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：赵佳凯
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根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东会审议议案表决
办法：
一、股份和表决权
对第 1 至 3 项议案，出席股东会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股
份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一
股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东会要对公司第 1 至 3 项议案进行表决，其中第 1 至 3 项议案须经出
席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并
在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于 2025 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站发布
的《宁波韵升关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
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五、计票人、监票人的产生
根据《公司章程》规定，推选本次股东会的计票人、监票人，由各位股东及
股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东
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