上海新华传媒股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，公司根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《上海新华传媒股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理，包括：公
司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致其实际离职的情形。
第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事
辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到
辞职报告时生效。
但如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责（存在相关法规另有
规定的除外）：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第六条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
董事会秘书离职的，公司原则上应当在3个月内完成新任董事会秘书的聘任
工作。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的候选人。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董
事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的6个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定的不得担任上
市公司董事、高级管理人员情形的或者独立董事出现不符合任职资格或独立性
要求等情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，公司依法解除其
职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东
会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审
议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的
理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会
的董事所持表决权的过半数通过。
解聘财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议。
第八条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第九条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管
业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董
事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协
助完成工作过渡。
第十条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而
导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行
方案；如其未按承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全
部损失。
第十一条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事、
高级管理人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。离职董事、高
级管理人员应配合公司对其开展的离任审计，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十二条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任或任
期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效。
董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或
损害公司及股东利益。对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信
息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该信息成为公开信息。
第十三条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应
当遵守相关约定。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑
事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日
起生效。
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