上海新华传媒股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会秘书的工作，充分发挥董事会秘书的积极作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规和《上海新华传媒股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。
第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部
门。
第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序
第五条 公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）参加上海证券交易所认可的任职培训，并取得董事会秘书任职培训证
明。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事会秘书由公司董事会聘任或解聘。
第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下
述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的董事会秘书
任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书和相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者
造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或者董事会秘书空缺时间超过三
个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 公司董事会秘书履行下列职责：
（一）负责上市公司信息披露管理事务，包括：
有关人员履行信息披露义务；
时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设：
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制。
（四）负责公司股权管理事务，包括：
交易所相关规定和《公司章程》中股份买卖相关规定；
（五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可
能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询。
（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务
（十）公司董事会秘书应履行《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第十七条 公司召开总裁办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代
表应当参加上海证券交易所认可的任职培训，并取得董事会秘书任职培训证明。
第四章 培训与考核
第二十一条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的任职培训。
第二十二条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易
所举办的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十三条 本规则自公司董事会通过之日起生效，原《董事会秘书工作细
则》同时废止。
第二十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、
《上
市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《上市规则》《公司
章程》的规定执行。
第二十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
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