上海新华传媒股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为明确公司对外提供担保业务的审批权限，规范公司担保行为，防
范和降低风险，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法
规和《上海新华传媒股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司遵循平等、自愿、诚信、互利的原
则，作为担保人与债权人约定，以自有资产或信誉为债务人提供保证、资产抵押、
质押以及其他担保事宜，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担
相应法律责任的行为。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司子公司发生的对外担保，比照本制度执行。
第四条 对外担保的形式包括：保证、质押、抵押等。
第五条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第六条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为
其提供担保。
第七条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的
有关人员在评估与审批环节应当回避。
对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家
的政治、经济、法律等因素。
第八条 公司对外提供担保，原则上应当采取反担保等必要的防范措施，对
外担保必须按程序经公司董事会或股东会批准。
第二章 担保的对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合下列条件之
一的单位担保：
第三章 担保业务的职责分工
第十条 公司财务管理中心是担保业务的经办和归口管理部门，其他相关部
门配合。
第十一条 公司董事会办公室负责担保业务合规性审核、信息披露、筹办董
事会及股东会等事宜。
第十二条 公司法务部负责审核拟订立的担保合同，并出具审核意见书。
第十三条 公司审计室负责对担保业务的管理情况、执行情况定期检查和监
督。
第四章 担保业务的申请审核
第十四条 公司财务管理中心负责统一受理担保业务申请，并委派具备胜任
能力的专业人员作为担保经办人员对担保申请人进行资信调查和风险评估，或由
财务管理中心牵头组织相关部门共同进行资信调查和风险评估，必要时也可委托
第三方参与。
第十五条 公司应全面、客观的调查和评估担保申请人的资信状况，并对该
担保事项的利益和风险进行充分分析，评估结果应出具书面报告。
担保申请人的资信状况至少包括以下内容：
第十六条 财务管理中心担保业务负责人负责对担保业务申请进行审核，担
保申请人应满足以下资信条件：
第十七条 担保申请人有下列情况或提供资料不充分的，财务管理中心担保
业务负责人应退回其担保申请：
的；
费用的；
第十八条 财务管理中心担保业务负责人应将审核通过的担保申请提交财
务负责人审核，并于审核通过后报决策机构逐级审批。
第十九条 担保经办人员应在职责范围内按照审批人的批准意见办理担保
业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，担保经办人员应拒绝办理。
第五章 担保业务的审批权限
第二十条 公司各项对外担保业务必须经董事会或股东会批准，公司其他任
何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
第二十一条 公司董事会对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资
产的 50%。
公司董事会批准的对外担保，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通
过并做出决议。
第二十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
供的任何担保；
何担保；
资产 30%的担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
上述第 3 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六章 担保合同的订立及审查
第二十三条 公司应当根据审核批准的担保业务订立担保合同。非经公司董
事会或股东会批准授权，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类似
法律文件。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同须
由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。
公司法务人员或法律顾问应至少审查但不限于担保合同的下列内容：
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十六条 担保合同中应当至少明确下列条款：
第二十七条 担保申请人同时向多方申请担保的，公司为其提供担保的担保
责任不得超过公司股权比例份额；特殊情况需提供超过公司股权比例份额的担保
必须经股东会审批。
第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心
会同公司法务人员（或公司聘请的法律顾问），完善有关法律手续，特别是包括
及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十九条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员须及时向董事会秘
书通报备案。
第三十条 担保合同订立时，担保业务负责人必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。
第三十一条 对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担保事项的，
需重新履行调查评估与审批程序。
第七章 担保业务的执行与监控
第三十二条 公司应加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费
用。担保业务实施过程中，担保经办人员负责建立担保业务事项台账，对担保相
关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
第三十三条 担保经办人员应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的
财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及
担保合同的履行情况，积极配合审计室监督防范担保业务风险。
第三十四条 审计室负责对担保项目的执行情况进行定期或不定期的跟踪
和监督。
第三十五条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。
第三十六条 监督检查项目
第三十七条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预
警、早报告”的原则及时通报担保项目负责人，属于重大问题或特殊情况的，应
及时向公司管理层或董事会报告。
第三十八条 被担保人债务到期后三十个工作日内未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张公司履行担保责任时，担保经办人员受理债权人发
出的《履行担保责任通知书》。
第三十九条 财务管理中心担保业务负责人审核《履行担保责任通知书》的
有效性及相关证据文件，核对款项后报财务负责人或有权签字人审批。
第四十条 财务管理中心在公司按审批权限审批后向债权人支付垫付款项。
第四十一条 被担保人确实无力偿付债务或履行与债权人达成的相关合同
项下的义务的，公司在按照担保合同承担代为清偿义务后应向被担保人主张追索
赔偿权。
第四十二条 财务管理中心应根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认
预计负债和损失。
第四十三条 公司应启动担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究
制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保
业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。
第八章 担保业务的信息披露
第四十四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的
决议应及时公告。
第四十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第九章 担保业务的文书管理
第四十六条 合同档案管理人员专门保管担保合同、与担保合同有关的主合
同、反担保函或反担保合同等。
第四十七条 公司财务管理中心负责有关担保及反担保财产和权利凭证等
原始文件资料的管理。
第四十八条 公司财务管理中心担保业务负责人定期核实反担保财产的存
续状况和价值，确保反担保财产的安全与完整。
第四十九条 财务管理中心担保业务负责人应当在担保合同到期时全面清
理用于担保的财产和权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第十章 附则
第五十条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会批准后实施，修改亦同。
第五十一条 本制度解释权归公司董事会。
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