上海新华传媒股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人
滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公
司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事会办公室协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。
第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。上述主体涉及内幕信息的，应当及时履行内部报告
义务。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第四条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。
第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十
条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：
可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责，公
司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息的保密管理
第六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当严格遵循公司
的信息保密制度，在信息尚未披露时，采取必要措施，严格控制内幕信息知情人
范围。
第八条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已
在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异动时，公司的股东、实
际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息。公司财务部门向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开
信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第十条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属
于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生
品种，或者建议他人买卖该证券及其衍生品种，或者泄露该信息。
第十一条 公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议或者禁止内幕交
易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。
第十二条 由于意外原因导致内幕信息泄露时，相关内幕信息知情人应当在
第一时间报告公司董事会秘书，公司应当酌情采取补救措施。
第四章 内幕信息和内幕信息知情人的登记管理
第十三条 在内幕信息公开披露前，公司董事会秘书应当按照本制度填写公
司内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司董事
会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际
控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕
信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
如发生前款所列事项的，公司应当按照内幕信息知情人范围，根据内幕信息
的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交
易所报送，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发
生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
第十八条 公司的董事及高级管理人员，应当积极配合公司做好内幕信息知
情人的登记管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第五章 内幕信息知情人的交易规定
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外
泄露，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第二十二条 内幕信息知情人不得在年度报告和半年度报告公告前15日内，
季度报告、业绩预告与业绩快报公告前5日内以及其他重大事项披露期间等敏感
期内买卖公司股票。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适
用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第六章 责任追究
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实
并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作
日内将有关情况及处理结果报送上海证监局及上海证券交易所。
第二十五条 公司及各部门、各子公司的内幕信息知情人，违反本制度规定
的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。
第二十六条 公司董事或高级管理人员行为违反《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十七条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，
并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司
提请中国证监会上海监管局等相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重
后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依照有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度经董事会审议通过后施行，修改亦同。
附：上海新华传媒股份有限公司内幕信息知情人档案
附件：
上海新华传媒股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
序 知情人 自然人姓名/法人名称/ 所在单位 所在单位与公 职务/ 身份证 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息 内幕信息所 登记 登记
号 身份 政府部门名称 部门 司的关系 岗位 号码 息时间 息地点 息方式 内容 处阶段 时间 人
注2 注3 注4 注5
公司简称：新华传媒 公司代码：600825
法定代表人签名： 董事会秘书签名：
公司盖章：
注：
档案应分别记录。
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