哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全哈尔滨国铁科技集团股份有限公
司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其
他有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科技
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立
的董事会专门工作机构，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董
事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事
或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
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第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补
足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定内部董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查内部董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）内部董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）内部董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、
《公
司章程》规定的其他事项。
第八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，须在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会
审议决定。
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第十条 公司人力资源部、董事会办公室作为委员会支撑部
门，为委员会运行提供支撑，按照部门职责范围提供相应议题的
资料。
第十一条 董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组
织、会议记录等工作，协调支撑部门及相关部门准备和提供议题
的相关资料。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会的支撑部门，按照部门职责范
围做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有
关方面的资料：
（一） 提供内部董事及高级管理人员分管工作范围及主要
职责情况；
（二） 提供内部董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指
标的完成情况；
（三） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对内部董事和高级管理人员按
绩效评价标准和程序进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬
分配政策，提出内部董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，
表决通过后，报公司董事会。
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第十四条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬事项由股东
会决定。
第十五条 薪酬与考核委员对高级管理人员的绩效评价作为
确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。高级管理人员
的薪酬分配方案须经董事会批准。
第十六条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会于会议召开前 3 天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名
委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）议题；
（三）发出通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议一般以现场方式召开，以
利于委员充分交流和讨论；通过视频、电话等方式召开会议，能
够保证参会的全体委员进行即时交流讨论的，视为现场召开。委
员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经委员会主任同意，
可以采取传真、邮件等通讯方式召开，委员应当在会议通知要求
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的期限内向董事会办公室提交对所议事项的书面意见。薪酬与考
核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席
方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议，应由委员本人出席；
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委
员的权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与
考核委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十二条 支撑部门成员可列席薪酬与考核委员会会议，
必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公
司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，以书面形式报公司董事会。
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第二十五条 出席会议的委员须在会议记录上签名；会议记
录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议
所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含
本数。
第二十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则
如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事
会负责解释。经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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