云南景谷林业股份有限公司
证券代码：600265 证券简称：ST 景谷
云南景谷林业股份有限公司
会议资料
二〇二五年十月十三日
云南景谷林业股份有限公司
目 录
议案二 关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 ...... 11
议案三 关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》的议案 ....... 14
云南景谷林业股份有限公司
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率,根据中
国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章
程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东会的人员为截止 2025 年 9 月 30 日交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代
理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员
要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东
会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会
主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股
东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，
如有相同意见，请不要重复发言。
五、会议采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持
有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按
照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午 16 时 30 分网络投
票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果
进行现场见证。
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会议议程
会议时间：2025 年 10 月 13 日（星期一）上午 10：00
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2201A 会议室
会议主持人：公司董事长葛意达先生
会议出席人：截止 2025 年 9 月 30 日（星期二）下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东会会议须知。
二、审议会议议题：
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。
四、推举股东会监票人、计票人。
五、股东对股东会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
八、律师宣读本次股东会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布本次股东会闭幕。
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议案一 关于与控股股东签订《资产赠与协议》暨关联交易的议案
关于与控股股东签订《资产赠与协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）控股股东周大
福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“乙方”）拟将其持有的上海博达
数智科技有限公司（以下简称“标的公司”或“博达数科”）51%股权无偿赠与
公司（以下简称“本次赠与”或“本次受赠”）。本次受赠资产行为构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。具体
情况报告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况及交易目的
为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广
大股东利益，公司控股股东周大福投资拟与公司签署《资产赠与协议》，将其持
有的博达数科 51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义
务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，博达数科将纳入公司合
并报表范围内。
（二）周大福投资系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。关
联股东周大福投资有限公司回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次赠与为零对价，
为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，为公司单方面获得收益，对受赠方不
附带任何条件和义务，本次受赠事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
（三）本次受赠不涉及对价支付，不附带任何条件和义务，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》中规定的重大资产重组。
（四）截至目前，过去 12 个月公司与控股股东周大福投资（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为
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资金。
除上述关联交易外，截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公
司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达
到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
周大福投资系公司的控股股东，截至目前，持有公司 71,389,900 股股份，
占公司总股本的 55%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
单元
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供
下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、
办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业
生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过
程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企
业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产
品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）
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为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资
政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；
（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理
（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
限公司持股 49%。
情况。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 158,367.55 174,651.67
负债总额 128,819.36 145,174.98
净资产 29,548.19 29,476.70
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,910.84 -71.49
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字技术服务；信
息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平
台；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或查封、冻结
等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
况。
权，交易类别为受赠资产。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，
博达数科将纳入公司合并报表范围内。本次交易前后博达数科股权结构：
股东名称 交易前股权比例 交易后股权比例
周大福投资有限公司 100% 49%
云南景谷林业股份有限公司 0% 51%
（二）交易标的主要资产、业务模式
博达数科主要资产为智算服务器设备，营业收入仅为 640.61 万元。具体财
务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 主要财务指标
（经审计） （经审计）
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资产总计 27,753.33 营业收入 640.61
负债总计 8,033.26 营业利润 293.42
净资产 19,720.07 净利润 220.07
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容
诚审字[2025]518Z1709 号标准无保留意见审计报告。
标的公司拥有一批算力设备，该批算力设备为 2025 年 6 月对外采购，主要
业务模式为将该批算力设备提供给使用方使用并收取费用，目前该批算力设备
仅与 1 家客户签订 1 份《框架协议》，协议核心条款如下：
（1）服务期限
标的公司（或“乙方”）根据本协议提供的服务期限自本协议生效之日起
到上限之日止。
（2）终止条款
在本协议有效期内，如果甲方没有公布服务期满后智算服务的最新采购结
果,在乙方未出现服务质量问题及违约事件的,本协议到期后自动延续一年。在本
协议自动延续期内，如果发生以下情形之一，本协议有效期终止：①甲方公布
智算服务的最新采购结果的，则本协议至该最新采购结果公布之日终止；②甲
方提前 15 日通知乙方终止本协议的，则本协议至该通知载明的日期当日终止；
③如本协议项下订单累计金额达到上限或份额执行达到上限，则本协议至达到
上限当日终止。
（3）付款方式
甲方对智算服务及运维服务按月度考核，按月度累计订单进行结算。应付
款=订单累计金额-考核扣款。（设备故障导致的考核扣款由乙方承担乙方应在每
个月度结束后的 5 日内提供结算依据。结算依据以终端客户出具的智算服务项
目服务考核表为准）
四、交易标的的评估、定价情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2025]518Z1709 号），以 2025 年 7 月 31 日为审计基准日，博达数科
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净资产为 197,200,664.84 元。
根据中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中勤评报字【2025】
第 25216 号），截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，经采用资产基础法评估，博
达 数 科 股 东 全 部 权 益 价 值 为 22,403.99 万 元 ， 比 账 面 值 19,720.07 万 元 增 值
为充分支持公司业务发展，增强公司的持续经营能力，周大福投资拟将其
持有的博达数科 51%股权无偿赠与公司，交易对价为 0 元，并不附任何义务，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、资产赠与协议的主要内容和履约安排
（一）合同签署各方
甲方：周大福投资有限公司（“赠与方”）
乙方：云南景谷林业股份有限公司（“受赠方”）
（二）合同主要内容
甲方拟将持有的标的公司 51%股权（以下简称“标的股权”）无条件、不可撤销
地赠与乙方，乙方同意接受该等赠与，本次赠与不附带任何条件和义务。
入乙方的资本公积。
标的股权、成为标的股权的唯一合法所有者，并根据《公司法》、标的公司的
《公司章程》享有相应的股东权利。
代表人签字的股东名册，该股东名册应反映乙方为标的股权的唯一股东。同时，
甲方应协助乙方、标的公司及时向标的公司的主管市场监督管理部门申请办理
本次赠与涉及的变更登记手续。
万元（其中实缴注册资本 9,555 万元）；乙方持有标的公司 51%的股权，对应注
册资本 15,300 万元（其中实缴注册资本 9,945 万元）。对于标的公司未实缴注册
资本，双方原则上将依据业务经营情况，根据法律法规要求及标的公司章程规
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定，在法律允许的时限内按各自应承担的实缴义务完成实缴，或依据合法流程
完成减资。
的实缴。甲方对标的公司的实缴出资不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的
情形。甲方对标的公司的出资资金全部来源于其合法的自有资金，甲方不存在
为任何第三方代持标的股权的安排。甲方不得以任何理由要求撤销本次赠与，
或向乙方、标的公司、标的股权提出额外的权利主张。自标的股权的交割日起，
甲方同意为标的公司持续免费提供人员培训、技术及业务资源支持，以确保标
的公司的正常运营。
定的各项义务。任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定义务、违反本
协议项下陈述与保证的，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应向守约
方赔偿因此受到的直接损失和为避免损失而支出的合理费用。
（为本协议之目的，香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、法规的规定。
六、本次关联交易目的及对上市公司的影响
（一）上海博达数智科技有限公司成立时间较短，注册资本尚未实缴完毕，
客户较为单一，目前收入仅为 640.61 万元，后续经营情况仍待观察。同时，相
关业务开展需要持续资金投入及人员配备，公司目前流动性较为紧张，且尚不
具备相应人员储备及技术能力。
（二）根据《营业收入扣除指南》，当年度捐赠资产产生收入或将依规扣除，
对于公司 2025 年财务报告影响较小。
（三）本次受赠资产不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生有重
大不利影响的同业竞争情形，亦不存在因本次受赠资产导致交易完成后上市公
司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
本次赠与完成后，周大福投资将继续保持本公司在人员、资产、财务、机
构和业务等方面的独立性。
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截至目前，博达数科不存在对外担保、委托理财的情形。本次受赠资产事
项是公司的子公司博达数科开展的业务，与公司原有主营业务存在跨界风险，
面临全新的挑战，未来经营情况存在不确定性，且尚需相关方按照协议约定并
办理标的股权过户手续方为完成，能否成功实施亦存在不确定性。公司将持续
关注本次受赠资产事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）2025 年年初至今，除本次关联交易外，公司与周大福投资进行的交
易金额合计 16,686.92 万元。
（二）过去 12 个月内，公司与周大福投资发生及尚在约定期内的关联交易
（不含本次）如下：
借款，公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为 2.75%，借款期限为
五年，无需公司提供抵押或担保，截至目前，公司实际借款金额为人民币 2.39
亿元，已偿还上述借款本金 1.06 亿元，剩余未偿还本金 1.33 亿元。
债权转让给周大福投资，该标的债权的转让不附加任何条件，目前公司已全额
收到上述款项。
金及相应利息。
以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议、第
九届董事会 2025 年第六次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
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议案二 关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司与原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”）合作期限已到期，综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，
同时参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4
号）的规定，拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）
为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。根据公司业务规模、所处行业
和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情
况和投入的工作量以及事务所的收费标准，2025 年度审计费用合计 120 万元，
其中财务报表审计费用 90 万元，内部控制审计费用 30 万元。现将具体情况报
告如下：
一、机构信息
（一）基本信息
上会所原名上海会计师事务所，成立于 1981 年 1 月，系财政部在上海试点成
立的全国第一家会计师事务所。1998 年 12 月按财政部、中国证券监督管理委员会
的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013 年 12 月改制为上会会计师
事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会所”）
。
可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易
商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
（二）人员信息及业务规模
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截至 2024 年末，上会所合伙人数量为 112 人，注册会计师人数为 553 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 185 人。上会所 2024 年度经审计的
收入总额为 6.83 亿元，其中审计业务收入为 4.79 亿元，证券业务收入为 2.04 亿元。
业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学
研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁
和商务服务业；建筑业；农林牧渔。上会所具有公司所在行业的审计业务经验，
与公司同行业的上市公司审计客户家数为 1 家。
（三）投资者保护能力
截至 2024 年末，上会所计提的职业风险基金为 0 万元、购买的职业保险累计
赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所执业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会所无因
在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
（四）诚信记录
上会所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1
次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：刘一锋，合伙人，2014 年 12 月取得中国注册会计师执业资格，
为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计、新三板年报审计等证券相关服务，
目前担任上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事。
签字注册会计师：李声杰，项目经理，高级经济师，2009 年获得中国注册会
计师资格，2015 年开始从事审计工作，曾为拟上市企业提供年度审计、改制及新
三板挂牌审计服务等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业
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胜任能力，未在其他单位兼职。
项目质量控制复核人：陈金波，2009 年获得中国注册会计师资格，2006 年
开始从事上市公司审计，2023 年开始在上会所执业，近三年签署或复核的上市
公司数量为 5 家，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行
为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
（三）独立性
上会所及上述项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
（四）审计收费
审计费用定价主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定。
本次拟聘任上会所担任公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，审计
费用合计 120 万元，其中财务报表审计费用 90 万元，内部控制审计费用 30 万
元。本年度审计费用较 2024 年度增长 20 万元。
以上议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第五次会议、第九届董
事会 2025 年第七次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
云南景谷林业股份有限公司
议案三 关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》的议案
关于取消监事会、增加经营范围
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《公司章程》等相关规定，为进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事
会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，根据经营发展需要，公司拟增加部分经营范围，增加的经营范围为
“农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服
务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；软
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务”。
公司根据法律、法规的相关规定并结合实际情况，公司修订了《公司章程》，
本次修订的对比表详见附件，修订后的《公司章程》草案详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第九届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
云南景谷林业股份有限公司
议案四 关于修订《股东会议事规则》的议案
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公
司《股东会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东会议事规则》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第九届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
云南景谷林业股份有限公司
议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相
关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第九届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
云南景谷林业股份有限公司
议案六 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，依据《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，
结合公司实际情况，拟对公司《募集资金使用管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《募集资金使用管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）
。
以上议案已经公司第九届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
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议案七 关于修订《独立董事管理制度》的议案
关于修订《独立董事管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，依据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，
拟对公司《独立董事管理制度》相关条款进行修订。修订后的《独立董事管理
制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第九届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
云南景谷林业股份有限公司
议案八 关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，依据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管
理制度》相关条款进行修订。修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第九届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
云南景谷林业股份有限公司
附件：
《公司章程》（草案）修订对照表
《公司章程》（草案）修订对照表
修订说明:
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经云南省人民政府云政复[1999]10 号文批准，由景谷傣族彝族 公司经云南省人民政府云政复[1999]10 号文批准，由景谷傣族彝
自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限公 族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限
司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族自 公司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族
治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公 自治县泰裕建材有限责任公司（现已吊销）、景谷傣族彝族自治
司）、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为： 县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林
景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖 业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已
业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司） 变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起
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作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登 方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
记，取得营业执照，公司营业执照号码为： 公司统一社会信用代码为 91530000709835283M。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂松 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂松
香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术 香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术
的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪 的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不 器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不
含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售， 含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销
林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑 售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、
油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿 润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产
物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防 品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材
腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、 料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及
化肥原料及化肥的销售 (危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁 制品、化肥原料及化肥的销售 (危险化学品、涉氨制冷业及国家
管制品除外)；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨 限定违禁管制品除外)；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商
询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 务信息咨询；货物进出口或技术进出口；农产品的生产、销售、
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门批准后方可开展经营活动） 加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服务；互联网
数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一
别的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同一类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
除外。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
…… ……
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管
高级管理人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称
简称“中国证监会”）批准的其他方式。 “中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的； 公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。 得在限制转让期限内行使质权。
第三十六条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利 第三十六条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表
独立意见。 独立意见。
第三十七条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及 第三十七条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及
时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事及监事会意 时公告董事会决议、股权激励计划草案、薪酬与考核委员会意
见。 见。
公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当
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在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。 在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
第三十九条 公司独立董事或监事会认为必要时，可以建议公司聘 第三十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以建议公司聘请独
请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的 立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别 公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说
说明。 明。
第四十一条 公司召开股东会审议股权激励计划时，独立董事应当 删除
就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第四十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的， 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，
不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司份。 不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司份。
第四十九条 公司股东享有下列权利： 第四十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
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配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托代理人参加股
东会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 账簿、会计凭证；
余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 余财产的分配；
公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 第五十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
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或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知 响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当
道股东会决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议作 知道股东会决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；自决
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第五十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第五十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
…… ……
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第五十四条 公司股东承担下列义务： 第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 删除
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
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式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第六十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
新增 第六十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）本公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）本公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
…… ……
第六十六条 本公司召开股东会的地点为：云南省普洱市景谷傣族 第六十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会确定
彝族自治县林纸路 201 号或董事会确定的其它地点。 的其它地点。
…… ……
第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 第六十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 明理由并公告。
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第八十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理的事项、权限和是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （三）代理的事项、权限和是否具有表决权；
权票的指示； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限； 投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托书签发日期和有效期限；
单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 删除
是否可以按自己的意思表决。
第八十八条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 删除
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
新增 第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表 第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表
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决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理
人）所持表决权的过半数通过。 人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
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第一百条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第一百条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 权，类别股股东除外。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
…… 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 第一百〇四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非 独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表担
股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表担 任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事的
任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事的 候选人；
候选人； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 独立董事候选人；
可以提出独立董事候选人； （三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通
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（三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监 过后提交股东会选举。
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的 决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
监事候选人或者增补监事的候选人； 30%及以上或公司选举 2 名以上独立董事时，实行累积投票制。
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表担任的董事时，
进行资格审查，通过后提交股东会选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
东会的决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比 人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前
例在 30%及以上或公司选举 2 名以上独立董事时，实行累积投票 往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
制。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一有表
决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当
选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 第一百一十九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得有下列行为： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储； 储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密； （五）擅自披露公司秘密；
（六）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会，但有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告， 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据 者进行交易；
法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机 （七）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会； 会，但有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据
事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同 法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机
类的业务。 会；
（八）利用其关联关系损害公司利益； （八）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。 事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 类的业务。
失的，应当承担赔偿责任。 （九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（六）项规定。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
本章程规定，履行董事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 第一百二十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
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何种情况下和条件结束而定。 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下
和条件结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百二十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
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作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的职权职责，详
见公司制定的专门委员会相关工作细则。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数
通过：
(一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(二) 聘任、解聘财务总监；
(三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规、国务院证券监
督管理机构规定的其他事项。
第一百三十二条 董事会应制定董事会议事规则并报股东会批准， 第一百三十三条 董事会应制定董事会议事规则并报股东会批
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 准，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第一百三十四条 董事长行使下列职权： 第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 （五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
董事会和股东会报告； 行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会和股东会报告
（六）董事会授予的其他职权。 并按程序予以追认；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
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第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 第一百四十三条董事会召开会议和表决采用现场会议和记名式投
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信进 票表决。
行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信进
行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第一百四十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
新增 第一百四十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
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配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
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董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
新增 第一百五十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
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责。
新增 第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
新增 第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
新增 第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十
二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百五十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增 第一百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增 第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
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新增 第一百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百五十八条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考
核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人。
新增 第一百五十九条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。各专门委员会的职权职责，详见公司制定的专
门委员会相关工作细则。
第一百四十七条 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情 第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理相
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形，同时适用于高级管理人员。 关的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十九条、第一百二十条和第一百二十一条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
（四）～（六）的规定，同时适用于高级管理人员。 管理人员。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 第一百六十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 有关高级管理人员的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
的劳动合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司利润分配政策为： 第一百七十八条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配政策和利润分配方案由公 （一）决策机制与程序：公司利润分配政策和利润分配方案由公
司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情况、资金需求和股 司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出、拟定。利润分配方案经公司董事会半数以上表 东回报规划提出、拟定。利润分配方案经公司董事会半数以上表
决通过，方可提交股东会审议，并由出席股东会的股东(包括股东 决通过，方可提交股东会审议，并由出席股东会的股东(包括委
代理人)所持表决权的过半数通过；董事会在拟定利润分配方案时 托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过；董
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应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 事会在拟定利润分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时
的条件、决策程序要求等事宜。 机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。
…… ……
（六）利润分配的决策程序及机制 （六）利润分配的决策程序及机制
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审
议。 议。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席
股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。 股东会的股东或委托代理人出席股东会会议的股东所持表决权过
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度 半数通过。
结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
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（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对 （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对
证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不 利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分 证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不
配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分
会批准，该决议须经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表 配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东
决权的三分之二以上通过。 会批准，该决议须经出席股东会的股东（或委托代理人出席股东
…… 会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
……
新增 第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
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新增 第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增 第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
子邮件或传真方式进行。 件或电子邮件送出方式进行。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
此无效。 仅因此无效。
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所官方 第一百九十五条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 所官方网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
新增 第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表 第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公 并于 30 日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二
款的规定，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
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积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
第二百一十五条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表 股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
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