重庆千里科技股份有限公司
会议资料
二○二五年十月
重庆千里科技股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
重庆千里科技股份有限公司
会议议程
现场会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）14:00
网络投票时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号公司总部大楼 11 楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长印奇先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况
二、推举计票人、监票人
三、审议议案
序号 非累积投票议案 特别说明
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜的议案》
《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
《关于子公司签署<股东表决权委托协议>暨关联交易 中小投资者单独计票
的议案》 关联股东回避表决
《关于修订<独立董事工作制度><募集资金管理制度>
的议案》
四、股东对各项议案进行现场投票表决
五、统计现场投票和网络投票的表决结果
六、宣布表决结果、议案通过情况
七、见证律师宣读法律意见书
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八、签署会议文件
九、主持人宣布会议结束
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议案一
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关于董事薪酬管理制度的议案
各位股东：
为规范重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，
建立科学、合理的薪酬体系，充分调动重庆千里科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
一、适用范围
本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。
二、适用原则：
公平公正原则：董事薪酬应与公司规模、业绩及行业水平相匹配，考核与薪
酬确定过程公开透明、公平公正。
绩效导向原则：董事薪酬应与公司业绩和个人贡献挂钩，以激励董事积极履
行职责。
权责对等原则：董事薪酬应与公司风险和个人责任相匹配，激励与约束并重，
以约束董事的不当行为。
三、薪酬结构
（一）非独立董事薪酬
和绩效薪酬。
固定薪酬分为基本工资与岗位工资。基本工资参照地区最低工资标准和岗位
价值评估；岗位工资是对员工履行岗位职责给予的薪酬。
绩效薪酬为年度奖金，将结合公司年度经营状况和个人绩效考核情况确定。
其中年度经营状况绩效系数占比 50%，个人绩效考核绩效系数占比 50%。
其他激励机制包含但不限于股权激励计划、员工持股计划等。
执行董事的固定薪酬按月发放，绩效薪酬在公司年度财务审计完成、绩效考
核结果确定后一次性发放。
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公司经营发展投入较多时间、精力且对公司产生较大贡献的情况，公司可根据贡
献情况给予奖金或其他形式的奖励，具体奖励金额和形式由股东会决定。
（二）独立董事薪酬（津贴）
公司独立董事津贴的具体金额由股东会决定。
四、其他说明
委员会提出，报董事会及股东会审议通过后执行。
任期计算并予以发放。
规定执行。
本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会及股东会审议批
准后生效。在实施过程中，如有需要对本制度进行调整或补充，需经董事会薪酬
与考核委员会提议，并提交董事会及股东会审议通过后方可执行。
该议案已提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，因涉及全体董事薪酬，
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提请公司股东会审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案二
重庆千里科技股份有限公司
关于公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，制定了公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。详见公司于 2025
年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技
股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及《重庆千里科技股份有限公司
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案三
重庆千里科技股份有限公司
关于公司《2025 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司 2025 年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》《2025 年员工持股计划（草案）》之规定，
特制定公司《2025 年员工持股计划管理办法》。详见公司于 2025 年 9 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案四
重庆千里科技股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的
议案
各位股东：
为确保公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，
董事会提请股东会授权董事会办理本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
购的全部事宜；
事会按照新的政策或规定对本持股计划作出相应调整；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本持股计划实
施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案五
重庆千里科技股份有限公司
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
鉴于公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有
限公司主板上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及相关境内外法律、法规及行业
惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下
合称“本次责任险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并
参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确
定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合
同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
该议案已提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，全体董事作为本次责
任险的被保险对象，属于利益相关方，均回避表决，该议案直接提请公司股东会
审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案六
重庆千里科技股份有限公司
关于子公司签署《股东表决权委托协议》暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
企业（有限合伙）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）及海南江河乾达
投资合伙企业（有限合伙）共同出资 15 亿元人民币发起设立重庆江河启兴企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江河启兴”或“甲方”）。其中，公司
全资子公司重庆智骐鑫旺企业管理有限公司（以下简称“智骐鑫旺”）出资 2 亿
元人民币并担任江河启兴的执行事务合伙人。详见公司分别于 2025 年 3 月 3 日、
科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及
《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》
（公告编号：
行事务合伙人职责与权限条款进行了调整，实现智骐鑫旺对江河启兴的控制，江
河启兴纳入公司合并报表范围。
江河启兴及公司关联方迈驰智行（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆迈
驰”或“乙方”）分别持有重庆千里智驾科技有限公司（以下简称“千里智驾”
或“集团公司”）30%股权。重庆迈驰拟与江河启兴签署《股东表决权委托协议》，
将其持有的千里智驾全部股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委
托江河启兴行使。本事项完成后，江河启兴将合计控制千里智驾与日常重大经营
事项相关的 60%的表决权，公司可实现对千里智驾及其控股子公司的控制，并将
千里智驾及其控股子公司纳入公司合并报表范围。本次表决权委托事项不涉及对
价支付安排。
当前公司在 AI+车的核心战略引领下，逐步夯实可持续高质量增长的市场竞
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争力，其中，布局智能驾驶业务系公司战略中关键一环。基于前述战略目标，公
司拟通过受托表决权的方式，实现对千里智驾的控制，从而提升公司科技业务板
块生态系统布局的完整性，打造公司的第二增长曲线。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董
事印奇先生已回避表决。公司独立董事专门会议事先对本次关联交易事项进行了
审核，全体独立董事一致同意。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易尚需提交公司股东会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
关联法人/组织名称 迈驰智行（重庆）科技有限公司
91500000MAE1EW6562
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/09/29
注册地址 重庆市两江新区卉竹路 2 号 9 幢 2 层 257
重庆市两江数字经济产业园互联网二期 10 栋 3 层左侧
主要办公地址
工区
法定代表人 刘伟
注册资本 1,001.767856 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；
数据处理服务；通讯设备销售；非居住房地产租赁；企
业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；计
主营业务
算机及办公设备维修；专业设计服务；企业形象策划；
组织文化艺术交流活动；技术进出口；货物进出口。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
主要股东/实际控制人 原力聚合（重庆）信息技术有限公司（持股 56.57%）、
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重庆智驰逸行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持
股 24.24%）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限
合伙）（持股 10.10%）、苏州启明融乾股权投资合伙
企业（有限合伙）（持股 5.45%）、昆山市启明融凯股
权投资合伙企业（有限合伙）（持股 3.64%）。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
关联关系类型
其他：公司董事长印奇先生间接持有迈驰智行（重庆）
科技有限公司股份，符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3 条规定的情形，迈驰智行系公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系重庆迈驰将其持有的千里智驾 30%股权的与日常重大经营事项的
相关权利不可撤销地委托江河启兴行使。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 重庆千里智驾科技有限公司
_91500000MAENJE8T3R_
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
□是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司
是 □否
合并报表范围变更
□向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
其他：不涉及对价安排
成立日期 2025/06/27
注册地址 重庆市两江新区礼嘉街道金山大道黄环北路 2 号
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重庆市两江数字经济产业园互联网二期 10 栋 3 层
主要办公地址
左侧工区
法定代表人 王军
注册资本 20000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；人工智能硬件销售；信息系统
主营业务
集成服务；软件开发；数据处理服务；通讯设备销
售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 其他技术推广服务
本次交易前后股权结构未发生变化：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
重庆江河启兴企业管理合伙企业（有限
合伙）
重庆智江众旺企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
千里智驾非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 重庆千里智驾科技有限公司
标的资产类型 股权资产（委托表决）
本次交易不涉及股权转让，为重庆迈驰将持有千里
本次交易股权比例（%） 智驾 30%股权的与日常重大经营事项的相关权利不
可撤销地委托江河启兴行使
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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是否为符合规定条件的审
是 □否
计机构
项目 2025 年 6-8 月/2025 年 8 月 31 日
资产总额 458,089.40
负债总额 12,494.58
净资产 445,594.82
营业收入 90.24
净利润 -29,405.18
四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）委托权利
唯一的、排他的受托方，根据《中华人民共和国公司法》、千里智驾公司章程、
（以下简称“公司章程”）、股东协议以及其他适用的法律、法规、规范性文件
的规定（以下合称“适用规定”），代表乙方行使委托标的股权的下列权利（以
下合称“委托权利”）。委托期间，如因乙方失去部分委托标的股权的所有权，
则乙方委托权利的委托标的股权是指其仍享有所有权的剩余委托标的股权：
（1）乙方就委托标的股权委托甲方行使股东权利的事项如下：
理财及无形资产的购置等；
案，就集团公司单笔或在一个会计年度内累计超过人民币 2,000 万元的年度关联
交易预算，无需进行表决权委托；
（2）就本条第（1）项所约定的乙方委托甲方行使股东权利的事项而言，乙
方委托权利包括：
临时股东会、书面传签形式（如适用））
其他方式行使股东权利。
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使委托权利，无需在具体行使该等委托权利时另行取得乙方的授权，乙方对甲方
就委托标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。
内，乙方应促使其提名并经股东会决议选举的董事（“乙方提名的董事”）按照
适用规定行使董事权利前，与智骐鑫旺提名并经股东会决议选举的董事（“千里
科技提名的董事”）经过适当的事先共同协商程序以达成一致意见，并以此一致
意见为准行使董事权利，且如就本条约定的任何事项存在意见不一致的情形，乙
方将促使乙方提名的董事以千里科技提名的董事的意见为一致意见（“董事一致
行动”）。
（1）为免疑义，本款项下需要董事一致行动的董事会事项包括如下事项：
理财及无形资产的购置等；
（2）就本条第（1）项约定的董事一致行动的董事会事项而言，乙方提名董
事需要与千里科技提名董事保持一致行动的权利包括：向董事会提出议案、行使
董事会召集权、对董事会议案进行审议和表决，或通过其他方式行使董事权利。
及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除委托权利以外的其他权利。
（二）委托权利的行使
有义务采取必要行动促使董事一致行动得到有效执行，包括但不限于乙方或乙方
提名的董事配合签署相关文件并办理完成在有权机关的变更/备案手续（如需）。
议案进行表决，且无需另行取得乙方的授权。
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标的股权行使委托权利。
（三）承诺
本协议有效期内，（1）受限于千里智驾章程、股东协议的约定，如乙方拟
将所持千里智驾股权转让给其他方，乙方应促使受让方同意承继乙方在本协议项
下的全部义务；（2）乙方不得与甲方之外的第三方签订与本协议内容相同、近
似的协议。
（四）违约责任
若任何一方违反本协议的，守约方有权要求违约方及时采取有效措施予以纠
正；因违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。
（五）其他条款
在本协议有效期内，如因千里智驾实施资本公积转增注册资本、新增注册资
本等事项导致乙方所持千里智驾注册资本增加的，前述增加部分注册资本对应的
委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使，双方无须另
行签署表决权委托协议或委托授权书。如果在本协议期限内的任何时候，本协议
项下委托权利的授予或行使因任何原因（甲方或乙方违约除外）无法实现，双方
应寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调
整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司在 AI+车的核心战略引领下，构建“以终端业务稳固发展基础，以科技
业务驱动增长”的产业布局，科技业务作为核心增长引擎，主要聚焦于智能驾驶
和智能座舱技术，向全球客户提供面向未来的汽车智能化整体解决方案。本次表
决权委托事项是公司在智能驾驶技术领域的战略落地与产业布局的重要举措，对
于公司战略的达成至关重要。本次事项完成后，公司将实现对智能驾驶业务的统
一战略部署和全面协同管理，进一步整合生态合作伙伴资源，推进“AI+车”技
术的应用与发展，提升公司的综合竞争力和市场影响力。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次交易后，公司将千里智驾的业务纳入自身业务体系，有利于提升公司对
业务领域的控制力，增强对科技业务的自主规划与管理能力，有助于提高上市公
司在行业内的业务覆盖范围和影响力；同时也有利于增强公司对“千里”品牌的
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整体管理能力。
同时，并表后千里智驾纳入上市公司统一管理，也将获得上市公司平台资源、
融资渠道等多方面的支持，实现优势互补和能力共享，加速推进技术落地和业务
成长。
本次事项完成后，公司在不涉及对价支付安排的情况下，实现对千里智驾的
控制，并将其纳入公司合并报表范围，公司合并口径的资产将大幅增加。同时，
由于千里智驾尚处于投入期，研发投入较大，其前期亏损将对公司合并报表净利
润带来较大影响（对归母净利润无影响）。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于 2025 年 9 月 29 日召开第六届董事会第二十六次会议，对《关于子公
司与关联方签署<股东表决权委托协议>的议案》进行了审议，关联董事印奇先生
回避表决，董事会其余十位董事参与表决并一致通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
通过对本次委托表决权的关联交易事项进行充分了解，对该事项涉及的议案
等相关资料予以认真核查，独立董事认为公司本次关联交易事项符合相关法律法
规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符
合公司的战略发展规划及业务发展需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第六届
董事会第二十六次会议审议，关联董事应当回避表决。
（三）是否需要股东会批准
本事项尚须获得公司股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该事项的投票权。
（四）是否需要经有关部门批准
本次交易无需通过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易发生前，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联
交易金额为 2 亿元。交易进展情况详见公司分别于 2025 年 3 月 3 日、2025 年 6
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份
有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及《重庆千
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里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
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议案七
重庆千里科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，
公司全面梳理了现有治理制度，并结合最新修订的《公司章程》和实际情况，修
订了《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》。详见公司于 2025 年 8 月 23
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公
司独立董事工作制度》及《重庆千里科技股份有限公司募集资金管理制度》。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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