北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司
法律意见书
二零二五年九月
北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司
法律意见书
致：通源石油科技集团股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受通源石油科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“通源石油”）委托，作为公
司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次
激励计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《通
源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司
法律意见书。
为出具本法律意见书，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于通源石油提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。雍行
合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）其提供
了出具本法律意见书所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与
承诺或证明；（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）
无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
本激励计划相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本激励计划所涉及的考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见
对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、通源石油或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。雍行同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍
行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：
一、 公司实施本激励计划的程序
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计
划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权
激励计划相关事项的议案》等议案。
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计
划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
相关事项的核查意见》，认为《通源石油科技集团股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划（草案 ）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有利于公司的
可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股
票期权激励计划相关事项的议案》。
整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》。
权的议案》，公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表核
查意见。
登记完成的公告》。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会薪
酬与考核委员会对本次激励计划预留授予主体资格、激励对象名单、授予日进行
了审核并发表了核查意见。
了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，同意确定 2025 年 9 月 29 日为
预留授予日，向 33 名激励对象共计授予 133.00 万份股票期权，行权价格为 4.13
元/股。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司
实施本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予相关情况
(一) 本激励计划的预留授予日
激励对象预留授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为 2025
年 9 月 29 日，该授予日的确定已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议审议通过。
经核查，公司董事会确认的本次激励计划的预留授予日为交易日，且在股东
大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。
综上，雍行认为，本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
(二) 本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据《激励计划（草案）》规定及公司第八届董事会第二十三次会议审议通
过的《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司向 33 名激励对象共计
授予 133.00 万份股票期权，行权价格为 4.13 元/股。前述授予对象、授予数量及
行权价格已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
综上，雍行认为，本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量及行权价格
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激
励计划（草案）》的相关规定。
(三) 本激励计划的预留授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向
激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票
期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》
（中审亚太审字(2025)001937 号）、《通源石油科技集团股份有限公司内部控制
审计报告》（中审亚太审字（2025）001938 号）、公司利润分配公告及公司出
具的说明，公司及本次预留授予的激励对象均不存在上述情形，本激励计划的预
留授予条件已成就。
综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的
授予日、授予对象和授予数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本激励
计划的预留授予条件已成就。
三、 结论意见
综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划预留
授予的授予日、授予对象和授予数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划的预留授予条件已成就。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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