华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成
芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，
上述两家公司以下合称“标的公司”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资
子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规
定的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措
施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海概伦电子股
份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（德皓核字[2025]00001680），本次交易
完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后 增长率/变 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 化情况 （备考） 化情况
营业收入 9,142.40 14,502.95 58.63% 41,908.02 73,466.89 75.31%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》 ，锐成芯微 2024
（德皓审字[2025]00002511）
年净利润为正，而上市公司备考交易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非
同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销导致。
由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024 年上市公司营业收入增
幅 75.31%，每股收益有所改善；上市公司 2025 年第一季度归属于母公司所有者
的净利润、基本每股收益相较于本次交易前下滑程度较大，主要系标的公司 2025
年第一季度暂时性亏损以及本次交易前上市公司 2025 年第一季度归属于母公司
所有者的净利润基数较小所致。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其
盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、
技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在 EDA 领域的竞
争力，增强持续经营能力和盈利能力。
通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个
工艺平台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“一站式
芯片设计解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP
核进行深度整合，IP 能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，
助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时
间，提高量产良率，降低开发成本和风险。同时，上市公司可以为下游客户提供
更完善的“EDA+IP”产品组合方案，加速双方客户的互相导入，扩大上市公司
整体销售规模，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，增强上市公司的
国际竞争力。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、
信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提
升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力及盈利能力。
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适
应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的
要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红
等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合
理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（三）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司股东刘志
宏、KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）和全体董
事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
承诺内容如下:
企业（有限合伙）承诺：
“一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。”
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公
司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）
本次交易终止。”
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能性的
分析具有合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填补回报
的措施，上市公司股东刘志宏、KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合伙
企业（有限合伙）以及全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
高旭东 杜由之
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