上海概伦电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
》第二十条、
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规
定的说明
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐
成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，
上述两家公司合称“标的公司”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公
司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买
资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上
下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合
升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司锐成芯微及纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP
设计、授权及相关服务，主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模
混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP 为主的半导体 IP 授权业务，和以
芯片设计、流片和量产服务为主的芯片定制业务。
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017 中的行业分类，标
的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照
《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属
于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业
本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司
所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3 电子核心产业”之“1.31 集成
电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符
合科创板行业领域。
综上，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年 4 月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合
科创板行业定位。
二、上市公司与标的公司属于同行业
随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电
路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP 供应商、EDA 工具
供应商与设计服务提供商。上市公司主营业务为提供 EDA 全流程解决方案，标
的公司专注于 IP 授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯
片设计流程中不可或缺的技术要素，EDA 与 IP 共同构成了集成电路设计的两大
底座。
综上，标的公司与上市公司处于同行业。
三、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片
设计公司，双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效
应，具体情况如下：
上市公司作为国内 EDA 第一家上市公司，开创了资本市场的 EDA 赛道，
本次通过并购标的公司，将打造国内第一家 EDA 和 IP 深度协同的 EDA 领军企
业，双方通过技术双向促进，奠定 EDA 和 IP 行业革新的基础，提升上市公司
EDA 业务的竞争力，并持续引领国产 EDA 和 IP 行业的创新。
上市公司 EDA 业务为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和
竞争力，IP 企业日常经营活动中拥有 EDA 软件采购的需求。上市公司以设计与
制造协同的 EDA 产品为主，覆盖制造端 EDA 和设计端 EDA，提供的 EDA 工
具与标的公司的物理 IP 能够形成较好的协同。一部分制造端 EDA 工具的输出
如半导体模型、工艺开发文件 PDK 和单元库等为标的公司物理 IP 设计的输入，
一部分设计端 EDA 工具如仿真工具、设计平台、良率分析工具等为标的公司物
理 IP 设计时使用的主要 EDA 工具。
标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工
具竞争力提升。EDA 产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计
数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是 EDA 产品研发走向用户端的最大
障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物
理 IP 库，将为上市公司相关 EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，加速 EDA
工具的研发和客户导入。
上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体设计企业客
户群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市
公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，
加速业务拓展。半导体行业竞争激烈，对 IP 性能和芯片定制服务质量要求不断
提高。基于标的公司 IP 业务，其已积累的超过 500 家芯片设计企业客户资源，
与多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司 EDA
工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。另一方面，上市公司作为国内首家
EDA 上市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，能利用标的公司 IP 库
资源并进行推广，为行业客户提供更有竞争力的 EDA 工具和 EDA+IP 深度协同
的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。
此外，双方在晶圆厂客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户
及合作伙伴网络，将实现对晶圆厂客户的广泛服务覆盖，为我国半导体产业在
成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。基于
标的公司芯片定制业务，其覆盖芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，终端客
户群体与上市公司 EDA 工具的下游应用领域形成高度重叠，制造端的工程反馈
可反向促进设计工具迭代，有利于通过产业链需求传导机制快速锁定目标市场、
明确客户需求。本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进
一步释放协同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提
供强劲动力。
上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公
司实施规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与
风险控制机制；另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同
整合以及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。
同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先 EDA 企业的发展
经验，引导和推动国内 EDA 和 IP 行业的并购整合，建设有竞争力和市场化的
EDA 和 IP 整合平台。
综上，标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业，与上市公司主
营业务具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高
持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办
法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第
八条规定的说明》之盖章页）
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