上海概伦电子股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成
芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，
上述两家公司以下合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能
微均将成为上市公司的全资子公司。
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的
资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规以及《上海概伦电子股份有限公司章程》等有关规定，
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性，公司董事会说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、
交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在
业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）
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