上海概伦电子股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于2025年4月12日披露了
《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》（以下简称“预案”）。公司于2025年9月29日召开了第二届董事会第十六次
会议，审议通过了《上海概伦电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对
草案和预案主要差异进行如下说明：
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
上市公司声明、 1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；
声明
交易对方声明 2、更新上市公司及交易对方声明。
释义 释义 补充并更新部分一般及专业释义。
募集配套资金情况和本次交易方案相关内容；
财务指标的影响分析；
重大事项提示 重大事项提示 4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊
薄即期回报情况及相关填补措施、锁定期安排、业绩承
诺与补偿安排及其他保护投资者权益的措施；
案调整的风险”；
险”、“标的公司业绩下滑的风险”、“毛利率下滑
重大风险提示 重大风险提示
的风险”、“存货跌价风险”等与本次交易相关、与标
的资产相关的风险；
险因素分析”。
第 一章 本 次交 易 概 第 一 节 本 次 交
况 易概况
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
第 二章 上 市公 司 基 第 二 节 上 市 公
本情况 司基本情况
司合规经营情况。
况；
第 三章 交 易对 方 基 第 三 节 交 易 对 6、补充交易对方穿透至最终持有人情况及穿透锁定
本情况 方基本情况 情况；
市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的
董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人
员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情
况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情
况、标的资产股东人数穿透计算。
值情况分析；
第 四章 交 易标 的 基 第 四 节 交 易 标
本情况 的基本情况
工建设等有关报批事项；
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
第 五章 本 次交 易 发 第 六 节 发 行 股 1、更新发行股份购买资产具体方案；
行股份情况 份的情况 2、更新募集配套资金具体方案。
第 六章 标 的资 产 评 第 五 节 标 的 资 况、资产基础法评估情况；
估情况 产预估作价 2、补充董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
分析等。
第 七章 本 次交 易 主
无 本节为草案新增内容。
要合同
第 八章 本 次 交 易 的
无 本节为草案新增内容。
合规性分析
第 九章 管 理层 讨 论
无 本节为草案新增内容。
与分析
第 十章 财 务会 计 信
无 本节为草案新增内容。
息
第 十一 章 同 业竞 争
无 本节为草案新增内容。
和关联交易
案调整的风险”；
第 七 节 风 险 因 2、补充或更新“本次交易被暂停、中止或取消的风
第十二章 风险因素
素 险”、“标的公司业绩下滑的风险”、“毛利率下滑
的风险”、“应收账款回收风险”、“存货跌价风险”
等与本次交易相关、与标的资产相关的风险。
排、董事会对上述情况的说明；
第 十三 章 其 他重 要 第 八 节 其 他 重 6、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
事项 要事项 查情况；
管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
报告书（草案）章节 预案章节 主要差异
第 九 节 独 立 董 1、更新独立董事意见；
第 十四 章 对 本次 交
事专门会议审核 2、补充独立财务顾问意见；
易的结论性意见
意见 3、补充法律顾问意见。
第 十五 章 中 介机 构
无 本节为草案新增内容。
及有关经办人员
第 十六 章 备 查文 件
无 本节为草案新增内容。
及地点
第 十七 章 声 明 及 承 第 十 节 声 明 与 1、更新上市公司及其董事、高级管理人员、审计委员会
诺 承诺 委员声明；2、补充相关中介机构的声明。
附件一：标的公司的
无 本附件为草案新增内容。
专利权
附件二：标的公司的
无 本附件为草案新增内容。
注册商标
附件三：标的公司的
集成电路布图设计专 无 本附件为草案新增内容。
有权
附件四：交易对方核
无 本附件为草案新增内容。
查情况
注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之签
署页）
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