上海概伦电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的说明
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯
微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与
纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
（以下简称“《监管指引第 9 号》”）第四条规
划和实施重大资产重组的监管要求》
定作出审慎判断后认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体
如下：
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相
应的许可证书或有关主管部门的批复文件。公司已在《上海概伦电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示；
次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不
存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍。标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；
实际控制标的公司生产经营。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的说明》之盖章页）
上海概伦电子股份有限公司董事会
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