证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-063
上海概伦电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成
芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）
成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行
了调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次交易方案
根据公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，本次交易的初始方案具体如下：上市公司拟向向建军等 52 名交易对方发
行股份及支付现金购买其持有的锐成芯微 100%股权、向王丽莉等 8 名交易对方
发行股份及支付现金购买其持有的纳能微 45.64%股权，并募集配套资金。调整
前交易对方合计 54 名。
（二）本次交易方案调整情况
股本的 0.27%）转让给交易对方向建军。股份转让完成后，牟琦不再持有标的公
司股份，退出本次交易；
“创启开盈”）将其持有的锐成芯微 1.2720 万股股票（占锐成芯微总股本的 0.02%）
转让给交易对方王丽莉。股份转让完成后，创启开盈不再持有标的公司股份，退
出本次交易。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有锐成芯微的股份数量、持股比例情况如下：
调整前 调整后
序号 交易对方 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》，对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整为减少交易
对方，以及调整部分交易对象转让的标的资产份额，且转让份额不超过交易作价
百分之二十，调整后的交易方案不涉及标的资产变更，以及新增或调增配套募集
资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案拟减少 2 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对
方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进
行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计
为 0.29%，未达到 20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重
大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已
召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项
已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程
序。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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