上海君澜律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年九月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
卧龙电气驱动集团股份有限公司，曾使用“卧龙电
公司/卧龙电驱 指
气集团股份有限公司”的企业名称
《激励计划（草 《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
卧龙电气驱动集团股份有限公司拟根据《卧龙电气
本次激励计划 指 驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》实施的股权激励
《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获授限制性股票的在公
激励对象 指 司任职的（含子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心技术/业务/管理人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份
本法律意见书 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海君澜律师事务所接受卧龙电驱的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就卧龙电驱《激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下承诺：卧龙电驱向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
卧龙电驱系于 1998 年 10 月 21 日由浙江卧龙集团电机工业有限公司整体变
更设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监发行字[2002]39 号”文核准，公司首次公开发行新股
在上交所上市，证券简称“卧龙科技”（后变更为“卧龙电驱”），证券代码
“600580”，本次公开发行的股票于 2002 年 6 月 6 日起上市交易。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913300001461463526”的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市上虞区曹娥街
道 复 兴 西 路 580 号 一 楼 ， 法 定 代 表 人 为 庞 欣 元 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发
电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；
变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控
制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控
制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨
询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“ XYZH/2025SZAA6B0120 ” 《 审 计 报 告 》 及 “ XYZH/2025SZAA6B0121 ”
《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下：
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会议审议通过了《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司
电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
不少于 10 天；
司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明；
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
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止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相
应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》“第五章 实施程序”中的相关规定，公司仍需按照
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关
程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励
计划拟授出的权益情况，包括限制性股票的来源、数量及占公司股份总额的比
例；激励对象名单及拟授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓名、
职务、授予数量、所占比例，核心技术/业务/管理人员合计获授的权益数量、占
本次激励计划拟授出权益总量的比例、占本次激励计划草案公布日股本总额的
比例等；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件，包括
公司层面业绩考核要求、个人层面考核要求及考核指标的科学性、合理性说明；
本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实
施、授予、解除限售、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；
公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争
端解决机制；限制性股票回购注销原则。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中作出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司
法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自身实际情
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况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员、核心技术/业务/管理人员，不包括卧龙电驱独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管
理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予的激励
对象总人数共计 156 人。预留授予的激励对象在《激励计划（草案）》经股东
会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定，但需遵守届时适用的相关法
规或规则的要求。
经核查，本次激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
九届十九次临时董事会结束后，公司将在上交所官网（www.sse.com.cn）
披露《九届十九次临时董事会决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》
等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十五
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹
资金，公司不存在为激励对象获取本次激励计划的限制性股票提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
（三）公司薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为公司
符合实施股权激励的条件，本次激励计划的制定、审议流程及内容符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励对象的资格合法、
有效，一致同意公司实施本次激励计划。
（四）根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金
为自筹资金，公司不存在为激励对象获取本次激励计划的限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、董事回避表决的情况
根据本次激励计划的激励对象名单，董事张红信先生、张文刚先生拟参与
本次激励计划，因此，公司九届十九次临时董事会就相关议案进行表决时，前
述关联董事已回避表决。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规
定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照
法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行
的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 9 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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