北京德恒（兰州）律师事务所
关于海默科技(集团)股份有限公司
召开 2025 年第二次临时股东会
的
法律意见
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
电话：（0931）8260111 邮编：730010
北京德恒（兰州）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
召开 2025 年第二次临时股东会的
法律意见
德恒 37F20250272-0001 号
致：海默科技（集团）股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受海默科技（集团）股
份有限公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股
东会（以下简称：本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简
称“《信息披露办法》”）、《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以
下文件，包括但不限于：
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2025—068，以下简称“通知”）；
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公
告编号：2025—063）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
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本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见》中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公
司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
公司通过了《关于召集 2025 年第二次临时股东会的议案》，董事会定于 2025 年
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年 9 月 24 日。
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《通知》，公司董事会已就本次股东会
的召开作出了决议并于本次会议召开 15 日前以公告形式通知了全体股东。通知
披露的主要内容有：会议届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出
席对象、召开地点、会议审议事项等。
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
会。
现场会议于 2025 年 9 月 29 日（星期一）14:30 在甘肃省兰州市城关区雁南路 571
号甘肃农垦总部经济大厦 A 座 19 层公司会议室召开，由杜勤杰先生主持。
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9 月 29 日上午 9:15-9:25、
月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司召开本次临时股东会的通知已提前十五日以公告
方式作出，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集
和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格
出席本次会议的股东及股东代理人共计 147 名，代表公司有表决权的股份共
计 147,928,643 股，占公司有表决权股份总数的 28.9915%。
（一）出席公司本次股东会的股东为在股权登记日 2025 年 9 月 24 日下午收
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市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。根据中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会义的股东及股
东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股
东代理人共计 6 名，代表公司有表决权的股份共计 143,187,679 股，占公司股份
总数的 28.0624%。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计
（三）在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计
的 0.9478％。
（四）公司董事、高级管理人员依法产生。
（五）出席或列席现场会议的其他人员包括本所见证律师。
（六）2025 年 6 月 13 日，山东新征程能源有限公司(以下简称“山东新征
程”)、苏占才先生与范中华先生签订了《表决权委托协议》。根据《表决权委
托协议》，山东新征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其剩
余合计持有的上市公司 117,447,279 股股份的表决权委托给范中华先生行使，占
上市公司总股本的 23.02%，在委托权限期内，范中华先生有权依其自身意愿，
根据上市公司届时有效的公司章程行使包括依法请求、召集、主持、参加或者委
派代理人参加上市公司股东大会并提出提案的股东权利，山东新征程、苏占才先
生对表决事项不作具体指示，范中华先生有权就本协议委托范围内的事项按照范
中华先生自身的意志进行表决，山东新征程、苏占才先生对范中华先生(包括范
中华先生代理人)就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意，
针对具体表决事项，山东新征程、苏占才先生不再向范中华先生出具《授权委托
书》，范中华先生可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式行使表决权。
（七）部分股东的代理人未能携带委托人股东账户卡，公司核对后对股东身
份予以了认可并补充了情况说明。
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综上，本所律师认为，本次会议的出席人员均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。
三、关于本次会议审议的议案
（一）《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的
议案》。
（二）《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议
案》。
（三）《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（四）《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项经公司第八届董事会第三十九次
会议审议通过，与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
四、关于本次股东会的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决，公司本次会议审议的议案与《通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现
场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议现场投票以书面记名投票的方式对会议通知中所列议案进行
了表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，其
中赵菁、陈澎波为会议计票人，张雷、吴曼丽、郝健翔为会议监票人。网络投票
的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、
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规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议审议的议案及表决结果
本次会议的表决情况和表决结果如下：
（一）《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的
议案》
本议案相关子议案采取累计投票方式逐项选举投票；
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况；
本议案对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
总表决情况：
股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9279%；
占出席会议有表决权股份总数的 97.9170%；
股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9231%；
股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9130%；
股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9130%。
中小股东总表决情况：
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 36.6165%；
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 36.2833%；
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 36.4693%；
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占出席会议中小股东有表决权股份总数的 36.1591%；
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 36.1592%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（二）《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议
案》
本议案相关子议案采取累计投票方式逐项选举投票；
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况；
本议案对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
总表决情况：
股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9395%；
占出席会议有表决权股份总数的 97.9530%；
股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9192%。
中小股东总表决情况：
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 36.9717%；
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 37.3852%；
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 36.3511%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（三）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
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本议案属于特别决议事项；
本议案涉及关联股东回避表决，涉及被回购注销的激励对象为关联股东的应
当回避表决，经核查回避对象未参与投票；
本议案对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
表决结果：同意 146,912,419 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.2756％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,819,740 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 78.9861％；反对 608,500 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.5828％；弃权 407,724 股（其中，
因未投票默认弃权 291,624 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 8.4311％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（四）《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
本议案属于特别决议事项；
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况；
本议案对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
表决结果：同意 146,434,619 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.2741％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,341,940 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.1060％；反对 1,088,500 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.5084％；弃权 405,524 股（其
中，因未投票默认弃权 295,024 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
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份总数的 8.3856％。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果
合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集
人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会议事规则》
《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、
有效。本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技(集团)股份有限
公司召开 2025 年第二次临时股东会的法律意见》之签字盖章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负 责 人：
杨 栋
承办律师：
郝健翔
承办律师：
陈澎波
时 间：2025 年 9 月 29 日
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