北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海博荣益弘科技有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海博荣益弘科技有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：嘉泽新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、
法规、规范性文件（以下简称“有关法律法规”）的规定，北京市中伦（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，就公司 2024 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或
“本次收购”
）的发行对象上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”）
及其一致行动人北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）、金
元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（以下简称“金元荣泰”）、陈波（“博荣益弘”、
“嘉实龙博”、
“金元荣泰”及陈波以下合称“收购人”）免于发出要约事宜出具
本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
法律意见书
时适用的有关法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次收购有关事项发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事
项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境
内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等
非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构
出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意
见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一
起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据博荣益弘的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，博荣益弘的基
本信息如下：
企业名称 上海博荣益弘科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MAE3ANC25T
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业园）
法定代表人 陈波
注册资本 48,000 万元人民币
成立日期 2024 年 11 月 11 日
营业期限 2024 年 11 月 11 日至无固定期限
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查
询，截至本法律意见书出具之日，博荣益弘的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 48,000 100.00
法律意见书
根据嘉实龙博的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，嘉实龙博的基
本信息如下：
企业名称 北京嘉实龙博投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110109681216009L
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市门头沟区滨河路 81 号 115 室
法定代表人 李光卫
注册资本 51,000 万元人民币
成立日期 2008 年 10 月 24 日
营业期限 2008 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 23 日
根据嘉实龙博的章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，嘉实龙博的股
权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 51,000 100.00
根据金元荣泰的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，金元荣泰的基
本信息如下：
法律意见书
企业名称 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
统一社会信用代码 91110111685750954J
企业类型 有限责任公司
注册地址 宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
法定代表人 陈波
注册资本 101,886.8705 万元
成立日期 2009 年 3 月 10 日
营业期限 2009 年 3 月 10 日至无固定期限
根据金元荣泰的章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，金元荣泰的股
权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 101,886.8705 100.00
根据陈波先生提供的身份证明资料，截至本法律意见书出具之日，陈波先
生基本信息如下：
姓名 陈波
性别 男
法律意见书
国籍 中国
身份证号码 ******************
是否取得其他国家或
美国
地区的永久居留权
（二）一致行动关系说明
根据《嘉泽新能源股份有限公司 2025 年半年度报告》并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书
出具之日，博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰均为陈波控制的企业。因此，根据
《收购管理办法》第八十三条的规定，博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰、陈波
互为一致行动人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师查询中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，截至本法律
意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的下述情形：
法律意见书
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主
体资格。
二、 本次收购的基本情况
（一）本次发行方案
根据《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》、公
司与发行对象博荣益弘签署的《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技
有限公司之附条件生效的股份认购协议》以及《嘉泽新能源股份有限公司关于
告》，公司本次向发行对象博荣益弘发行的股票数量为 478,087,649 股，发行价
格为人民币 2.51 元/股，博荣益弘拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。本
次发行前，公司实际控制人为陈波，陈波及其一致行动人合计控制公司 33.36%
的股份。本次发行后，不考虑其他股份变动影响因素，公司的控股股东将由嘉
实龙博变更为博荣益弘，陈波先生及其一致行动人合计控制公司 44.30%的股份，
公司的实际控制人仍为陈波。
综上所述，本所律师认为，本次发行后，公司实际控制人不发生变化。
（二）本次发行的批准与授权
事会会议，审议通过了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相
关议案。
关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。
法律意见书
源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1783 号），
同意本次发行的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段必要的批准或授权，并经
上交所审核通过和中国证监会同意注册，符合有关法律法规的规定。
三、 本次收购符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于
发出要约的情形，具体如下：
且公司 2024 年第二次临时股东大会同意博荣益弘免于发出要约；
一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）；
行后，不考虑其他股份变动影响因素，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博
荣益弘，陈波先生及其一致行动人合计控制公司的股份比例增加至 44.30%，超
过公司已发行股份的 30%。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
法律意见书
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行
本次收购的主体资格，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于
发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
（以下无正文，后接签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海博荣益弘科技有
限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负 责 人 经办律师
赵 靖 张 莉
经办律师
徐定辉
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
