北京市中伦律师事务所
关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年九月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
收购人/博荣益弘 指 上海博荣益弘科技有限公司
上市公司/嘉泽新能 指 嘉泽新能源股份有限公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
金元荣泰 指 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
嘉多阳 指 宁夏嘉多阳投资控股有限公司
嘉泽集团 指 宁夏嘉泽集团有限公司
本次发行/本次向特定对象
指 嘉泽新能本次向特定对象发行人民币普通股股票的行为
发行
博荣益弘因认购嘉泽新能本次发行的人民币普通股股票
本次收购 指
而引致的收购行为
嘉泽新能与博荣益弘于 2024 年 11 月 12 日签署的《附条
《股份认购协议》 指
件生效的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《嘉泽新能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《内容与格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
有关/相关法律法规 指 中华人民共和国的法律、法规、规章及规范性文件
中华人民共和国，为且仅为本法律意见书之目的，不包括
中国 指 作为中华人民共和国领土不可分割组成部分的香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
法律意见书
《北京市中伦律师事务所关于〈嘉泽新能源股份有限公司
本法律意见书 指
收购报告书〉的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：嘉泽新能源股份有限公司
本所接受嘉泽新能委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内
容与格式准则第 16 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内
容与格式准则第 16 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规和中国证监会、上交所的
有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
法律意见书
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对
任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律
意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）上市公司及收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相
关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均
与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出
具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
材料上报上交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。
（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据上交所、中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任
何歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、上交所的有关
规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：
法律意见书
一、 收购人基本情况
（一） 收购人基本信息
根据收购人提供的现行有效营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
企业名称 上海博荣益弘科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业园）
法定代表人 陈波
注册资本 48,000 万元
成立日期 2024 年 11 月 11 日
营业期限 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业形象策划；组织文
经营范围 化艺术交流活动；咨询策划服务；电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91310116MAE3ANC25T
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二） 收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：
法律意见书
（1）收购人控股股东基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，嘉实龙博持有收购人 100%的股权，为收购人的控股股东。截
至本法律意见书出具日，嘉实龙博的基本情况如下：
企业名称 北京嘉实龙博投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市门头沟区滨河路 81 号 115 室
法定代表人 李光卫
注册资本 51,000 万元
成立日期 2008 年 10 月 24 日
营业期限 至 2038 年 10 月 23 日
投资管理；投资咨询；技术咨询；组织文化艺术交流活动；企业管
经营范围
理；企业形象策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
法律意见书
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110109681216009L
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）收购人实际控制人基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，陈波先生透过嘉多阳、嘉泽集团、金元荣泰、嘉实龙博实际
控制收购人，为收购人的实际控制人。陈波先生的基本情况如下：
陈波先生，1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权。现任公司第三届董事
会董事长。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经
理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限
公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣
创业融资担保有限公司执行董事，宁夏嘉泽发电有限公司（即嘉泽新能前身）执
行董事兼总经理、公司第一届及第二届董事会董事长等。
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人陈波先生、控
股股东嘉实龙博控制的核心企业情况如下：
注册资本/出 持股比例/
序号 企业名称 经营范围
资额 合伙人信息
投资管理；投资咨询、技术咨询（中介
除外）；技术开发。（“1、未经有关
嘉 多 阳 持 股 部门批准，不得以公开方式募集资金；
万元 持股 29.44%；陈 生物交易活动；3、不得发放贷款；4、
波持股 5.30% 不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”）
法律意见书
注册资本/出 持股比例/
序号 企业名称 经营范围
资额 合伙人信息
投资管理；投资咨询；股权投资（以上
不得吸收公众存款、不得非法集资；不
得销售理财、基金、保险或信托产品）；
陈波持股 99%；张
良持股 1%
管理；企业策划、设计******（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
投资管理；投资咨询；技术开发、技术
推广、技术咨询；组织文化艺术交流活
动；企业管理；企业策划、设计。（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；3、
嘉 多 阳 持 股 不得发放贷款；4、不得向所投资企业
万元
诺最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
养殖园区建设、投资；畜禽养殖、品种
改良；粮食作物、经济作物、蔬菜、花
卉、园艺作物、水果种植、中草药种植、
经济林种植与销售；青贮的加工与销
售；肉类的分割与销售；种畜产品繁育
宁夏德泽红 与销售；农业技术开发、技术服务、信
寺堡农业产 金元荣泰持股 息咨询；预包装食品、散装食品的零售；
业投资开发 100% 初级农产品、百货、机械电器设备、建
有限公司 筑材料、饲料、农药（不含剧毒）、化
肥、农机的销售、设施农业设计安装、
施工及设施农业相关材料加工与销售；
生物胚胎的技术开发；疾病预防控制。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
养殖园区建设、投资；畜禽养殖、品种
改良；驴系列相关产品的销售；粮食作
嘉泽集团持股
宁夏德泽农 物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、
万元 资合伙企业（有限
有限公司 销售；青贮的加工与销售；肉类的分割
合伙）持股 30%
与销售；种畜产品繁育与销售；农业技
术开发、技术服务、信息咨询；预包装
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注册资本/出 持股比例/
序号 企业名称 经营范围
资额 合伙人信息
食品、散装食品的零售、驴奶冻干粉的
技术开发、生产与销售；初级农产品、
百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、
农药（不含剧毒）、化肥、农机的销售；
设施农业设计安装、施工及设施农业相
关材料加工与销售；生物胚胎的技术开
发；疾病预防控制***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
黑龙江嘉普 嘉泽集团持有
一般项目：以私募基金从事股权投资、
能源产业发 80%的财产份额；
投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后
企业（有限合 询有限公司持有
方可从事经营活动）
伙） 20%的财产份额
一般项目：信息技术咨询服务，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，网络技术服务，
湖北嘉泽融
嘉泽集团持股 以自有资金从事投资活动，组织文化艺
公司
（不含许可类信息咨询服务）。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
融资性担保业务：贷款担保。其他业务：
宁夏嘉荣创 嘉实龙博持股
诉讼保全担保、履约担保。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司 5%
展经营活动）
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人未实际开展业务。
收购人成立于 2024 年 11 月 11 日，无最近三年财务会计报表。
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站披露的公开信息，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
法律意见书
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事和高级管理
人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
陈波 执行董事、总经理 男 中国 宁夏银川/北京 美国
郝玉峰 财务负责人 男 中国 宁夏银川 无
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站披露的公开信息，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实
际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站
披露的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
法律意见书
二、 一致行动人基本情况
（一） 一致行动人基本信息
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，收购人、嘉实龙博、金元荣泰均系陈波先生控制的企业，根据
《收购管理办法》第八十三条的规定，陈波先生、嘉实龙博和金元荣泰系收购人
的一致行动人。截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人的基本信息如下：
陈波先生的基本信息详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）
收购人的控股股东及实际控制人”之“2. 收购人控股股东及实际控制人基本情况”
之“（2）收购人实际控制人基本情况”。
嘉实龙博的基本信息详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）
收购人的控股股东及实际控制人”之“3. 收购人控股股东及实际控制人基本情况”
之“（1）收购人控股股东基本情况”。
企业名称 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
法定代表人 陈波
注册资本 101,886.8705 万元
成立日期 2009 年 3 月 10 日
营业期限 无固定期限
投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生物交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”）
法律意见书
统一社会信用代码 91110111685750954J
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二） 一致行动人的控股股东、实际控制人
一致行动人的股权结构详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）
收购人的控股股东及实际控制人”之“1. 收购人的股权结构”。
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，一致行动人嘉实龙博的控股股东为金元荣泰，金元荣泰的控
股股东为嘉多阳，嘉实龙博、金元荣泰的实际控制人为陈波先生。
陈波先生的基本信息详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）
收购人的控股股东及实际控制人”之“2. 收购人控股股东及实际控制人基本情况”
之“（2）收购人实际控制人基本情况”。
金元荣泰的基本信息详见本法律意见书“二、一致行动人基本情况”之“（一）
一致行动人基本信息”之“3. 金元荣泰”。
嘉多阳的基本信息如下：
企业名称 宁夏嘉多阳投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 吴忠市利通区金花园 B 区 7-232 号
法定代表人 陈波
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 8 月 3 日
营业期限 无固定期限
投资管理；投资咨询；股权投资（以上不得吸收公众存款、不得非
法集资；不得销售理财、基金、保险或信托产品）；技术开发、技
经营范围
术推广、技术咨询；企业管理；企业策划、设计******（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91640300MA7747BH6G
登记状态 存续（在营、开业、在册）
法律意见书
一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况详见本法律意见书“一、
收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“3. 收购人实
际控制人、控股股东控制的核心企业情况”。
（1）嘉实龙博
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，嘉实龙博最近三年主要财务
数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 52,771.64 55,917.36 71,834.65
净资产 52,515.54 55,681.49 52,395.71
资产负债率 0.49% 0.42% 27.06%
营业收入 - - -
净利润 -20.27 3,285.77 3,913.23
（2）金元荣泰
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，金元荣泰主要从事投资管理
类业务，其最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 210,065.45 214,929.14 230,419.03
净资产 206,554.50 210,310.64 161,342.47
资产负债率 1.67% 2.15% 29.98%
营业收入 - - -
净利润 1,888.89 -13,119.99 50,528.42
法律意见书
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站披露的公开信息，一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
（1）嘉实龙博
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，嘉实龙博的董事、监事和高级管
理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李光卫 执行董事、经理 男 中国 北京 无
宁梦琪 监事 女 中国 北京 无
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站披露的公开信息，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
（2）金元荣泰
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，金元荣泰的董事、监事和高级管
理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
陈波 执行董事、总经理 男 中国 宁夏银川/北京 美国
吴春芳 监事 女 中国 宁夏银川 无
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站披露的公开信息，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
法律意见书
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，一致行动人及其控股股东、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
三、 收购决定及收购目的
（一） 本次收购目的
根据《收购报告书》，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及战略
发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票募集资金
将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于上市公司降低负债规模，优化
资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市业务的持续健康发展。此外，通过认
购本次发行的股票，有利于收购人及其一致行动人提升持股比例，进一步增强对
上市公司控制权的稳定性。
（二） 未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所述
情况外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益
的股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作等
原因而导致收购人持有的上市公司股份发生变动的情形。若后续发生相关权益变
动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
根据《收购报告书》，收购人的一致行动人陈波先生及嘉实龙博、金元荣泰
承诺其在本次发行前已持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转
让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
法律意见书
根据上市公司于 2024 年 12 月 27 日在指定媒体披露的《嘉泽新能源股份有限
公司关于实际控制人之一致行动人增持计划的公告》，收购人的一致行动人金元
荣泰计划在未来 12 个月内，通过上交所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、
大宗交易等）增持上市公司股份，增持金额不低于 12,000 万元且不超过 24,000 万
元，且不超过上市公司总股本的 2%，资金来源为股票增持专项贷款和自有资金。
截至《收购报告书》签署日，金元荣泰已通过上交所以集中竞价交易方式累计增
持上市公司股份 40,727,997 股，占上市公司总股本的 1.67%，本次增持计划尚未实
施完毕。
（三） 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，
本次收购已履行的程序及获得的批准情况如下：
次监事会会议，审议通过本次发行及提请股东大会批准认购对象免于发出要约等
相关议案。同日，上市公司与收购人签署《股份认购协议》。
过本次发行及批准认购对象免于发出要约等相关议案。
新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783
号），同意本次发行的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、 收购方式
（一） 本次收购方式
本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股份。
法律意见书
（二） 本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及上市公司披露的《嘉泽新能源股份有限公司 2025 年半
年度报告》等公告信息，本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人的一
致行动人陈波先生、嘉实龙博、金元荣泰合计持有上市公司 812,129,065 股股份，
占上市公司总股本的 33.36%。
本次收购后，收购人及其一致行动人陈波先生、嘉实龙博、金元荣泰共持有
公司 1,290,216,714 股股份，占公司本次发行后总股本（截至 2025 年 9 月 26 日）
的 44.29%。
（三） 本次收购相关协议及其主要内容
要内容包括认购股份种类及认购方式、认购价格及定价原则、认购数量、支付方
式、股票锁定期、滚存利润安排、陈述与保证、费用承担、信息披露与保密、违
约责任及不可抗力、法律适用和争议解决，以及协议的生效、变更与终止等。
（四） 收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
根据《收购报告书》及上市公司在指定媒体发布的公告，截至《收购报告书》
签署日，嘉实龙博已质押上市公司股票 217,706,330 股，金元荣泰已质押上市公司
股票 186,000,000 股。
根据《股份认购协议》，收购人承诺，收购人因本次发行取得的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的
情形除外）。
根据收购人的一致行动人陈波先生、嘉实龙博、金元荣泰出具的承诺，陈波
先生、嘉实龙博及金元荣泰在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不转让。
除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权
利受到限制的情形。
法律意见书
（五） 认购资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人认购本次发行的股份的资
金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或
间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次
认购的情形，不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、 免于发出要约的情况
（一） 免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》，收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股
份，导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行
股份的 30%。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺其在本次发行中认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。
于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》（关联股东已回避表决），
同意收购人免于发出要约。
基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
定的免于发出要约的情形。
法律意见书
（二） 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构请参见本法律意见书之“四、收购方式”
之（二）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。
六、 后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司
主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规等相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二） 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关
法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、
高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。
法律意见书
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与
注册资本、股本相关的条款进行修改。
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的计划。
法律意见书
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一） 对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法
合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、
机构、业务独立不会产生负面影响。
（二） 对上市公司同业竞争的影响
截至《收购报告书》签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公
司不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次收购亦不会导致上市公司产生新的
同业竞争。为保护公司及其他非关联股东的利益，避免未来可能发生同业竞争的
情形，收购人博荣益弘已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三） 对上市公司关联交易的影响
博荣益弘本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。本次收购
完成后，收购人及其一致行动人与上市公司不会因本次收购而增加新的关联交易。
八、 与上市公司之间的重大交易
法律意见书
根据《收购报告书》、收购人的确认及上市公司在指定媒体发布的公告，在
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监
事、高级管理人员与上市公司之间的交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司的关联交易情形详见嘉泽新能披露的定期报告
及临时公告。除嘉泽新能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购
人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
与嘉泽新能及其子公司之间未发生其他重大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易的情况；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存
在其他任何类似安排；
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排。
九、 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及上市公司在指定媒体发布的公告，本次收购事实发生
之日（2024 年 11 月 12 日）前 6 个月内，收购人的一致行动人、上市公司实际控
制人陈波先生通过上交所系统累计增持上市公司股份 3,864,600 股，增持金额约
制人及其一致行动人增持计划的公告》而实施的具体增持行为）。
除前述情形外，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人、收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖上市公司股票的情况。
法律意见书
十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定
及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”
“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市
公司股票的情况”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项
必要的声明，符合《收购管理办法》和《内容与格式准则第 16 号》的规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）收购人依法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
（三）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》《内容与格式准则第 16 号》的规定。
（以下无正文，后接签章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈嘉泽新能源股份有限公司收购
报告书〉的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（公章）
负责人 经办律师
张学兵 张 莉
经办律师
徐定辉
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