南通星球石墨股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》
（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董
事会聘任及解聘，对公司及董事会负责。
公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。
第三条 公司设立证券部门作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董
事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应具备下列任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第五条 具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条上述情形的，公司解除其职务。
第三章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任
期三年，连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,
并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规的信息除外。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第十条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书出现下列情形之一，公司董事会应当自事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本细则所规定不得担任董事会秘书情形之一；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责的；
（四）在履行职务时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（五）违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，后果严重的；
（六）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形；
第十三条 董事会秘书离任前应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案
文件、具体工作的移交手续，说明原因并公告。董事会秘书辞职后未完成上述报
告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事
会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职责
第十四条 公司董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定，承担高级管理人
员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人
谋取利益。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备及文件保管、公司股东
资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司与
证券交易所之间的指定联络人。
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制
度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》，作出或者可能作出相关决
策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合；
（十二）参与投资者说明会，董事会秘书是投资者说明会的具体负责人，具
体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；
（十三）董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事、高级管
理人员声明及承诺书》，并按照证券交易所规定的途径和方式提交《董事、高级
管理人员声明及承诺书》；
（十四）法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》要求履行的其他职
责。
第五章 董事会秘书工作制度
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，
查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书在履行职责过程中不应受到不当妨碍和严重阻挠。
第十七条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备
工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；
（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
第十八条 有关股东会的工作事项
（一）依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹
备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东；
（三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议
人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括
代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权
拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或者未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协
助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律、行政法规、
《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、行政法规的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第十九条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及
时反馈给公司董事会和管理层。
第二十条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。
第二十一条 其他事项
（一）遵守法律、行政法规及公司的各项规章制度；
（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第六章 附则
第二十二条 本细则由董事会负责解释。
第二十三条 本细则自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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