南通星球石墨股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉并遵守有关法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信
息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报信息的及时、真实、
准确、完整，同意及时公布其买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产
生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所报告。
第九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到中国证
监会《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业
务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持
公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起一年内
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所业务规则以及公司章程规
定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、价格区
间、方式和原因，以及不存在本制度第九条规定情形的说明等。每次披露的减持
时间区间不得超过三个月。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的两个交
易日内，通过公司在证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，本制度第十一条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
公司董事、高级管理人员应当在上述事项发生当日将相关报告内容提供至公
司证券部门。
第十五条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、约定购
回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制
度的相关规定。
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股
份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定。
公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内予以披
露，不适用本制度第十二条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十六条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期间内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得
超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计
入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可
以同比例增加当年可转让数量。
董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有
公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股
份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
半年内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，
并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。公司董事、高
级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当
及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反法律法规、部门规章、
证券交易所业务规则、《公司章程》或者本制度的规定，除由证券监管部门依法
进行处罚或处分外，涉嫌违法犯罪的，应当移交司法机关。
公司还可根据公司内部制度进行处罚或处分，给公司造成损失的，责任人应
予以赔偿。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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