南通星球石墨股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件及《南通星球石
墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管
理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情
形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、
高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员
离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后
是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是
否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司
影响等情况。
第五条 除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（一）至（六）项情
形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；
董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起停止其履职并在三十日内解除其职务，上海证券交
易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第八条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表
大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过
之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通
过之日自动离职。
第九条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥
所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数
据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，并办理离职交接手续。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后两年内仍然有效。董事、高级
管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间，公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任
职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承
诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的
具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履
行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分
或全部损失。
第十五条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司
股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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