南通星球石墨股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机
制，根据《中华人民共和国公司法》
《南通星球石墨股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 本工作规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人
员是指董事会聘任的公司高级管理人员，包括：公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由成员中的独立
董事担任，由薪酬与考核委员会选举推荐，并报董事会任命，负责召集、主持委
员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有成员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报
告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况召开，并于会议召开前三日
通知全体成员，会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职
责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十三条 主任委员有权根据公司的实际情况需要，不定期召集薪酬与考核
委员会临时会议。
主任委员不定期召集的临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他成员代
为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权
利。
第十五条 薪酬与考核委员会会议须由三分之二以上的成员出席方可举行；
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票；薪酬与考核委员会作出的决议，
必须经薪酬与考核委员会成员过半数通过。
第十六条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或者书
面投票表决方式。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司董事、高级管理人
员及其他有关人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不
参与表决。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的
薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录由公司妥善保存，保存
期限为至少十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 参加会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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