南通星球石墨股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件
及《南通星球石墨股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为
履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议根据需要定期或不定期召开。半数以上独立董
事提议，可以召开临时会议。
第八条 原则上应于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急需要
尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在
会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或者投票表决。
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或者委托出席
方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关
人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权
委托书。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议表
决方式为举手表决或者投票表决。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数
同意方为通过。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附则
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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