南通星球石墨股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为促进南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
的制度化、规范化、科学化，明确公司总经理等高级管理人员的职责和权限，规
范公司总经理的工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《南
通星球石墨股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细
则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书；其中，董事会秘书的职责和权限由董事会秘书工作细则另行规定。
第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；设副总
经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第四条 总经理负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工
作；副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。
第五条 公司实行总经理办公会制度，总经理通过总经理办公会商议、决定
重大经营管理事项，总经理办公会不得变更股东会和董事会会议决议或超越其职
权范围。
第二章 总经理、其他高级管理人员的任职资格和任免程序
第六条 总经理应当符合下列条件：
（一）具有丰富的管理知识、实践经验和经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行业生产经营业
务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之
一。
第九条 总经理经董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理经总经理提
名，由董事会聘任或解聘。
第十条 总经理每届任期三年，可连聘连任。总经理可以在任期届满以前提
出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。总经理在任职
期间出现本细则第六条规定的任一情形，由公司按相应规定解除其职务。
第十一条 总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事（如有）以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事（如有）以
外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监
事（如有）和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第三章 总经理、其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理有权决定下述交易事项（提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）未
达到公司最近一期经审计总资产的百分之十；
（二）交易的成交金额未达到公司市值的百分之十；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额未达到公司市值的
百分之十；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或者达到百分之十但未超过 1,000
万元；
（五）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十，或者达到百分之十但未超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 总经理有权决定下述关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易（公司提
供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元的关联交易，或者交易
金额在 300 万元以上但是占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以
下的关联交易。
若总经理与上述关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十五条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监等其他高级管
理人员代为行使上述职权，副总经理、财务总监在总经理的领导下进行工作，并
按各自的分工对总经理负责。
第十六条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会
决议和董事会决议。
第十七条 总经理列席董事会会议，总经理在董事会会议上应就董事的质询
作出解释和说明。
第十八条 副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理的工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜，并向总经
理报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总经理报
告工作；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第十九条 财务总监行使下列职权：
（一）协助总经理的工作；
（二）主管公司的财务会计及投融资有关工作；
（三）主管公司财务部门；
（四）负责公司的财务预、决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组
织经济效益分析；
（五）负责建立健全会计核算体系，对会计核算进行业务指导，对公司的财
务报告和财务信息披露进行把关；
（六）负责总经理安排的其他工作。
第二十条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义设立公司或开立账户存
储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密，并泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）其他法律、行政法规、部门规章及公司章程禁止的行为。
总经理、其他高级管理人员违反前款规定所得的收入，董事会有权作出决定
要求其归还公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议
第二十一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大事项由
总经理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事
项。
第二十二条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但
不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大经营管理事项，讨论决定与公司日常
经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘制度；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）其他需要总经理办公会议审议的事项。
第二十三条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般每
季度召开一次，讨论公司每季度的经营管理情况、预算执行情况等。总经理认为
必要时，可随时召开临时会议。
第二十四条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总经理视讨论事项
的具体情况决定。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、
相关人员列席会议，必要时，总经理可以邀请董事长参加。
第二十五条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，总经理因故缺席
会议时，应委托一名副总经理或财务总监或总经理授权的参加会议的其他人员主
持。
第二十六条 总经理办公会议定期会议应提前三天通知与会人员，临时会
议应提前一天通知（情况紧急可以随时通知），会议通知可以采取书面、电话、
电子邮件等形式。会议通知应包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人
员、列席人员等。
第二十七条 总经理办公会实行集体讨论、总经理负责制。对在总经理办
公会上研究的事项，意见不能统一时，一般性问题可缓议，如涉及时间性较强或
安全生产等方面的紧迫问题，可以由总经理决策确定。
第二十八条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会
议的总经理或副总经理、财务总监或总经理授权的参加会议的其他人员签署后，
由公司各有关部门和单位负责实施。决议情况应及时报送董事长和相关董事。
第二十九条 总经理办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地点、主
持人、出席人员、列席人员、与会人员发言要点等，由与会全体人员签名。
第三十条 总经理办公会决议事项的执行情况，由分管副总经理按照分工范
围督促检查，并及时向总经理通报贯彻落实情况。
第三十一条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事
项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司有权追究有关人员的责任。
第三十二条 总经理办公会会议记录和会议纪要、决议作为公司档案由总
经理办公室保存，保管期限为十年。
第五章 总经理工作报告制度
第三十三条 总经理每年至少向董事会报告一次工作；对必须及时处理的
重大事项及根据董事会的要求，总经理随时向董事会报告公司生产经营、重大合
同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；
对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。总经理报告应以书面形
式进行。
第三十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外生产经营环境出现重大
变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与预期业绩情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十五条 公司应定期或不定期召开职工代表大会，由总经理报告公司
日常管理工作，听取职工代表的意见。
第六章 绩效考核与责任追究制度
第三十六条 总经理、其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会制定
绩效考核标准与激励约束方案。
第三十七条 总经理、其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩
相挂钩，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十八条 总经理、其他高级管理人员在任职期内，由于工作失职或失
误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其进
行经济处罚或提前终止合同：
（一）违反国家法律、法规和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失
的；
（三）董事会认定的其他情况。
第七章 附则
第三十九条 本细则由董事会负责解释。
第四十条 本细则自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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