南通星球石墨股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）投资管
理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上
市规则》）等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或者无形资产作价出资，进行的各种形式的
投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括股票、债券、基金、委托理财等；
（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或者不准备变现的各种
投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的企业或者独立出资的经营项目；
（2）公司与其他境内外独立法人实体及自然人成立合资、合作公司；
（3）参股、并购其他境内外独立法人实体；
（4）经营资产出租、委托经营或者与他人共同经营；
（5）为满足生产经营需要进行的固定资产投资及开发项目。
（6）单独或者联合其他有关方发起、设立产业投资基金。
第四条 公司投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合
理投资收益标准，为公司全体股东谋求最大利益。
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务，原则上不进行非
主业投资（主业范围以《公司章程》为准）；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险；
（四）缩短投资层级，加强投资管控。
第五条 本办法适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理办法》的相关
规定。
境外投资按照法律、法规和规范性文件的规定参照本办法执行。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 董事会授权投资部门具体负责对重大对外投资项目的管理与监
督。
第七条 投资部门依据董事会的授权负责公司对外投资管理事务，协调项
目对外投资的前期准备工作，形成书面意见，上报有权决策机构审议决策；负责
对外投资项目实施过程的监督管理；负责召集相关方对公司长期发展战略和重大
对外投资决策进行研究论证并提出建议。
第八条 总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项做出投资决策。
第九条 财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳
入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十条 投资部门负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程
等的起草、修改、审核等工作。
第十一条 董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对外投资的
定期审计工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 股东会的相关职责
公司投资达到下列标准之一的，由股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且金额超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 董事会的相关职权
公司投资达到下列标准之一的，应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 股东会、董事会审批权限外的其他对外投资事项由总经理办公会
审议。
第十五条 对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，
按照公司规定的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨
慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌
价准备。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按公司规定的权限逐层进
行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法
核算，并按规定计提减值准备。
第十六条 上述交易标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。交易虽未达到第十三条规定的标准，必要时，公司应当提供
审计或者评估报告。
第十七条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资作出决定，应报公司
依其投资权限逐层进行审批。各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对
外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报请公司，在公司履
行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
（一）财务总监根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈
利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部门负责对短期投资按照类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 财务部门负责定期与投资部门核对证券投资资金的使用及
结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 投资部门等有关部门的主管人员，对投资项目进行初步评估，
提出投资建议，报投资评审小组初审。
第二十四条 初审通过后，投资部门等有关部门的主管人员应组织公司相
关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案
等材料。
第二十五条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成
后，投资部门应将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后
报公司投资决策机构按其相应权限进行审批。
第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门
负责具体实施。
第二十七条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构
批准后方可对外正式签署。
第二十九条 财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大投资项目，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分
析论证。
第三十一条 投资部门对公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止
清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
其中，对于重大投资项目应由投资部门监督项目的执行进展，并就投资项目
出现的异常情况，及时向董事会报告。
董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计
划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因，追
究有关人员的责任。
第三十二条 财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导
报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，
投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十三条 董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与回收
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转
让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关
规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程
序与权限相同。
第三十八条 归口管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事（如需）及高级管理人员，参与和监督新建公司的
运营决策。
第四十条 公司派出董事、监事（如需）和高级管理人员应具备下列基本条
件：
（一）自觉遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度
责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等
知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条
件；
（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第四十一条 公司派出董事、监事（如需）的工作职责如下：
（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、行政法规，忠实地执行公司
股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公
司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会（如适用），
依据公司决定，在所在公司董事会、监事会（如适用）上表达公司对相关会议议
案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经
营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、行政法规赋予董
事、监事（如适用）的其他各项责任、权利和义务。
第四十二条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。
第四十三条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，
担任控股公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，
确保落实公司的发展战略规划。
第四十四条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事（如需）
及总经理，由公司总经理提出推荐人选，征求董事会提名委员会意见后决定，并
经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的子公司及参股公司派出
其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等），由公司人力资源管理部门提出
推荐人选，经公司总经理同意，并经子公司及参股公司履行相关法定程序。
第四十五条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十六条 财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十七条 长期对外投资的财务管理由财务部门负责，财务部门根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十八条 审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查,对子公
司进行定期或专项审计。
第四十九条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十条 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十一条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投
资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公
司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政
法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第五十四条 子公司须遵循公司《信息披露管理办法》，及时向公司报告
重大信息，履行信息披露的基本义务。
第五十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董
事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上市规则》规定的其他事项。
第五十七条 子公司设信息披露员一名，负责就子公司信息披露事宜与公
司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十八条 本办法由董事会负责解释。
第五十九条 本办法自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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