南通星球石墨股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：688633 股票简称：星球石墨
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
会议资料
南通星球石墨股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
南通星球石墨股份有限公司
议案一：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》的
议案三：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议案 .....10
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南通星球石墨股份有限公司章程》
《南
通星球石墨股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定股东大会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2025-048）。
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一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人
召开的日期、时间：2025 年 10 月 17 日（星期五） 14:00
召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路 8 号公司会议室
召集人：南通星球石墨股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 17 日至 2025 年 10 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 ??
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议会议议案
程>的议案》
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布现场表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
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议案一：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订《公
司章程》的议案
各位股东及股东代表：
性股票回购注销，公司总股本由 104,442,568 股增至 143,769,677 股。现将《公
司章程》及营业执照注册资本由 104,442,568 元同步调整为 143,769,677 元。
营范围并同步修订《公司章程》。具体如下：
变更前 变更后
石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、销
售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜
石墨及制品、石墨设
销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
备、化工设备、环保
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
设备、压力容器的制
项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设
造、销售、安装、维
工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
修及配套服务；化工
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
防腐技术咨询、技术
文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特种陶瓷制品制造；
服务；防爆膜销售；
特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
道路普通货物运输；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；炼油、化
自营 和代理 各类商
工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；搪瓷制品制造；
品及 技术的 进出口
搪瓷制品销售；对外承包工程（管道和设备安装）；工业工程设计服
业务。（依法须经批
务；工程和技术研究和试验发展；通用零部件制造；机械零件、零部
准的项目，经相关部
件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；泵及真空设备销售；
门批 准后方 可开展
金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；仪器仪表修理；电气
经营活动）
设备修理；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审
计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公
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司章程》中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修
订。
《关于
新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律法规、规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订完
善。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变
更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、
修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程
备案等事宜。
现提请股东大会审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
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议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事
管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，对公司部分治理制度进行了修订
和完善。
本议案下共有九项子议案，分别如下：
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变
更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、
修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
现提请股东大会审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
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议案三：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步强化回报股东的意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要
的基础上，制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三
年股东分红回报规划（2025-2027 年）》。
现提请股东大会审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
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议案四：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按
照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会提名钱淑娟女士、
张艺女士、夏斌先生、孙建军先生、朱莉女士为公司第三届董事会非独立董事候
选人。第三届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案下共有五项子议案，将以累积投票方式进行表决，分别如下：
非独立董事候选人简历详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2025-047）。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
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议案五：关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按
照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会提名陈婷婷女士、
姜新华先生、张玉燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中姜新华先生
为会计专业人士。第三届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之
日起生效。
独立董事候选人陈婷婷女士、姜新华先生、张玉燕女士已完成上海证券交易
所独立董事履职培训。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
本议案下共有三项子议案，将以累积投票方式进行表决，分别如下：
独立董事候选人简历详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2025-047）。
现提请股东大会审议。
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