宁波天龙电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为依法规范宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规的规定和要求，结
合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司的子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
第三条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况。
第七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《规范运作》对公司募集资金的存放、管理和使用履行保荐职责，进行持
续督导工作。公司应当予以配合。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司的子公司或控制的其他企业也应与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%；
公司存在本项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规定
履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十六条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后
及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应
程序及披露义务。
第二十条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出
具体规定。
公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资
金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经
主管部门负责人签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及
总经理审核同意后予以付款，超过总经理权限范围的支出需经公司董事会或股东
会审批。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决
议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变
更募集资金投资项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第二十三条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投
资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 相关专项报告应
当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定擅自存放、使用、管理、
变更募集资金用途的，审计委员会应责成予以改正； 造成公司损失的，相关责
任人员应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会、董事会罢免相
关责任董事、高级管理人员的职务。
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，对
于违反本制度存放、使用、管理、变更募集资金的子公司或其他企业责任人员，
公司应通过对相关责任人员按照公司员工管理制度处罚、要求相关人员赔偿等方
式追究相关责任人的法律责任。
第七章 附 则
第三十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本
细则有关规定的，应当承担相应的法律责任。
第三十三条本 制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
宁波天龙电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
