宁波天龙电子股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有
序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波天龙电子股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守
公司关于公司治理、关联交易、对外担保、信息披露、财务管理等方面的各项管
理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 对子公司管理是指母公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立
经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨
在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和子公司的运作
进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司依据对子公司的出
资，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
母公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做
好指导、监督等工作。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司在母公司总体方
针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应
当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章 规范运作
第六条 在母公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律
法规和子公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管
理制度。
第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司
章程的规定，依法设立内部管理体系。
第八条 子公司应当按月及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。
第九条 子公司召开董事会、监事会或执行董事、监事作出决定以及召开其
他重大会议时，需提前将会议议题等报备证券部，并由董事会秘书审核判断所议
事项是否须经母公司总经理、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的
信息。
第十条 子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项
按有关法律、法规及母公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
母公司依据实际经营情况制定相应的经营管理制度对子公司的上述行为进
行规范。
第十一条 子公司必须依照母公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
子公司章程、股东会决议、董事会（或执行董事）决议、监事（会）决议、营业
执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定
妥善保管。
第三章 人事管理
第十二条 母公司按出资比例或子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、
监事以及财务负责人等高级管理人员。
第十三条 母公司委派或推荐各子公司的董事（或执行董事）、监事及财务负
责人员等高级管理人员由母公司分管副总经理或总经理提名，由总经理最终批
准。
第十四条 母公司委派或推荐各子公司的董事（或执行董事）、监事及财务负
责人员等高级管理人员应履行以下职责：
计划、风险管理程序；协调公司与子公司之间的工作；
司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员
若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责
任。
第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报
并备案。
第四章 财务、投资和担保的管理
第十七条 子公司财务部接受母公司财务部门的业务指导和监督。子公司日
常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循会计准则
和母公司的相关财务制度等有关规定，并确保会计资料的合法、真实和完整；合
理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用
公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十八条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向母公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司
委托的注册会计师的审计。
第十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得母公司同意，并按照子公
司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十条 子公司根据实际需要开展对外投资、借款、担保和抵押等业务，
必须经母公司按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定履行相关审批
程序并经审批通过后方可进行。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。因子公司资源被占用给母公司或子公司造成
损失的，母公司有权要求子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。
第五章 经营决策管理
第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略
和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公
司章程》的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当
提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。子公司发生的上述交易事项
的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则、《公司章程》以及《经理工作
细则》的规定，在母公司董事会授权母公司总经理决策范围内的，依据子公司章
程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第二十五条 对于子公司发生本制度第二十四条所述事项的管理，依据母公
司相关管理制度执行。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第五章 信息管理和重大事项报告
第二十七条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公
司高级管理人员为其信息管理的直接责任人，子公司高级管理人员必须严格遵守
母公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时通过子公司董
事长（或执行董事）或直接履行信息报告义务。母公司证券部为公司与子公司信
息管理的联系部门。
第二十八条 子公司在提供信息时有以下义务：
的信息；
要信息；
第二十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司证券部：
事项。
第六章 审计监督
第三十条 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督，对子公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，必要时可以聘请外
部审计机构对子公司进行审计。
第三十一条 内部审计通常应当涵盖子公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管
理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。
第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十三条 经母公司批准的审计报告、审计意见送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第九章 考核奖惩
第三十四条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确
认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十五条 子公司的董事（或执行董事）、监事和高级管理人员不能履行其
相应的责任和义务，给母公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大
损失的，母公司有权要求子公司董事会（或执行董事）依法追究当事人相应的法
律责任。
第十章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及母公司公
司章程的规定执行；
在本制度中，“以上”、 “以下”，都包含本数；“超过”不包含本数；
本制度由董事会负责制定、修改及解释；
公司参股子公司可参照适用本制度；
本制度自董事会审议通过之日起生效。
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