宁波天龙电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了促进宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《宁波天龙电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特
制订本制度。
第二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购
报告书、定期报告和临时报告等。
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要
求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规
定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和证券部；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，应及时、主
动通报董事会秘书或证券部，根据规定履行相应的披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应该忠实、诚信履行持续信息披
露的义务。
第六条 公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定披露所有对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公
司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予
以披露。
第十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十二条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的
除外。
第十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束
后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定执行。
第十六条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内
容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的
专项说明。
第十七条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证
券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明；
（三）中国证监会和本所要求的其他文件。
公司出现上述述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息
披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和
会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二节 临时报告
第十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。公司应当及时向
上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上
海证券交易所网站披露。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保 （含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，则该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为前述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。已履行
披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到
上述款项标准的，适用上述披露标准。
已依照《上市规则》履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东会审议，并及时披露。
第二十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的
诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条所述标准的，
适用本条规定。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议
后及时披露，并将该事项提交股东会审议。
第二十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十五条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
第二十六条 公司股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认定为
异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股公司发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信
息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组
或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四章 重大无先例事项相关信息披露
第三十条 重大无先例事项是指无先例、存在重大不确定性、需向有关部门进
行政策咨询、方案论证的重大事项。
公司就无先例事项沟通之前，应主动向上海证券交易所申请停牌并公告，并提
交由董事长和董事会秘书签字确认的申请。
公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：
（一）公司中止并撤回重大无先例事项的，应在第一时间内向上海证券交易所
申请复牌并公告；
（二）重大无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向上海证券
交易所申请复牌并公告；
（三）重大无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向上
海证券交易所申请复牌，并以董事会公告形式披露初步方案。
第五章 信息披露的管理与职责
第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露负有连
带责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书是上海证券交易所指定的
联络人，公司所有需要披露的信息统一归口董事会秘书或其授权的证券事务代表；
证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第三十二条 在公司信息公开披露之前，公司内幕信息知情人员对公司未公开信
息负有保密义务。内幕信息知情人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股
票；也不得向他人透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司股票。违反保密
义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
以下人员为公司内幕信息知情人员：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。董事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外公布公司未披露信息。
公司对外宣传推介活动或各部门在接受新闻媒体采访时，涉及的信息资料应当
严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴的尚未
公开的信息，应当经董事会秘书审阅确认后方可披露。
公司内、外部网络、文件及其他内部刊物，应制订严格审查、审核和签发制度，
落实选稿、核稿和签发责任，涉及公开信息披露事件的，应当征得公司证券部审阅
同意报董事会秘书核准。
公司证券部人员与投资者、证券服务机构、媒体沟通时，应严格限制在已公开
披露的信息范围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的
信息或者不属于公司公开范围内的其他信息。
公司证券部以外的部门和人员不得擅自以公司的名义或者公司员工的身份与券
商、股评人士、新闻记者、投资者等洽谈证券业务或信息披露事务。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取
的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券或者衍生品种，不得在投资价值分析报
告、研究报告等文件中使用内幕信息。
公司各部门、各下属公司发生符合本制度规定的应披露事项时，需第一时间及
时向董事会秘书或证券部通报，董事会秘书或证券部按照相关规定，及时公开披露。
公司各部门由部门负责人负责相关的信息披露工作，各下属公司应指定专人负
责相关的信息披露工作。信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司证券部，若
信息披露负责人发生变更，应于变更后的两个工作日内报公司证券部。
第六章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十四条 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。
公司各部门和子公司发生本制度规定的重大事件时，应在第一时间内积极主动
与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。
相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况。
第三十五条 公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实性、准确性和
完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息
保密工作。
公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书
咨询。
第三十六条 公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证
券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信
息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
第七章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度
第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出
书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第三十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
求上市公司向其提供内幕信息。
第三十九条 董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八章 信息内容的编制、审议和披露流程
第四十条 公司信息披露公告的界定及编制的具体工作由证券部负责，但内容
涉及公司相关部门的，相关部门应给予配合和协助。
公司信息披露应严格履行审查程序：
（一）提供信息的部门负责人对相关信息资料进行实质性审核并签字认可；
（二）证券部负责核查信息是否符合披露要求，将信息提交董事会秘书后，由
董事会秘书对涉外信息进行合规性审查，并根据信息披露审批权限签发或报董事长
签发。
公司各部门、各控股子公司负责人及信息管理员承担着及时报告须进行临时公
告的重大信息的责任和义务，公司各部门及各控股子公司必须将可能达到对外信息
披露范围和标准的相关资料及时报送至公司董事会秘书或公司证券部，公司各部门
及各控股子公司的负责人应确保相关信息的真实性、准确性、及时性和完整性。
对于各部门及各控股子公司信息管理员提供的信息，各部门及各控股子公司应
严格履行审查程序，提供信息的部门、控股子公司负责人须对相关信息资料进行实
质性审核并签字认可。
公司对外信息披露归口部门在收到公司各部门或各控股子公司提交的可能需要
对外披露的信息后，应按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——信息披露事务管理》等相关信息披露制度的要求进行初审，必要时应
咨询上海证券交易所。
第四十一条 定期报告的编制、审议和披露流程：
（一）证券部会同财务部根据公司实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董
事长同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制
工作，确定时间进度，明确各信息披露负责人的具体职责及相关要求；
（三）各信息披露负责人按工作部署，按时向证券部提交所负责编制的信息、
资料。信息披露负责人必须对所提供或传递的信息和资料负责，并保证提供信息的
真实、准确和完整；
（四）证券部和财务部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期
报告的最新规定，起草定期报告初稿；
（五）定期报告初稿编写完毕后，由董事会秘书主持，组织信息披露负责人对
定期报告初稿进行讨论、修改后定稿。如果相关内容需要公司董事会各专门委员会
或独立董事专门会议事前审核的，应先提交至公司董事会各专门委员会或独立董事
专门会议审核同意后方可提交至公司董事会审议。公司年度报告需在董事会审议通
过后提交股东会审议。
（六）公司董事会审议通过的定期报告，经公司董事会秘书由证券部办理具体
对外信息披露事宜。
第四十二条 临时报告的编制、审议和披露流程：
（一）当公司及下属公司发生触及《上市规则》和本制度规定的披露事项时，
信息披露责任人应在第一时间向证券部提供相关信息和资料，在信息未公开前，注
意做好保密工作；
（二）证券部按照《上市规则》以及其他信息披露监管规范和本制度的有关规
定，认真核对相关信息资料，编制临时报告，并报请董事会秘书批准后，进行披露；
（三）涉及《上市规则》关于出售、收购资产、关联交易、对外担保等重大事
项，由证券部组织起草文稿，根据审批权限报请董事会或股东会审议批准，并经董
事长批准、董事会秘书签发后予以披露。
第四十三条 公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》办理信息披露业务。
第九章 保密措施和责任追究
第四十四条 信息知情人员对本制度所列的重大信息没有公告前，对其知晓的信
息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的
证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿
责任。
公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司
未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负
责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。
公司各部门、各控股子公司、参股公司等有关人员违反信息披露规定，对发生
重大事项未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等，
给公司或投资者造成重大损失的、或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
公开谴责和批评的，公司董事会有权对相关责任人给予行政及经济处罚。
第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕消息。
第四十七条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给
予处分，且有权视情形追究法律责任并向其赔偿损失，不能查明造成错误的原因，
则由所有责任人承担连带责任。
第四十八条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于
上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“注意保密”等字
样，必要时可签订保密协议。
第四十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、
批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相
应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 信息披露的媒体及档案管理
第五十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一份为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸
和网站。
第五十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工
作由公司证券部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档
保管。
公司董事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保管。
以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事
长或总经理审核批准，相关文件由证券部存档保管。
第十一章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定执行。
第五十三条 本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
依照有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的相关强制性规范在本
制度中做出的相应规定，在相关强制性规范做出修改时，本制度应依据修改后的规
定执行。
第五十四条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效实施。
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