西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用西安爱科赛博电
气股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件，以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《西安爱科赛博电
气股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》（以下
简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金管理。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债
务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联
方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他
在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金
等。
第四条 本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第五条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第六条 本制度所称“关联方”是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人（如适用）；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用
第七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应
当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务
资助。
第九条 公司严格防范控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用
的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司及控股子公司、分公司与控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，做好防范控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第三章 公司董事会、高级管理人员的责任
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事长可根据实际需要组建工作小组，董事长为组长，总经理、财务总监、董
事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防范控股股东、实际控制人及其关联
方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会、股东会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节产生的关联交易行为。
公司对与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金
审批和支付流程进行管理。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控
制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠
正时，公司董事会应采取措施追究控股股东、实际控制人及其关联方的法律责任，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应查阅公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限
情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关
注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控
制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现
异常情况的，应当立即披露。
第十六条 公司审计委员会负责指导审计部具体实施定期检查工作，必要时可
以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况
的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披
露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师
勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况出具专
项说明并如实披露。
第十七条 公司财务总监应当加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当保证公司的
财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关
联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒
绝，并及时向董事会报告。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第十九条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持有的公司股份“占用
西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，立即申请对控股
股东、实际控制人所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或
以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东、实际控制人
所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产当日，应以书面形
式报告董事长，若董事长为控股股东、实际控制人的，财务总监应在发现控股股东、
实际控制人侵占资产当日，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董事
会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，
向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露
工作；
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状
或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十条 董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、董事会审计委员会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》的
规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行
审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的有表决权股份总数
不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，保护公司及社会
公众股东的合法权益。
第四章 责任追究
西安爱科赛博电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处理，对负有重
大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十三条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人予以处理。
第二十四条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关
联方占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人予以处理外，
有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”“内”均包含本数；“过”“超过”均不包
含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并修订本制度，报股东会审议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
西安爱科赛博电气股份有限公司
二〇二五年九月
首页
微信公众号
证券之星APP
