证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2025-028
宁波天龙电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于取消监事
会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》。现将
有关事项公告如下：
一、 取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治
理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，免去非职工代表监事滨田修一先生、崔伟先生的监事职
务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制
度将予以废止。
本事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在
股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照相关规定勤勉尽责，保障公
司规范运作，维护公司及全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和
规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。其他非实质性修订，如因删
减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及
不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，也不再逐条列示。
本次具体修订情况详见下表：
修订前 修订后
第一条 为维护宁波天龙电子股份有限 第一条 为维护宁波天龙电子股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据 《中 华人民共和国公 司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券 共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》和其他 法》）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第三条 公司系由慈溪天龙电子有限公 第三条 公司系由慈溪天龙电子有限公
司依法整体变更发起设立；在宁波市工 司依法整体变更发起设立；在宁波市市
商行政管理局注册登记，取得企业法人 场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码为 营业执照，统一社会信用代码为
…… ……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承 司的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、高级管理人员具有法律约 东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘
务总监。 书、财务总监。
公司股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，应当依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和自律规则
行使权利、履行义务，维护公司利益。
董事、监事、高级管理人员应当持续学
习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、
谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第一百九十三条 在公司中设立中国共产 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
党的组织，开展党的活动，公司为党组 定，设立共产党组织、开展党的活动。
织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的股份采取股票的形式， 第十六条 公司的股份采取股票的形式
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 第十七条公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每
应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条
类别股份，每股的发行条件和价格相
件和价格应当相同；任何单位或者个人
同；认购人所认购的股份，每股支付
所认购的股份，每股应当支付相同价
相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 删除
第二十一条公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 ……公司依照第二十四条 第二十七条 ……公司依照第二十五条规
规定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）项
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项情 销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
属于第（三）项、第（五）项、第 于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公 项情形的，公司合计持有的本公司股份
司股份数不得超过本公司已发行股份总 数不得超过本公司已发行股份总数的百
额的百分之十，并应当在三年内转让或 分之十，并应当在三年内转让或者注
者注销。 销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 股份，自公司股票在上海证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在上海证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司
起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向 情况，在任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变 得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不 25%；所持本公司股份自公司股票上
得超过其所持有本公司股份总数的 市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。上述人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守上述限制
性规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、或者通过协议、其他安排与他人共 东、董事、高级管理人员，将其持有的
同持有本公司股份 5%以上的股东，将其 本公司股票或者其他具有股权性质的证
持有的本公司股票或者其他具有股权性 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得
益归本公司所有，本公司董事会将收回 收益。但是，证券公司因包销购入售后
其所得收益。但是，证券公司因包销购 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 中国证监会规定的其他情形除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及 前款所称董事、高级管理人员、自然人
有国务院证券监督管理机构规定的其他 股东持有的股票或者其他具有股权性质
情形除外。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、 的及利用他人账户持有的股票或者其他
自然人股东持有的股票或者其他具有股 具有股权性质的证券。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 ……
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司股东为依法持有公司股 第三十二条 公司依据证券登记结算机
份的人。 构提供的凭证建立股东名册。股东名
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 册是证明股东持有公司股份的充分证
股东名册。股东名册是证明股东持有公 据。股东按其所持有股份的类别享有
司股份的充分证据。股东依照法律法规 权利，承担义务；持有同一类别股份
和公司章程的规定按其所持有股份的种 的股东，享有同等权利，承担同种义
类享有权利，承担义务；持有同一种类 务。
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、财务会计报告，符合规定的股东可
告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数 《证券法》等法律、行政法规的规
量的书面文件，公司经核实股东身份后 定，并应当向公司提供证明其持有公
按照股东的要求予以提供。 司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 容违反法律、行政法规的，股东有权请
段保护其合法权利。
求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法 股东会、董事会的会议召集程序、表决
院认定无效。 方式违反法律、行政法规或本章程，或
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决议内容违反本章程的，股东有权自决
决方式违反法律、行政法规或者本章 议作出之日起 60 日内，请求人民法院
程，或者决议内容违反本章程的，股东 撤销。但是，股东会、董事会会议的召
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决
人民法院撤销。 议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或所持表决
权数未达到《公司法》或本章程规定的
人数或所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或所持表
决权数未达到《公司法》或本章程规
定的人数或所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
权书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
请求董事会向人民法院提起诉讼。 法律、行政法规或者本章程的规定，给
监事会、董事会收到前款规定的股东书 公司造成损失的，前述股东可以书面请
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的股
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
东有权为了公司的利益以自己的名义直
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
接向人民法院提起诉讼。
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 定的股东有权为了公司的利益以自己的
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，或
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
以自己的 名义 直接向人民法院提 起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。 的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司或者其他股东造成损失的，应当
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
权人利益的，应当对公司债务承担连带 司法人独立地位和股东有限责任，逃
责任； 避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应 的，应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，履行股东
义务。控股股东、实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益，不得利用
其控制地位谋取非法利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得
作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
控股股东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规、公司章程和规定程序干
涉公司的具体运作，不得影响其经营管
理的独立性。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其 删除
关联方不得占用、支配公司资产。控股
股东及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
若发生因控股股东及关联方占用或转移
公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会
应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权
等保护性措施避免或减少损失。控股股
东或实际控制人利用其控制地位，对公
司及其他股东权益造成损害时，由董事
会向其提出赔偿要求，并将依法追究其
责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措
施，即发现控股股东侵占资产的应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现该控股股东持有的股权（份）
的方式偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及关联方侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重追究直接责
任人的法律责任，或者由公司股东大会
罢免负有重大责任的董事、监事。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券、可转换债券作
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保
出决议；
事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）审议公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）修改本章程； 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议股权激励计划和员工持股
保事项； 计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议法律、行政法规、部门规
重大资产超过公司最近一期经审计总资 章或本章程规定应当由股东会决定的其
产30%的事项； 他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议利润分配政策的变更；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）公司及控股子公司的对外担保总
审计净资产 10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及控股子公司的对外担保总 50%以后提供的任何担保；
额,超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近
以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）公司的对外担保总额，达到或超 何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的
的任何担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 30%的担保；
象提供的担保; （四）为资产负债率超过 70％的担保对
（五）按照担保金额连续十二个月内累 象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
总资产 30%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方 （六）为股东、实际控制人及其关联方
提供担保; 提供担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定 （七）上海证券交易所或者本章程规定
的其他担保。 的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 未达到股东会审议标准的对外担保行
时,应经出席会议的股东所持表决权的三 为，由董事会审议。
分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他人员
股东大会在审议为股东、实际控制人及 未按本章程规定履行审批程序擅自越
其关联方提供的担保议案时,该股东或 权签订对外担保合同，对公司造成损
受该实际控制人支配的股东,不得参与 害的，应承担赔偿责任。
该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 第四十九条
…… ……
(五）监事会提议召开时； (五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东大会会议通知中 为：公司住所地或股东会会议通知中列
列明的其他合适地点。 明的其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网 股东会将设置会场，以现场会议与网络
络投票相结合的方式召开。现场会议时 投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公 间、地点的选择应当便于股东参加。公
司应当保证股东大会会议合法、有效， 司应当保证股东会会议合法、有效，为
为股东参加会议提供便利。股东通过上 股东参加会议提供便利。股东通过上述
述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确 会现场会议召开地点不得变更。确需变
需变更的，召集人应当在现场会议召开 更的，召集人应当在现场会议召开日前
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
根据法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件及本章程的规定，股东大会
应当采用网络投票方式的，公司应当提
供网络投票方式。股东大会提供网络投
票方式的，应当安排在上海证券交易所
交易日召开，且现场会议结束时间不得
早于网络投票结束时间。股东大会网络
方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股东以网络方式参加股东大会的，按照
为股东大会提供网络投票服务的机构的
相关规定办理股东身份验证，并以其按
该规定进行验证所得
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对 以下 问题出具法律意 见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会。对独立董事要求召 内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在 事有权向董事会提议召开临时股东
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 会。对独立董事要求召开临时股东会
开临时股东大会的书面反馈意见。 的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将在 法规和本章程的规定，在收到提议后
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 东会的书面反馈意见。董事会同意召
股东大会的，将说明理由并公告。 开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 1 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集
东大会会议职责，监事会可以自行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自
和主持。 行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 规和本章程的规定，在收到请求后 10
内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向监事会提议召开临时股东大会， 东有权向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在 出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通 相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会通知的，视为审计委员会不召集和
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向上海证券 通知及股东会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
通知，披露提出临时提案的股东姓名或 知，公告临时提案的内容，并将该临时
名称、持股比例和临时提案的内容。临 提案提交股东会审议。但临时提案违反
时提案的内容应当属于股东大会职权范 法律、行政法规或者公司章程的规定，
围，并有明确议题和具体决议事项。 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东会通知公告后，不得修改股东会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程规
第五十四条规定的提案，股东大会不得 定的提案，股东会不得进行表决并作出
进行表决并作出决议。 决议。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条 股东会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体股东均
容：
有权出席股东大会，并可以书面委托代
（一）会议的时间、地点和会议期
理人出席会议和参加表决，该股东代理
限；
人不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（三）以明显的文字说明：全体股东
记日；
均有权出席股东会，并可以书面委托
（五）会务常设联系人姓名，电话号
代理人出席会议和参加表决，该股东
码。
代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（四）有权出席股东会股东的股权登
决程序。
记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
（五）会务常设联系人姓名，电话号
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
码。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
（六）网络或其他方式的表决时间及
发布股东大会通知或补充通知时将同时
表决程序。
披露独立董事的意见及理由；
股东大会采用网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案 董事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。延期召开股东大会的， 告并说明原因。
还应当在通知中说明延期后的召开日
期。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明
份的有效证件或证明、股票账户卡；代 其身份的有效证件或证明；代理他人出
理他人出席会议的，还应出示代理人有 席会议的，应出示代理人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十三条 股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可按自己
的意思进行表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书 托人授权他人签署的，授权签署的授
或者其他授权文件应当经过公证。经公 权书或者其他授权文件应当经过公
证的授权书或者其他授权文件，和投票 证。经公证的授权书或者其他授权文
代理委托书均需备置于公司住所或者召 件，和投票代理委托书均需备置于公
集会议的通知中指定的其他地方。委托 司住所或者召集会议的通知中指定的
人为法人的，由其法定代表人或者董事 其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册 依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记 共同对股东资格的合法性进行验证，并
股东姓名（或名称）及其所持有表决权 登记股东姓名（或名称）及其所持有表
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 决权的股份数。在会议主持人宣布现场
会议的股东和代理人人数及所持有表决 出席会议的股东和代理人人数及所持有
权的股份总数之前，会议登记应当终 表决权的股份总数之前，会议登记应当
止。 终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主 过半数董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会 委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推 数的审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或其
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东 席股东会有表决权过半数的股东同意，
同意，股东大会可推举一人担任会议主 股东会可推举一人担任会议主持人，继
持人，继续开会。 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规
详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表
包括通知、登记、提案的审议、投票、 决程序，包括通知、登记、提案的审
计票、表决结果的宣布、会议决议的形 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
成、会议记录及其签署、公告等内容， 议决议的形成、会议记录及其签署、公
以及股东大会对董事会的授权原则，授 告等内容，以及股东会对董事会的授权
权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 事规则作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应 报告。每 名独 立董事也应作出 述职报
作出述职报告。 告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会 议主 持人以及列席会 议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； ……
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络方式及 名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东会或直接终止本次股东会，并及
会，并及时公告。同时，公司应当立即 时公告。同时，召集人应向公司所在地
向公司所在地中国证监会派出机构及上 中国证监会派出机构及上海证券交易所
海证券交易所报告。 报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和非由职工代表担任的监 （三）非由职工代表担任的董事会成员
事会成员的任免； 的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事、监事的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度预算方案、决算方案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）公司年度报告； 事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）法 律、 行政法规或本章 程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公
的，以及股东大会以普通决议认定会对 司产生重大影响的、需要以特别决议通
公司产生重大影响的、需要以特别决议 过的其他事项。
通过的其他事项。
第八十条 第八十三条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表 决权 股份的股东或者 依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理 律、行政法规或者中国证监会的规定设
机构的规定设立的投资者保护机构，可 立的投资者保护机构可以公开征集股东
以作为征集人，自行或者委托证券公 投票权。征集股东投票权应当向被征集
司、证券服务机构，公开请求上市公司 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
股东委托其代为出席股东大会，并代为 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
行使提案权、表决权等股东权利。 票权。除法定条件外，公司不得对征集
依照前款规定征集股东权利的，征集人 投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件具体投票意向等信
息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时， 关联 股东不应当参与 投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 在对关联交易事项进行表决时，关联股
进行表决前，关联股东应向会议主持人 东不得就该事项进行投票，并且由出席
提出回避申请并由会议主持人向大会宣 会议的独立董事予以监督。在股东会对
布。在对关联交易事项进行表决时，关 关联交易事项审议完毕且进行表决前，
联股东不得就该事项进行投票，并且由 出席会议的非关联股东（包括代理
出席会议的监事、独立董事予以监督。 人）、出席会议的独立董事有权向会议
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 主持人提出关联股东回避该项表决的要
进行表决前，出席会议的非关联股东 求并说明理由，被要求回避的关联股东
（包括代理人）、出席会议监事、独立 对回避要求无异议的，在该项表决时不
董事有权向会议主持人提出关联股东回 得进行投票；如被要求回避的股东认为
避该项表决的要求并说明理由，被要求 其不是关联股东不需履行回避程序的，
回避的关联股东对回避要求无异议的， 应向股东会说明理由，并由出席会议的
在该项表决时不得进行投票；如被要求 公司董事会成员、公司聘请的律师根据
回避的股东认为其不是关联股东不需履 公司股票上市交易的证券交易所的股票
行回避程序的，应向股东大会说明理 上市规则的规定予以确定，被要求回避
由，并由出席会议的公司董事会成员、 的股东被确定为关联股东的，在该项表
监事会成员、公司聘请的律师根据公司 决时不得进行投票。如有上述情形的，
股票上市交易的证券交易所的股票上市 股东会会议记录人员应在会议记录中详
规则的规定予以确定，被要求回避的股 细记录上述情形。
东被确定为关联股东的，在该项表决时
不得进行投票。如有上述情形的，股东
大会会议记录人员应在会议记录中详细
记录上述情形。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重要 订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、 股东会就选举非由职工代表担任的董事
监事（指非由职工代表担任的监事）进 （含独立董事）进行表决时，应当充分
行表决时，应当充分反映中小股东意 反映中小股东意见，根据本章程的规定
见，根据本章程的规定或者股东大会的 或者股东会的决议，积极推行累积投票
决议，积极推行累积投票制。如果公司 制。如果公司单一股东及其一致行动人
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 拥有权益的股份比例达到 30%的，或选
份比例达到 30%的，或选举两名以上独立 举两名以上独立董事的，应当采用累积
董事的，应当采用累积投票制度。 投票制度。
前述累积投票制是指股东大会选举董事 前述累积 投票 制是指股东会选 举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
的表决权可以集中使用。获选董事、监 使用。获选董事分别按应选董事人数依
事分别按应选董事、监事人数依次以得 次以得票较高者确定。
票较高者确定。 股东会以累积投票方式选举董事的，独
股东大会以累积投票方式选举董事的， 立董事和非独立董事的表决应当分别进
独立董事和非独立董事的表决应当分别 行。
进行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历
董事会应当向股东公告候选董事、监事 和基本情况。
的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人（不含
非由职工代表担任的董事候选人（不含 独立董事）由单独或合并持有公司有表
独立董事）由单独或合并持有公司有表 决权股份总数 1%以上的股东或董事会提
决权股份总数 3%以上的股东或董事会提 名。上述股东提出关于提名董事候选人
名；独立董事候选人由单独或合并持有 的临时提案的，最迟应在股东会召开十
公司有表决权股份总数 1%以上的股东或 日以前、以书面提案的形式向召集人提
董事会或监事会提名；非由职工代表担 出并应同时提交本章程规定的有关董事
任的监事候选人由单独或合并持有公司 候选人的详细资料。召集人在接到上述
有表决权股份总数 3%以上的股东或监事 股东的董事候选人提名后，应尽快核实
会提名。上述股东提出关于提名董事、 被提名候选人的简历及基本情况。
监事候选人的临时提案的，最迟应在股 由职工代表担任的董事由公司职工代表
东大会召开十日以前、以书面提案的形 大会民主选举产生直接进入董事会，并
式向召集人提出并应同时提交本章程第 由公司予以公告。董事会应当向股东公
五十八条规定的有关董事、监事候选人 告由职工代表出任的董事的简历和基本
的详细资料。召集人在接到上述股东的 情况。
董事、监事候选人提名后，应尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表
大会民主选举产生直接进入监事会，并
由公司监事会予以公告。监事会应当向
股东公告由职工代表出任的监事的简历
和基本情况。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东 及代 理人不得参加计 票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对 提案 进行表决时，应 当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理 通过网络方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己 人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当
布每一提案的表决情况和结果，并根据 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有保 相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实
作为内地与香港股票市场交易互联互通
际持有人意思表示进行申报的除外。
机制股票的名义持有人，按照实际持有
……
人意思表示进行申报的除外。
……
第九十三条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，股东大会决议公告应当包括以下内 告，公告中应列明出席会议的股东和代
容： 理人人数、所持有表决权的股份总数及
（一）会议召开的时间、地点、方式、
占公司有表决权股份总数的比例、表决
召集人和主持人，以及是否符合有关法
方式、每项提案的表决结果和通过的各
律、行政法规、部门规章、规范性文件
项决议的详细内容。
和公司章程的说明；（二）出席会议的
股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占公司有表决权总股份的比例。
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提
案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）律师出具的法律意见书的结论性
意见，若股东大会出现否决提案的，应
当披露法律意见书全文。
提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十六条 提案未获通过，或者本次
前次股东大会决议的，应当在股东大会 股东会变更前次股东会决议的，应当
决议公告中作特别提示。 在股东会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举
的，新任董事、监事在股东大会通过选 提案的，新任董事在股东会通过选举
举并签署声明及承诺后立即就任。新任 并签署声明及承诺后立即就任。
董事、监事就任时间自股东大会决议作
出有关董事、监事选举决议之日起计
算，至本届董事会、监事会任期届满之
日为止。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，董事应 第九十九条 公司董事为自然人，有下
具备履行职务所必须的知识、技能和素 列情形之一的，不能担任公司的董事：
质，并保证其有足够的时间和精力履行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
其应尽的职责。董事应积极参加有关培 为能力；
训，以了解作为董事的权利、义务和责 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
应具备的相关知识。有下列情形之一 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
的，不能担任公司的董事： 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（一）无民事行为能力或者限制民事行 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
为能力； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 破产负有个人责任的，自该公司、企业
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 破产清算完结之日起未逾 3 年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（三）担任破产清算的公司、企业的董 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
破产负有个人责任的，自该公司、企业 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 清偿被人民法院列为失信被执行人；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 处罚措施，期限未满的；
销营业执照之日起未逾 3 年； （七）处于被证券交易所公开认定不适
（五）个人所负数额较大的债务到期未 合担任上市公司董事、高级管理人员，
清偿； 期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （八）法律、行政法规或部门规章规定
处罚措施，期限未满的； 的其他内容。
（七）处于被证券交易所公开认定不适 违反本条规定选举、委派董事的，该选
合担任上市公司董事、监事和高级管理 举、委派或者聘任无效。
人员，期限未满的； 董事在任职期间出现本条情形的，公司
（八）法律、行政法规或部门规章规定 将解除其职务，停止其履职。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
应当依法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其
是否具有本条规定的各类情形作出书面
说明，并承诺如在其任职期间出现与其
原声明不一致的本条所列情形时，在五
日内书面报告公司董事会，同时书面通
知公司董事会秘书。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除 并可在任 期届 满前由股东会解 除其职
其职务。公司应当在股东大会召开前披 务。董事任期三年，任期届满可连选连
露董事候选人的详细资料，便于股东对 任。
候选人有足够的了解。董事候选人应当 董事任期从就任之日起计算，至本
在股东大会通知公告前作出书面承诺， 届董事会任期届满时为止。董事任期届
同意接受提名，承诺公开披露的候选人 满未及时 改选 ，在改选出的董 事就任
资料真实、准确、完整，并保证当选后 前，原董 事仍 应当依照法律、 行政法
切实履行董事职责。 规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事每届任期三年。董事任期届满，可 事职务。
连选连任，但独立董事连任时间不得超 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
过 6 年。 任高级管理人员职务的董事以及由职
董事任期从就任之日起计算，至本届董 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公
人名义或者其他个人名义开立账户存 司资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股 义或其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权收受贿赂或者
给他人或者以公司财产为他人提供担 其他非法收入；
保； （四）未向董事会或股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经股 并按照本章程的规定经董事会或股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或间接与本公司订
行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
司的商业机会，自营或者为他人经营与 但向董事会或股东会报告并经股东会决
本公司同类的业务； 议通过，或公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 本章程的规定，不能利用该商业机会的
己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 并经股东会决议通过，不得自营或者为
益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公
担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或其近亲属直接或
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和 本章 程，对公司负有 勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
辞职报告。董事会在 2 日内披露有关情 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
况。
任生效， 公司将在 2 日内披露有关 情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
况。
定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
前，原董事仍应当依照法律、行政法 定最低人 数时 ，在改选出的董 事就任
规、部门规章和本章程规定，履行董事 前，原董 事仍 应当依照法律、 行政法
职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期结束后并不当然解除，在本章程规定 施。董事辞职生效或者任期届满，应
的合理期限内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公
董事提出辞职或者任期届满，其对公司 司和股东承担的忠实义务，在任期结
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 束后并不当然解除，在本章程规定的
效或者生效后的合理期间内，以及任期 合理期限内仍然有效。董事在任职期
结束后的合理期限内并不当然解除，其 间因执行职务而应承担的责任，不因
对公司商业秘密保密的义务在其任职结 离任而免除或终止。
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 本条所称合理期限应当根据公平的原
息。 则决定，视事件发生与离任之间时间
本条所称合理期限应当根据公平的原则 的长短，以及与公司的关系在何种情
决定，视事件发生与离任之间时间的长 况和条件下结束而定。
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成 损害 的，公司将承担赔 偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或重大过失的，也应
赔偿责任。
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 公司设独立董事，独立 删除
董事不得在上市公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
独立董事依据相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所
业务规则及公司章程等规范性文件的规
定履行职责。独立董事享有董事的一般
职权，同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项享有特别职权。
独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责，公司独立
董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以
连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员。
（八）与公司及公司主要股东存在可能
妨碍其进行独立客观判断的其他关系。
（九）公司章程规定的其他人员。
（十）中国证监会认定的其他人员。
（十一）其他上海证券交易所认定不具
备独立性的人员。对于不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会
大会负责，执行股东大会的决议。 由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、
第 一 百 零 六 条 董 事 会 由 7 名 董事 组 职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 人，董事长由董事会以全体董事的过半
长 1 人。 数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （一）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决 定公 司的经营计划和 投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制 订公 司增加或者减少 注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）根据董事长的提名决定聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 理、财务总监等高级管理人员，并决定
提名，决定聘任或者解聘公司副总经 其报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东 （十一）制订本章程的修改方案；
大会提交有关董事报酬的数额及方式的 （十二）管理公司信息披露事项；
方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司审计的会计师事务所； 本章程或股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 未达到本章程规定的董事会决策权限的
检查总经理的工作； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十六）审议公司因本章程第二十四条 对外担保事项、委托理财、关联交易、
第（三）项、第（五）项、第（六）项 对外捐赠等事项，由公司总经理或其授
规定的情形收购本公司股份的相关事 权人士决策。
项；
（十七）每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
公司保障董事会依照法律法规和公司章
程的规定行使职权，为董事正常履行职
责提供必要的条件。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 公司发生的交易（财务资助、提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当由董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（财务资助、提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
公司发生“财务资助”交易事项，均应
当提交董事会审议；财务资助事项属于
下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本条规定。
公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易，或与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易，应当经董事会审议程序通过。公
司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当提交股东会审议。
本条指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
未达到董事会决策权限的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项，由公司董事长或其授权人士决
策，未达到董事会决策权限的关联交易
事项由总经理决策。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 删除
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署公司发行的证券和应由公司 （二）督促、检查董事会决议的执行；
法定代表人签署的文件，行使法定代表 （三）董事会授予的其他职权。
人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）提议召开董事会临时会议
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会至少每半年召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
一次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召
席会议人员。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、董事长、总经理、1/3 以上 权的股东、董事长、总经理、1/3 以
董事或者监事会，过半数独立董事，可 上董事或者审计委员会，可以提议召
以提议召开董事会临时会议。董事长应 开董事会临时会议。董事长应当自接
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 到提议后 10 日内，召集和主持董事会
董事会会议。 会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮 会会议的通知方式为：专人送出、邮
寄、传真或者电子邮件；通知时限为： 寄、传真或者电子邮件；通知时限
至少于会议召开 5 日以前通知全体董 为：至少于会议召开 5 日以前通知全
事、监事及列席会议人员。情况紧急需 体董事及列席会议人员。情况紧急需
要尽快召开临时董事会会议的，证券部 要尽快召开临时董事会会议的，证券
可以随时通过电话或者其他口头方式发 部可以随时通过电话或者其他口头方
出会议通知，但召集人应当在会议上作 式发出会议通知，但召集人应当在会
出说明，并应保证参加会议的董事有充 议上作出说明，并应保证参加会议的
分的时间了解相关议案的内容从而作出 董事有充分的时间了解相关议案的内
独立的判断。 容从而作出独立的判断。
第一百一十七条 董事会会议通知包括 第一百一十九条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限及召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业或个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得
的，该董事应当及时向董事会书面报
对该项决议行使表决权，也不得代理其
告。有关联关系的董事不得对该项决议
他董事行使表决权。该董事会会议由过
行使表决权，也不得代理其他董事行使
半数的无关联关系董事出席即可举行，
表决权。该董事会会议由过半数的无关
董事会会议所作决议须经无关联关系董
联关系董事出席即可举行，董事会会议
事过半数通过。出席董事会的无关联董
所作决议须经无关联关系董事过半数通
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
过。出席董事会的无关联董事人数不足
东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：书面表决、举手表决或通讯表决 为：书面表决、举手表决或通讯表决
（包括传真投票表决等）。 （包括传真投票表决等）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字，以专人送
达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可
书面委托其他董事代为出席，委托书中 以书面委托其他董事代为出席，委托
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 书中应载明代理人的姓名，代理事
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 项、授权范围和有效期限，并由委托
章。代为出席会议的董事应当在授权范 人签名或盖章。代为出席会议的董事
围内行使董事的权利。董事未出席董事 应当在授权范围内行使董事的权利。
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 董事未出席董事会会议，亦未委托代
弃在该次会议上的投票权。独立董事不 表出席的，视为放弃在该次会议上的
得委托非独立董事代为投票。 投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会
的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议的董事应当在会议记录上签名。
议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保
董事会秘书应对会议所议事项认真组织 存，保存期限不少于 10 年。
记录和整理，会议记录应完整、真实。
出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。对在表决中投弃权票或未出
席也未委托他人出席的董事，以及虽在
讨论中明确提出异议，但在表决中未投
反对票的董事，仍应承担责任。经股东
大会批准，公司可以为董事购买责任保
险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致
的责任除外。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
公司召开董事会会议，应当在会议结束
后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送上海证券交
易所备案，并依照相关规定履行信息披
露义务。董事会决议应当经与会董事签
字确认。上海证券交易所要求提供董事
会会议记录的，公司应当按要求提供。
新增 第二节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份百分之一以上或是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第三节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，由董事会选举产生，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会，成员 3 人，其中至少包括 1
名独立董事，设召集人 1 名，由董事
会在战略委员会委员内任命。战略委
员会的主要职责包括对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议等。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置提名
委员会，成员 3 人，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置薪酬
与考核委员会，成员 3 人，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设 副总经理若 干名、财务总监 1 公司设副总经理若干名、财务总监 1
名，由董事会聘任或解聘。 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 或解聘。
定程序，并及时披露。公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管
理人员的正常选聘程序，不得越过股东
大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人
义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权 限， 以及向董事会的 报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
总经理拟订有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职工
代表大会的意见。
第一百三十三条 公司设董事会秘书。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
如果某一行为需由董事、董事会秘书分 信息披露事务等事宜。
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
的人不得以双重身份作出。 部门规章及本章程的有关规定。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
空缺期间,董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责,
并报上海证券交易所备案,同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前,由董事长代行
董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间
超过三个月之后,董事长应当代行董事
会秘书职责,并在 6 个月内正式聘任董
事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同
时,还应当聘任证券事务代表,协助董事
会秘书履行职责。证券事务代表应当取
得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书、董事会秘书任职培训证明或具备任
职能力的其他证明。在董事会秘书不能
履行职责时,由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间,并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司董事会秘书的任 删除
职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品
质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经
验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事
会秘书资格证书、董事会秘书任职培训
证明或具备任职能力的其他证明。
具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）《公司法》及本章程规定不得担
任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理
委员会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责 删除
是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会
会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复上海
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理
人员就相关法律法规、上海证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上海证券交易所报告；（八）负责公司
股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；高级管理人员存在故意或重
应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护 第一百五十一条 高级管理人员应当忠
公司和全体股东的最大利益。公司高级 实履行职务，维护公司和全体股东的最
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 大利益。公司高级管理人员因未能忠实
信义务，给公司和社会公众股股东的利 履行职务或违背诚信义务，给公司和社
益造成损害的，应当依法承担赔偿责 会公众股股东的利益造成损害的，应当
任。 依法承担赔偿责任。
第一百三十七条至第一百五十条（第七 删除
章 监事会）
第一百五十一条 公司依照法律、行政 第一百五十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定、公司章 法规和国家有关部门的规定，制定公
程，制定公司的财务会计制度。 司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
海证券交易所报送年度报告，在每一会 机构和上海证券交易所报送年度报告，
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
中国证监会派出机构和上海证券交易所
月内向中国证监会派出机构和上海证券
报送中期报告。
交易所报送中期报告。
……
……
第一百五十四条 第一百五十五条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 润退还公司；给公司造成损失的，股
退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配的研究论证程序和决策 为：
机制 （一）利润分配的研究论证程序和决策
公司制定利润分配政策或者因公司外部 1、利润分配政策研究论证程序
经营环境或者自身经营状况发生较大变 公司制定利润分配政策或者因公司外部
化而需要修改利润分配政策时，应当以 经营环境或者自身经营状况发生较大变
股东利益为出发点，注重对投资者利益 化而需要修改利润分配政策时，应当以
的保护并给予投资者稳定回报，由董事 股东利益为出发点，注重对投资者利益
会充分论证，并听取独立董事、监事、 的保护并给予投资者稳定回报，由董事
公司高级管理人员和公众投资者的意 会充分论证，并听取独立董事、公司高
见。对于修改利润分配政策的，还应详 级管理人员和中小股东的意见。对于修
细论证其原因及合理性。 改利润分配政策的，还应详细论证其原
董事会应就制定或修改利润分配政策做 2、利润分配政策决策机制
出预案，该预案应经全体董事过半数表 董事会应就制定或修改利润分配政策做
决通过。对于修改利润分配政策的，董 出预案，该预案应经全体董事过半数表
事会还应在相关提案中详细论证和说明 决通过。对于修改利润分配政策的，董
原因。 事会还应在相关提案中详细论证和说明
公司监事会应当对董事会制订和修改的 原因。
利润分配政策进行审议，并且经半数以 股东会审议制定或修改利润分配政策
上监事表决通过，若公司有外部监事 前，应当通过多种渠道主动与股东特别
（不在公司担任职务的监事），则应经 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
外部监事表决通过，并发表意见。 中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东大会审议制定或修改利润分配政策 股东关心的问题。
前，应当通过多种渠道主动与股东特别 （二）公司利润分配政策
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 1、公司的利润分配原则：公司实行同
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股同利的股利分配政策，股东依照其所
股东关心的问题。在股东大会审议制定 持有的股份份额获得股利和其他形式的
或修改利润分配政策时，须经出席股东 利益分配。公司实施积极的利润分配政
大会会议的股东（包括股东代理人）所 策，重视对投资者的合理投资回报，并
持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相 保持连续性和稳定性。公司可以采取现
关股东大会会议应采取现场投票和网络 金或者股票等方式分配利润，利润分配
投票相结合的方式，为公众投资者参与 不得超过累计可分配利润的范围，不得
利润分配政策的制定或修改提供便利。 损害公司持续经营能力。公司董事会和
（二）公司利润分配政策 股东会对利润分配政策的决策和论证过
同利的股利分配政策，股东依照其所持 的意见。
有的股份份额获得股利和其他形式的利 2、公司的利润分配总体形式：采取现
益分配。公司实施积极的利润分配政 金、股票或二者相结合的方式分配股
策，重视对投资者的合理投资回报，并 利，并且在公司具备现金分红条件的情
保持连续性和稳定性。公司可以采取现 况下，公司应优先采用现金分红进行利
金或者股票等方式分配利润，利润分配 润分配。
不得超过累计可分配利润的范围，不得 3、公司现金方式分红的具体条件和比
损害公司持续经营能力。公司董事会、 例：公司主要采取现金分红的利润分配
监事会和股东大会对利润分配政策的决 政策，即公司当年度实现盈利，在依法
策和论证过程中应当充分考虑独立董 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
事、监事和公众投资者的意见。 金后有可分配利润的，则公司应当进行
金、股票或二者相结合的方式分配股 可分配利润的范围；总体而言，倘若公
利，并且在公司具备现金分红条件的情 司无重大投资计划或重大现金支出发
况下，公司应优先采用现金分红进行利 生，则单一年度以现金方式分配的利润
润分配。 不少于当年度实现的可分配利润的
例：公司主要采取现金分红的利润分配 此外，针对现金分红占当次利润分配总
政策，即公司当年度实现盈利，在依法 额之比例，公司董事会应当综合考虑公
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 司所处行业特点、发展阶段、自身经营
金后有可分配利润的，则公司应当进行 模式、盈利水平以及是否有重大资金支
现金分红；公司利润分配不得超过累计 出安排等因素，区分下列情形，并按照
可分配利润的范围；总体而言，倘若公 公司章程规定的程序，确定差异化的现
司无重大投资计划或重大现金支出发 金分红比例：
生，则单一年度以现金方式分配的利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 资金支出安排的，进行利润分配时，现
此外，针对现金分红占当次利润分配总 金分红在本次利润分配中所占比例最低
额之比例，公司董事会应当综合考虑公 应达到 80%；
司所处行业特点、发展阶段、自身经营 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
模式、盈利水平以及是否有重大资金支 资金支出安排的，进行利润分配时，现
出安排等因素，区分下列情形，并按照 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司章程规定的程序，确定差异化的现 应达到 40%；
金分红比例：（1）公司发展阶段属成熟 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
期且无重大资金支出安排的，进行利润 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分配时，现金分红在本次利润分配中所 金分红在本次利润分配中所占比例最低
占比例最低应达到 80%； 应达到 20%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 前文所述之“重大投资计划”或者“重
金支出安排的，进行利润分配时，现金 大现金支出”指以下情形之一：
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （1）公司未来十二个月内拟对外投
达到 40%； 资、收购资产或者购买设备累计支出达
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资 到或超过公司最近一期经审计净资产的
金支出安排的，进行利润分配时，现金 20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （2）公司未来十二个月内拟对外投
达到 40%； 资、收购资产或者购买设备累计支出达
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资 到或超过公司最近一期经审计总资产的
金支出安排的，进行利润分配时，现金 10%。
分红在本次利润分配中所占比例最低应 4、发放股票股利的具体条件：若公司
达到 20%。前文所述之“重大投资计划” 快速成长或者公司具备每股净资产摊薄
或者“重大现金支出”指以下情形之 的真实合理因素，并且董事会认为公司
一： 股票价格与公司股本规模不匹配时，可
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 以在满足上述现金股利分配之余，提出
收购资产或者购买设备累计支出达到或 实施股票股利分配预案。
超过公司最近一期经审计净资产的 20%； 5、利润分配的期间间隔：一般进行年
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 度分红，公司董事会也可以根据公司的
收购资产或者购买设备累计支出达到或 资金需求状况在年度股东会审议通过的
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 下一年中期分红条件和上限限制内制定
速成长或者公司具备每股净资产摊薄的 定期报告中披露利润分配方案及留存的
真实合理因素，并且董事会认为公司股 未分配利润的使用计划安排或原则，公
票价格与公司股本规模不匹配时，可以 司当年利润分配完成后留存的未分配利
在满足上述现金股利分配之余，提出实 润应用于发展公司主营业务。
施股票股利分配预案。公司的公积金用 6、利润分配应履行的审议程序：公司
于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模 利润分配方案应由董事会审议通过后提
或者转增公司资本。但是，资本公积金 交股东会审议批准，或由董事会根据年
不得用于弥补公司的亏损。法定公积金 度股东会审议通过的下一年中期分红条
转为资本时，所留存的该项公积金将不 件和上限制定具体方案。公司股东会对
少于转增前公司注册资本的 25%。 利润分配方案作出决议后，或公司董事
分红，公司董事会也可以根据公司的资 期分红条件和上限制定具体方案后，董
金需求状况在年度股东大会审议通过的 事会须在 2 个月内完成股利（或股份）
下一年中期分红条件和上限限制内制定 的派发事项。公司将根据自身实际情
具体的中期分红方案。公司董事会应在 况，并结合股东（特别是中小股东）、
定期报告中披露利润分配方案及留存的 独立董事的意见，在上述利润分配政策
未分配利润的使用计划安排或原则，公 规定的范围内制定或调整股东回报计
司当年利润分配完成后留存的未分配利 划。
润应用于发展公司主营业务。 7、利润分配政策的变更：公司应保持
润分配方案应由董事会审议通过后提交 变更股利分配政策，必须经过董事会、
股东大会审议批准，或由董事会根据年 股东会表决通过。公司将根据自身实际
度股东大会审议通过的下一年中期分红 情况，并结合股东（特别是中小股
条件和上限制定具体方案。公司股东大 东）、独立董事的意见制定或调整股东
会对利润分配方案作出决议后，或公司 分红回报规划。
董事会根据年度股东大会审议通过的下 （三）利润分配的具体规划和计划安排
一年中期分红条件和上限制定具体方案 公司董事会应根据股东会制定或修改的
后，董事会须在 2 个月内完成股利（或 利润分配政策以及公司未来盈利和现金
股份）的派发事项。公司将根据自身实 流预测情况每三年制定或修订一次利润
际情况，并结合股东（特别是公众投资 分配规划和计划。若公司预测未来三年
者）、独立董事和监事的意见，在上述 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，
利润分配政策规定的范围内制定或调整 可在利润分配政策规定的范围内向上修
股东回报计划。 订利润分配规划和计划，例如提高现金
利分配政策的连续性、稳定性，如果变 政策规定的范围内向下修订利润分配规
更股利分配政策，必须经过董事会、股 划和计划，或保持原有利润分配规划和
东大会表决通过。公司将根据自身实际 计划不变。董事会制定的利润分配规划
情况，并结合股东（特别是公众投资 和计划应经全体董事过半数表决通过。
者）、独立董事和监事的意见制定或调 董事会通过相关决议后，该等利润分配
整股东分红回报规划。但公司保证现行 规划和计划应提交股东会审议；股东会
及未来的股东分红回报规划不得违反以 审议该等利润分配规划和计划前，应当
下原则：即如无重大投资计划或重大现 通过多种渠道主动与股东特别是中小股
金支出发生，公司以现金方式分配的利 东进行沟通和交流，充分听取中小股东
润不少于当年实现的可供分配利润的 的意见和诉求，及时答复中小股东关心
（三）利润分配的具体规划和计划安排 公司应当严格执行公司章程确定的现金
公司董事会应根据股东大会制定或修改 分红政策以及股东会审议批准的现金分
的利润分配政策以及公司未来盈利和现 红方案。确有必要对公司章程确定的现
金流预测情况每三年制定或修订一次利 金分红政策进行调整或者变更的，应当
润分配规划和计划。若公司预测未来三 满足公司章程规定的条件，经过详细论
年盈利能力和净现金流入将有大幅提 证后，履行相应的决策程序，并经出席
高，可在利润分配政策规定的范围内向 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
上修订利润分配规划和计划，例如提高 过。
现金分红的比例；反之，也可以在利润
分配政策规定的范围内向下修订利润分
配规划和计划，或保持原有利润分配规
划和计划不变。董事会制定的利润分配
规划和计划应经全体董事过半数表决通
过。董事会通过相关决议后，该等利润
分配规划和计划应提交股东大会审议；
股东大会审议该等利润分配规划和计划
前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。在股东大会审议该等
利润分配规划和计划时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相
关规定进行修改或公司经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要临时调
整利润分配规划和计划，利润分配规划
和计划的调整应限定在利润分配政策规
定的范围内，且需经全体董事过半数表
决通过，并经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较
大变化是指公司所处行业的市场环境、
政策环境或者宏观经济环境的变化对公
司经营产生重大不利影响，或者公司当
年净利润或净现金流入较上年下降超过
第一百五十八条公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。公司 职责权限、人员配备、经费保障、审
建立内部控制及风险管理制度，并指定 计结果运用和责任追究等。公司内部
专门部门负责对公司的重要营运行为、 审计制度经董事会批准后实施，并对
下属公司管控、财务信息披露和法律法 外披露。
规遵守执行情况进行检查和监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和 第一百六十条 公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后 司业务活动、风险管理、内部控制、
实施。审计负责人向董事会负责并报告 财务信息等事项进行监督检查。
工作。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会
股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
新增 第一节 通知
新增 第一百七十一条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 第一百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告、专人送出、邮寄、 议通知，以公告进行。
传真或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以公告、专人送出、邮寄、传
真或电子邮件方式进行。
第一百六十九条 第一百七十四条
…… ……
除本章程另有规定外，公司发出的通 公司通知以公告方式送出的，第一次
知，以公告方式进行的，一经公告，视 公告刊登日为送达日期。
为所有相关人员收到通知。公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
新增 第二节 公告
第一百七十一条 公司及其他信息披露 第一百七十六条 公司指定《中国证券
义务人应当严格依照法律法规、自律规 报》、《证券时报》、《证券日
则和公司章程的规定，真实、准确、完 报》、《上海证券报》以及中国证监
整、及时地披露信息。 会和上海证券交易所指定的其他报刊
董事、监事、高级管理人员应当保证上 中的至少一份为刊登公司公告和其他
市公司披露信息的真实、准确、完整、 需要披露信息的报刊；公司指定信息
及时、公平，董事长对上市公司信息披 披露网站为上海证券交易所网站
露事务管理承担首要责任。未经董事会 （www.sse.com.cn）。
许可，董事、监事、高级管理人员不得
对外发布信息。
持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并
配合上市公司的信息披露工作，及时告
知上市公司控制权变更、权益变动、与
其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复上市公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
公司应当依照法律法规和有关部门的要
求，披露环境信息以及履行扶贫等社会
责任相关情况。
信息披露义务人披露的信息，应当真
实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司指定《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》
以及中国证监会和上海证券交易所指定
的其他报刊中的至少一份为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊；公司指
定信息披露网站为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决 议， 但本章程另有规定 的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议，
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之
内在指定媒体上或国家企业信用信息
媒体上公告。
公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必 须编 制资产负债表及 财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日 单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司应当自作出减少注册资本决议之日
指定媒体上公告。债权人自接到通知书 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 指定媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的 债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或股
份，法律或本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在指定媒体上或国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十九条 公司有本章程第一百
九条第（一）项情形的，可以通过修改 八十八条第（一）项、第（二）项情形
本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程或经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程，须经出席
上通过。 股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、第 十八条 第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起十五日内组成
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
民法院指定有关人员组成清算组进行清 定或股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
指定媒体上公告。债权人应当自接到通 在指定媒体上或国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统公告。债权人应当自接到通知书之
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
权。 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债
…… 权。
……
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或重大过失给债权人造成损失的，应
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十三条至第一百九十六条（第 删除
十二章 党建、环境保护与社会责任）
第一百九十七条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
所享有的表决权已足以对股东大会的决 股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、监事、高级管理人 东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的 员与其直接或者间接控制的企业之间
关系，以及可能导致公司利益转移的其 的关系，以及可能导致公司利益转移
他关系。 的其他关系。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；
满”、“以外”、“低于”、“多于” “过” 、“不满 ”、“以外 ”、“低
不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会 第二百零七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则以及监事会 议事规则、董事会议事规则。
议事规则等。
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》
尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁
波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终
以宁波市市场监督管理局登记为准。本次修订后的《公司章程》全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订、制定部分公司制度
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司
自身实际情况，修订、制定部分公司制度情况如下：
序号 本次修订制度名称 类型 审议批准机构
董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度
上述修订及新增的制度中，1-11 项尚需提交股东大会审议通过后生效，其
余制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上的相关内容。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
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