证券代码:688260                 证券简称:昀冢科技
    苏州昀冢电子科技股份有限公司
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苏州昀冢电子科技股份有限公司                    2025 年第一次临时股东大会会议资料
  议案一:关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .....7
  议案二:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 8
  议案三:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
  议案四:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
  议案五:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
  议案七:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
  议案八:关于公司未来三年(2025-2027 年)股东分红回报规划的
  议案九:关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
  议案十:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
  议案十一:关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ....... .21
  议案十二:关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ......... .22
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  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股
东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》
以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相
关规定,苏州昀冢电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定 2025 年第一
次临时股东大会会议须知:
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续,
经验证后方可参会。会议开始后,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量之前,会议登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先
后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原则上不超
过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见
之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静
音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在股东大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,会议工
作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
  十三、本公司股东大会平等对待所有股东,不向参加股东大会的股东及股东代
理人发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2025 年 9
月 30 日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开
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一、会议时间、地点及投票方式
 (一)会议时间:2025 年 10 月 15 日 14 点 00 分
 (二)会议地点:江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 2 层公司会议室
 (三)会议召集人:公司董事会
 (四)会议主持人:董事长王宾
 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间:
                     至2025 年 10 月 15 日
        间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
二、会议议程
  (一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记;
  (二)主持人宣布会议开始,介绍出席现场会议的股东(股东代表)人数及所
持有表决权的股份总数,出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师;
  (三)宣读股东大会会议须知;
  (四)审议议案;
  (五)与会股东及股东代理人发言及提问;
  (六)推举计票人和监票人;
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 (七)现场与会股东对各项议案投票表决;
 (八)休会,统计投票表决结果;
 (九)复会,宣布投票表决结果;
 (十)见证律师宣读法律意见书;
 (十一)签署相关会议文件;
 (十二)主持人宣布会议结束。
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   议案一:关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称
“《注册管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,经认真逐项
自查和论证,公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行
A 股股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
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 议案二:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定,就本次向特定对象发行股票事宜,公司拟定了 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案,需逐项表决的方案明细如下:
  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。
  本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在经过上海证券交易所审核并取得
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复有效期内选
择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定,公司将按新的规定进
行调整。
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)符合法律法规规
定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
  本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事
会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申购报价情况,以竞
价方式遵照价格优先等原则与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规
及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有发行
对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,本次向特定对象发行股票的定价基
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准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后,由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内,根据发行对
象申购报价的情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构(主承销商)协商
确定,但不低于前述发行底价。
  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股或公积金转增股本等除
息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整,调整公式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N
为每股送股或转增股本数。
  本次发行股票数量不超过 36,000,000 股(含本数),未超过本次发行前公司总股
本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致,本次发行股票数
量以中国证监会最终注册的发行数量为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会
或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商
确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、新增或回
购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调
整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整
的,则本次发行的股票数量届时相应调整。
  本次发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
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票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份,亦应遵守上述限
售安排。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,
依其规定。
     本次发行拟募集资金总额不超过 87,570.00 万元(含本数),扣除相关发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目:
                                               单位:万元
序                                            拟用募集资金投资
               项目名称          拟投资总额
号                                            金额
         芯片插入集成(CMI)元件技改扩
                建项目
         片式多层陶瓷电容器智能化产线技
              改项目
               合计               102,000.00       87,570.00
     募集资金到位后,在本次募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实
际需求,对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资金额,不足部分由
公司自筹解决。
     若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自
筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以
置换。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以
调整的,则届时将相应调整。
     在限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交
易。
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 本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共同享有。
 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。
 若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定,则本次发行
决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
 本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序
向上海证券交易所申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
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  议案三:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人:
   根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定,结合公司实际情况,公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
   本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
   以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                                   苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案四:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
                    告的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定,结合公司实际情况,公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                            苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案五:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
                 行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定,结合公司实际情况,公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露于上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                            苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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     议案六:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定,结合公司实际情况,公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资
金使用情况报告》,并委托天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集
资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                           苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案七:关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
              填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》(国发[2024]10 号)以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、
法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司
就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,提出了具
体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
公告》(公告编号:2025-033)。
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                              苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案八:关于公司未来三年(2025-2027 年)股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人:
  为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化《公司章程》中
关于利润分配原则的条款,增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性,便于股
东对公司经营和分配进行监督,公司对股东回报事宜进行了专项研究论证,制订了
公司《未来三年(2025-2027 年)股东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2025 年
年)股东分红回报规划》。
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                              苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
 苏州昀冢电子科技股份有限公司                      2025 年第一次临时股东大会会议资料
 议案九:关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人:
   根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定,结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况,公司认为本次募集资
金投向属于科技创新领域,并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说 明 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
   本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
   以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                                    苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案十:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次
         向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:
  董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行股票相关事宜,包括但不限于下列事项:
定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、
发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项;
要求,在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理
本次发行有关事宜;
件变化等因素综合判断,在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安
排进行调整;授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况,在募
集资金到位前,可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,待募集资金到
位后再予以置换;授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求,
并根据公司实际情况,对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整;
履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;
件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
并办理募集资金使用的相关事宜;
次发行有关的其他事宜;
算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;
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行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股票认购协议或其他相关法
律文件;
法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行具体方
案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金
金额等)及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜,
或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行;
合适的所有其他事项;
 同时,董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,将上述授权
事项转授予董事长或其授权人士行使,转授权有效期同上。
 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
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     议案十一:关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人:
  一、取消监事会的相关情况
  根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定,并
结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,取消监事设置,《公司法》中规定的
监事会职权由董事会审计委员会行使,公司《监事会议事规则》等与监事或监事会
有关的内部制度相应废止,相关制度中涉及监事的表述相应删除。
  在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前,公司第二届监事会仍将严格
按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求,勤勉尽责履行监督职能,继续对
公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督,维护公
司和全体股东的利益。
  二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
  鉴于公司取消监事会,同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法
规及规范性文件的规定,结合公司经营发展实际需求,公司对《公司章程》有关条
款进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理
制度的公告》(公告编号:2025-035)及《公司章程》(2025 年 8 月)。
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
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      议案十二:关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求及《公
司章程》的修订情况,公司对部分治理制度进行了修订及制定。
  本议案共有 8 项子议案,提请股东大会对下列议案逐项审议并表决:
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制
度的公告》(公告编号:2025-035)及《股东会议事规则》(2025 年 8 月)、《董事
会议事规则》(2025 年 8 月)、《独立董事工作制度》(2025 年 8 月)、《募集资
金管理制度》(2025 年 8 月)、《关联交易管理制度》(2025 年 8 月)、《对外担
保管理办法》(2025 年 8 月)、《会计师事务所选聘制度》(2025 年 8 月)、《累
积投票制实施细则》(2025 年 8 月)。
  本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
  以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
                                 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会