招商证券股份有限公司
关于
重庆莱美药业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
出具日期：二〇二五年九月
财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受广西投资集团金融
控股有限公司的委托，担任本次收购（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并
就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明：
购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头
证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
本财务顾问报告是在假设收购人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺
的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中
介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问报告中对于其他证券
服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所
引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
告中列载的信息，以作为本财务顾问报告的补充和修改，或对本财务顾问报告做
任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问
报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。
所发表的意见是完全独立进行的。
质性判断、确认或批准，本次收购尚需通过上海证券交易所就本次权益变动的合
规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次
收购是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资
者注意相关风险。
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
具的收购报告书以及有关本次收购发布的相关公告。
财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
符合规定；
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
得通过；
部防火墙制度；
签署了相关协议。
目 录
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或害上市公司利益的
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、广投金控 指 广西投资集团金融控股有限公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
莱美药业、上市公司 指 重庆莱美药业股份有限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
本财务顾问报告、本 《招商证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司收购
指
报告书 报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》
《增资协议》 指 广投集团、广投金控签署的《增资协议》
《股份转让协议》 指 广投集团、广投金控签署的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广投集团以中恒集团 859,343,587 股股份对广投金控实施增资，
本次收购、本次交易 指 广投金控在增资完成后成为中恒集团的控股股东，并通过中恒
集团成为莱美药业的间接控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问报告
本财务顾问就本次收购的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照相关法律和法规的要求，编写收购报告书。本财务顾问根据对
收购人编制收购报告书依据的文件材料进行了审阅及必要核查。收购人已经承诺
提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准
确、完整，符合《证券法》《收购办法》《16 号准则》等法律、法规及规范性文
件对上市公司收购报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
二、对本次收购的目的的核查
经查阅收购报告书并与本次交易的相关方沟通，收购人对本次收购的目的进
行了如下陈述：
“为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实
现高质量发展。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的未与现行法律法规要求相背，符合
我国证券市场的监管原则。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，广投金控的基本情况如下：
公司名称 广西投资集团金融控股有限公司
注册地址 南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
法定代表人 彭湖
注册资本 1,467,846.00685 万元人民币
统一社会信用代码 914500007479772820
企业类型及经济性质 其他有限责任公司，国有控股
对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资
金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资
经营范围
及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
经营期限 2003-04-01 至无固定期限
广西金融投资集团有限公司（持股比例 76.2482%）
、广西投资集团
股东名称
有限公司（持股比例 23.7518%）
通讯地址 广西南宁良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 38 层
联系电话 0771-5775675
注：截至《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》披露日，因本次股权注入导致
的广投金控工商变更尚未完成，截至本财务报告出具日，上述工商变更已完成。
根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本财务顾问在国家企业
公示系统网站所作的查询，截至本财务顾问报告出具之日，广投金控的登记状态
为“存续”。经本财务顾问的适当核查，广投金控不存在根据法律法规及其《公司
章程》规定需要解散或终止的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，广投金控为有效
存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终
止的情形。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系广投集团拟以持有的中恒集团 859,343,587 股股份对收购人实施
增资，导致收购人成为莱美药业的间接控股股东，不涉及资金支付。
广投金控的主要业务为：对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研
究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投
资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 3,529,115.37 2,518,759.76 2,131,538.10
净资产 1,152,336.87 873,170.21 705,976.66
资产负债率 67.35% 65.33% 66.88%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 114,196.55 98,734.31 87,359.13
净利润 63,821.93 72,480.51 66,350.97
净资产收益率 6.30% 9.18% 9.78%
根据收购报告书披露的交易方案和广投金控提供的财务报告，经核查，本财
务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好；本次收购不涉及资金支付，
收购人具备收购的资金实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人控制的核心企
业和核心业务情况如下所示：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，
广西广投商业保理
有限公司
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、
南宁市广源小额贷
款有限责任公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融
资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担
广西投资集团融资 保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融
担保有限公司 资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以
及经自治区金融办批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，
广西融资租赁有限
公司
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
广西通盛融资租赁
有限公司
目：汽车新车销售；汽车旧车销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地
广西金融投资集团 产租赁；住房租赁；停车场服务；社会经济咨询服
城建发展有限公司 务；建筑材料销售；办公设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据收购人控股股东出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人的控
股股东广西金投控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
广西投资 对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企
集团金融 业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受
控股有限 托资产管理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健
北部湾财
康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法
产保险股
份有限公
许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司
方可开展经营活动。）
一般项目：企业征信业务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人
工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能
广西征信 行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；软件开发；
有限公司 软件外包服务；软件销售；互联网数据服务；数据处理和
存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统运
行维护服务；大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证
北部湾金 券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东
限公司 境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良
资产进行管理、投资和处置;债务重组及企业重组;债权转
广西金控
股权,对股权资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投
资财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目
有限公司
评估咨询;经监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
广西中小 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
企业融资 信用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、
担保有限 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保
公司 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
投资；债券发行担保、再担保以及经自治区金融办批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处
理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；证券投资
咨询；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联
网数据服务；信息系统集成服务；科技中介服务；互联网
广西数字
销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布；
广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
有限公司
软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备
销售；网络设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；
计算机系统服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；
销售代理；国内贸易代理；进出口代理；融资咨询服务；
社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业
管理；企业征信业务；企业信用管理咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
广投资本
未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
有限公司
营活动）
一般项目：破产清算服务；以自有资金从事投资活动；承
接档案服务外包；科技中介服务；非居住房地产租赁；物
业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；融资咨询服务；财务咨询；土地调查评
广西金投 估服务；工程管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；市
不动产管 场营销策划；集贸市场管理服务；酒店管理；公共事业管
理有限公 理服务；销售代理；寄卖服务；企业管理咨询；法律咨询
司 （不含依法须律师事务所执业许可的业务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：拍卖业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
为成员企业提供互助资金运营管理服务；为各类企业提供
广西国企
投融资、税务、法律、管理、财务、评级等咨询及商务服
互助资金
运营管理
场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动。）
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人广投金控拥有
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
序 直接及间接持有 直接及间接持
证券简称 证券代码 主营业务
号 股数（股） 股比例（%）
截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东广西金投不存在拥有境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据收购人控股股东出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人持股
序号 公司名称 直接持有人 持股比例或拥有权益比例
截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东广西金投持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序
公司名称 直接持有人 持股比例或拥有权益比例
号
南宁市广源小额贷款有限责任 广西金投 7.21%
公司 广投金控 92.79%
广西金投 1.5%
广投金控 13.9745%
南宁江南国民村镇银行股份有 广西中小企业融资
限公司 担保有限公司
收购人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验
及能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备相应的经营管理经验，具备证券市场
应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员
的经验及能力。收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人最近五年合法、合规经营情况的核查
根据收购人出具的相关说明，并经本财务顾问在国家企业公示系统网站、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台网站及“信用中国”网站的查询，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
的核查
根据交易双方签署的《增资协议》
《股份转让协议》，经核查，本财务顾问认
为：本次收购中，收购人除按收购报告书中披露的相关协议及承诺函履行义务外，
收购人无需承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
彭湖 董事长、总经理 中国 广西南宁 无
刘龙 董事、财务总监 中国 广西南宁 无
梁华文 董事 中国 广西南宁 无
王宗平 董事 中国 广西南宁 无
刘冬雪 职工董事 中国 广西南宁 无
莫立颖 监事会主席 中国 广西南宁 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
覃莉 监事 中国 广西南宁 无
韦虹徽 职工监事 中国 广西南宁 无
截至本财务顾问报告出具日，收购人上述董事、监事及高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据收购方出具的说明，经核查，本财务顾问认为：根据收购人出具的说明，
收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识
和诚信意识。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权结构和股权控制关系的核查
截至本财务顾问报告出具日，广投金控的股权结构如下表所示：
股东 注册资本（万元） 出资比例
广西金融投资集团有限公司 1,119,205.551759 76.2482%
广西投资集团有限公司 348,640.455091 23.7518%
合计 1,467,846.006850 100%
截至本财务顾问报告出具日，广投金控的股权控制关系如下图所示：
注：广投集团于 2025 年 7 月 25 日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9
家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委拟将其持有的广投集团 33%股权无
偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，相关工商变更
登记正在办理中。
截至本财务顾问报告出具日，收购人的控股股东为广西金投，实际控制人为
广西国资委。
根据收购方出具的说明及公司章程，经核查，本财务顾问认为：收购报告书
中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和
完整。
六、对本次收购相关协议的主要内容的核查
（一）对本次收购方式的核查
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何权益股份。
根据《增资协议》《股份转让协议》，本次收购，广投集团拟以中恒集团
团 26.89%的股份。收购人将成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团控制莱
美药业 37%的股份。
根据莱美药业提供的《表决权委托协议》《一致行动承诺函》《持股 5%以上
股东每日持股变化名单》等文件，经核查，中恒集团控制莱美药业 37%的股份的
具体情况如下：
宇将所持莱美药业全部股份的表决权委托中恒集团行使，邱宇当前持股数量为
在莱美药业重大经营决策过程中，与中恒集团保持一致行动行使持有股份的表决
权。二者目前合计持股数量为 32,558,889 股，对应股权比例 3.08%。
（二）对本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况的核查
本次收购前，收购人未持有或通过其他方式持有上市公司的股份或其表决权，
具体如下图所示：
注释：
（1）根据邱宇与中恒集团于 2024 年 6 月 4 日签署的《表决权委托协议》，邱宇将其持
有的莱美药业 118,254,000 股股份（对应股权比例为 11.20%）所对应的表决权独家且不可撤
销地委托中恒集团行使，委托期限至 2026 年 6 月 7 日。在表决权委托期限内，若邱宇因主
动减持股份或法院强制执?等原因被动减持其所持有的莱美药业股份导致其持股数量发?
变化的，本协议约定的表决权委托?使涉及的股份数额相应自动调整，减持后邱宇持有的剩
余股份的表决权仍委托中恒集团?使。截至本财务顾问报告出具日，邱宇持有莱美药业
（2）广投国宏于 2020 年 9 月 11 日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，
在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商
一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准） ，并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于
提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署
之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效。
（3）中恒同德于 2020 年 9 月 11 日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，
在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商
一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准） ，并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于
提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署
之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效。
本次收购后，收购人将通过中恒集团间接控制莱美药业 37%的股份，具体如
下图所示：
注释：关于邱宇所持股份的表决权委托及中恒同德和广投国宏与中恒集团的一致行动关
系情况如前图注释所述。
经核查，本次收购前后，莱美药业的实际控制人仍为广西国资委，本次收购
未导致实际控制人发生变更。
（三）本次收购相关协议的主要内容
甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司
乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司
一、定义
除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：
协议签署日占中恒集团总股本 26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。
出资，并增加乙方注册资本。
相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即 2024 年 12 月
二、本次标的股份作价增资的方案
甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方
式对乙方进行增资，具体方案如下：
桂华夏资评报 [2025]第 078 号资产评估报告，截至基准日，乙方全部股权价值
为人民币 1,045,256.00 万元。
的深鹏晨资评估报字 2025018 号资产评估报告，截至基准日甲方持有中恒集团股
份数量为 859,343,587 股，增资总计作价人民币 407,053.60 万元（折合每股人民
币 4.74 元）。
方注册资本，110,432.161539 万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例
转增资本，最终乙方注册资本由 1,060,792.40685 万元增加至 1,467,846.00685 万
元。
协议签署日中恒集团总股本 26.89%，成为中恒集团控股股东。
单位：元、%
本次增资计入资
增资前持 本次增资计入注 增资后实缴注册资 增资后持
股东名称 增资前出资额 本公积并转增资
股比例 册资本金额 本 股比例
本金额
广西投资集
团有限公司
广西金融投
资集团有限 10,350,030,163.64 97.57% 0 842,025,353.95 11,192,055,517.59 76.2482%
公司
总计 10,607,924,068.50 100% 2,966,214,384.61 1,104,321,615.39 14,678,460,068.50 100%
理完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续及相关工商
变更登记手续，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机
构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。
?效 。
如下：
甲方（转让方）：广西投资集团有限公司
乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司
一、定义
除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：
议签署日占中恒集团总股本 26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。
乙方。
应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即 2024 年 12 月 31
日。
责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合
法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。
二、本次标的股份转让的方案
甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方
案如下：
深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于 2025 年 5 月 16 日出具的深鹏晨资评
估报字 2025018 号资产评估报告，截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为
乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房
地产评估有限公司于 2025 年 7 月 3 日出具的桂华夏资评报 [2025]第 078 号资产
评估报告，截至基准日乙方全部股权价值为人民币 1,045,256.00 万元，双方同意
乙方以其股权（对应股权出资额为 2,966,214,384.61 元）作为本次交易的对价，
按每 1 元注册资本作价 1.3723 元，总金额人民币 407,053.60 万元，甲方新取得
完成增资后的乙方 21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至
协议签署日中恒集团总股本 26.89%，成为中恒集团控股股东。
符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按
照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成
信息披露、公告等工作。
?效 。
七、对收购人收购资金来源的核查
根据交易双方签署的《增资协议》
《股份转让协议》，本次收购系广投集团拟
以持有的中恒集团 859,343,587 股股份对收购人实施增资，导致收购人成为莱美
药业的间接控股股东，不涉及资金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金对价支付。
八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
根据交易双方签署的《增资协议》
《股份转让协议》，经核查，本财务顾问认
为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次收购已经履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行的程序如下：
股股份注入广投金控的议案；
限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕25 号），确定本次
收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由
广投集团进行审批；
恒集团 859,343,587 股股份注入广投金控的议案；
恒集团 859,343,587 股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股
东持股比例情况；
持有的广西梧州中恒集团股份有限公司 859,343,587 股股份作价增资广西投资集
团金融控股有限公司的批复》
（桂投发〔2025〕303 号），同意广投集团将持有的
中恒集团 859,343,587 股股份（截至目前占中恒集团总股本 26.89%，以协议转让
方式）作价增资至广投金控。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本财务顾问报告出具日，本次收购尚需履行的程序如下：
根据交易双方的公司章程及与本次交易的决策文件，经核查，本财务顾问认
为：本次收购所涉及的各方已根据相关法律法规及各自公司章程的规定依法履行
了必要的授权和批准程序。
十、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，为保证
上市公司的稳定经营，收购人在未来 12 个月内不存在对上市公司的公司章程、
董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十一、对收购人后续计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）对收购人在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，在本次
收购完成后 12 个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公
司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）对收购人在未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划的核查
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市
公司已公告披露的情况外，在本次收购完成后 12 个月内，收购人没有拟对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
程序和信息披露义务。
（三）对收购人对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人
不存在对上市公司现任董事和高级管理人员的更换明确计划。
如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应
调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（四）对收购人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人
没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人
及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划的核查
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人
没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
十二、本次收购对上市公司影响的核查
（一）对本次收购完成后对上市公司独立性的影响的核查
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规
定，行使股东权利并履行相应的股东义务。
根据收购人出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为：莱美药业的人员独立、
资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；莱美药业仍将具有独立经营能力，
拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，收购人已就关于保证上市公司独立性出具承诺函
如下：
（一）人员独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系
与本承诺人完全独立。
本承诺人向上市公司推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。
（二）资产独立
的控制之下，并为莱美药业独立拥有和运营。
（三）财务独立
独立的财务核算制度。
以任何方式违法违规占用莱美药业的资金。
诺人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
药业的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（二）对关联交易及相关解决措施的核查
根据收购人出具的承诺函，截至本财务顾问报告出具日，收购人与上市公司
之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。为规范本次收购完成后收购人及其
关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人出具关于规范关联交易的承
诺函如下：
“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规
范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公
正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等
规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（三）对关于同业竞争及相关解决措施的核查
根据收购人出具的承诺函，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方
不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次收购后，为了避免和消
除收购人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人承诺
如下：
“1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。”
十三、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查
本次收购，广投集团拟以中恒集团 859,343,587 股股份对广投金控实施增资，
增资完成后收购人将直接持有中恒集团 26.89%的股份，成为中恒集团的控股股
东，并通过中恒集团控制莱美药业 37%的股份。
中恒集团控制莱美药业 37%的股份的具体情况如下：
宇将所持莱美药业全部股份的表决权委托中恒集团行使，邱宇当前持股数量为
在莱美药业重大经营决策过程中，与中恒集团保持一致行动行使持有股份的表决
权。二者目前合计持股数量为 32,558,889 股，对应股权比例 3.08%。
根据交易双方签署的《增资协议》《股份转让协议》和收购方出具的说明，
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露
的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他
权利限制情况，交易各方不存在其他补偿安排。
十四、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对收购人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据收购方出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，除莱美
药业已公开披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与莱美药业
及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于莱美药业最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
（二）对收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据收购方出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员未与莱美药业的董事、监事、高级管理人员之间
发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对收购人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
根据收购方出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对收购人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查
截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，除中恒集团公开征集受让方协议
转让所持莱美药业 23.43%的股份和就本次收购已签署的合同、协议外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对莱美药业有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、合意或者安排。
根据上市公司公告及收购方出具的说明，经核查，本财务顾问认为：除上市
公司按照监管规定公开披露的信息之外，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大
交易。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或害上
市公司利益的其他情形核查
经核查上市公司披露的 2024 年度报告，本财务顾问认为：除上市公司按照
监管规定公开披露的信息之外，本次收购前上市公司不存在资金或资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、对关于免于发出要约情况的核查
本次交易前后，莱美药业的控股股东为中恒集团，实际控制人为广西国资委，
本次收购未导致实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款“有
下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次收购符合免于发出要约的情形。
十七、对收购人其他重大事项的核查
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次收
购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
（二）关于收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的核查
根据收购人出具的说明，针对本次收购，收购人聘请了财务顾问、法律顾问
和评估机构，除此之外，收购人未直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。收购
人聘请中介机构行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收
购人主体资格符合《收购办法》的规定，收购人已做出避免构成重大不利影响的
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就
本次收购按照《收购办法》
《16 号准则》等相关规定编制了收购报告书，经本财
务顾问核查与验证，收购报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
费译萱 孙祺舒
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘 波
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