广东金马游乐股份有限公司
为了规范广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市公司募集资金监
管规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《广东金马游乐股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》
《证券法》
《创
业板上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披
露募集资金的使用情况，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保子公司或受控制的其他企业需遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下称“专户”），
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募
集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。上述内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变
招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金应当用于主营业务，募集资金不得用于开展委托理财（现
金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司
有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总
监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金
管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告
期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途，使用超募资金以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可
以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；
（四）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资
金专户实施，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第二十一条 公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项，应当在董事会
审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因，闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 超募资金
第二十六条 超募资金用于现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要
性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划，超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和
信息披露义务。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。
第六章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资
金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告
并公告。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金
使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十条 公司当年存在募集资金使用的，在年度审计时，公司应聘请会计师
事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐
机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进
行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使
用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度由董事会制订，自股东会审议通过后生效。
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