证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2025-057
广东金马游乐股份有限公司
关于回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权
结构变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权回购事项概述
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 27 日召
开第三届董事会第二次会议、于 2020 年 11 月 12 日召开 2020 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化
的议案》《关于为子公司股权回购相关事宜提供担保的议案》，同意中山中盈产
业投资有限公司（以下简称“中盈投资”）通过增资入股方式将“2020 年省级
促进经济高质量发展专项资金（先进装备制造业发展）股权投资专题项目”资金
体之一的中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），公司就
履行回购义务、支付固定回报等相关事宜向中盈投资提供了股权质押担保。上述
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 27 日披露的相关公告。
因此前约定的投资期限届满，公司于 2025 年 9 月 29 日召开第四届董事会第
十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购控股子公司股
权暨募投项目实施主体股权结构变更的议案》，同意公司支付 6,000 万元回购中
盈投资持有的金马文旅科技全部股权，并授权公司管理层与中盈投资签署相关法
律文件、办理与本次股权回购事项相关的一切事宜。
本次股权回购事项不存在重大法律障碍，亦不构成关联交易，相关事项在董
事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次股权回购事项办结后，金
马文旅科技将由公司控股子公司变更为全资子公司。
二、股权回购交易对方的基本情况
公司名称：中山中盈产业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9144200007666329XD
法定代表人：谭欣言
成立时间：2013 年 08 月 08 日
注册资本：18000.000000 万人民币
注册地址：中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾 3 座 6 层 3 卡（住所申报）
经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理、资产管理、实业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：中山投资控股集团有限公司（持股 100%）
公司与中盈投资不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
经查询，中盈投资不是失信被执行人。
三、股权回购标的的基本情况
公司名称：中山市金马文旅科技有限公司
统一社会信用代码：91442000MA53XE680H
法定代表人：邓志毅
成立时间：2019 年 10 月 21 日
注册资本：人民币 36,297.1432 万元
注册地址：中山市港口镇福源路民主社区路段（正好贸易有限公司侧）
经营范围：研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；
特种设备安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承
接游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
最近一年主要财务信息如下：
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 43,578.88 42,493.48
负债总额 4,845.38 3,670.78
应收账款总额 85.21 36.17
净资产 38,733.51 38,822.70
营业收入 2,852.53 2,670.50
净利润 -0.10 89.19
经营活动产生的现金流量净额 3,753.76 108.58
股权回购前后金马文旅科技股权结构变化情况：
持股比例
股东名称
回购前 回购后
广东金马游乐股份有限公司 83.48% 100.00%
中山中盈产业投资有限公司 16.52% -
经查询，金马文旅科技不是失信被执行人。
四、股权回购协议的主要内容
甲方：中山中盈产业投资有限公司
乙方：广东金马游乐股份有限公司
甲、乙双方与中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“目标公司”）在
乙方对甲方持有的目标公司股权承担回购义务，以及甲方投资目标公司期间的业
绩承诺等事宜进行约定。
现因原协议约定的投资期限已届满，根据相关法律法规，甲、乙双方通过友
好协商，一致同意签署如下股权回购协议，以兹共同遵守：
（一）股权回购的基本情况
目标公司于 2019 年 10 月 21 日成立，截至本协议签署日，注册资本为人民
币 36,297.1432 万元。
甲方为目标公司的现有股东，总投资金额为人民币 6,000 万元（其中：计入
注 册 资 本 金 额 为 人 民 币 59,971,432.65 元 ， 计 入 资 本 公 积 金 额 为 人 民 币
并已按期足额实缴其在目标公司认缴的全部出资。
（二）股权回购款及其他相关款项
（1）根据原协议约定，通过甲方将其所持目标公司 16.5224%股权全部转让
给乙方的方式进行股权回购，目标股权回购款为人民币 6,000 万元。
（2）乙方须在 2025 年 11 月 29 日前向甲方全额支付股权回购款。
（三）税费承担
本协议项下目标股权回购所产生的相关税费由甲乙双方按照法律规定各自
承担。
（四）手续办理
（1）甲、乙双方应当在乙方全额支付股权回购款后 10 天内互相配合推进目
标股权转让所需的登记备案手续。
（2）乙方按原协议约定付清全部应付款项且甲方足额收取本协议约定的固
定回报后 10 天内，双方配合申请撤销此前所办理的股权出质担保登记。
（五）股东权益归属
（1）相关法律手续办结后，甲方不再为目标公司股东，甲方委派的人员不
再在目标公司担任任何职务。
（2）根据乙方及目标公司在原协议项下对甲方作出的业绩承诺，在乙方全
额支付股权回购款前，甲方仍有权继续基于目标股权享有目标公司分配的不低于
原协议约定标准的固定回报。目标公司在完成目标股权变更备案之日（具体日期
以市场监督管理部门出具核准变更登记通知之日为准）起 10 天内，向甲方支付
本条款约定的固定回报；如目标公司在上述期限内未向甲方足额支付固定回报，
则乙方自上述期限届满起 10 天内就差额部分对甲方承担支付责任。
五、股权回购事项及对公司的影响
本次股权回购事项是公司按照此前协议约定所履行的回购行为，回购价格按
此前约定执行，回购资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况造成
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权回购不会导致公司合并
报表范围发生变更，不会影响公司募投项目的正常实施。股权回购事项办结后，
金马文旅科技将由公司控股子公司变更为全资子公司。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：金马游乐回购控股子公司股权暨募投项目实施主体
股权结构变更事宜，回购资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况
造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实
施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合
相关法律法规的要求。综上，保荐机构对金马游乐回购控股子公司股权暨募投项
目实施主体股权结构变更的事项无异议。
七、备查文件
股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更的核查意见》
特此公告。
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