证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2025-056
广东金马游乐股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治
理结构，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，修订
内容如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护广东金马游乐股份有限公
第一条 为维护广东金马游乐股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
法》”)和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司由中山市金马科技娱乐设备有限公司 公司由中山市金马科技娱乐设备有限公司
依法变更设立，中山市金马科技娱乐设备有限 依法变更设立，中山市金马科技娱乐设备有限
公司的原有股东即为公司发起人；公司在中山 公司的原有股东即为公司发起人；公司在中山
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为:914420006682315701。 统一社会信用代码为：914420006682315701。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股
份 3,000 万股；2018 年 12 月 13 日，公司经中
第二十一条 公司成立时向各发起人发行
国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民
股份 3,000 万股，面额股每股的金额为 1 元，
币普通股 1,000 万股，公司的股本总额增至
股份全部由发起人认购。
......
公司成立时的股份全部由发起人认购。
......
第二十一条 公司股份总数为 第二十二条 公司已发行的股份数为
第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十二条 公司或公司的子公司(包括
计划的除外。
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依
第二十六条 公司不得收购本公司股份，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
份的活动。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
第三十一条 公司公开发行股份前已发行
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
日起一年内不得转让。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司股份。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
董监高在任期届满前离职的，应当在其就
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
续遵守下列限制性规定：
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
（一）每年转让的股份不得超过其所持有
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
本公司股份总数的百分之二十五；
其所持有的本公司股份。
（二）离职后半年内，不得转让其所持本
公司股份；
（三）《公司法》及本章程对董监高股份
转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
股东可向其他股东公开征集其合法享有的 程规定的其他权利。
股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关
核实股东身份后，确认符合查询条件的，按照
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
以提供。
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
第三十八条 公司股东大会、董事会决议
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
民法院认定无效。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
议不成立：
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议；
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第四十条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东有权依照法律、行政法规
的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护
第四十一条 董事、高级管理人员违反法
其合法权益。
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当诚实守信，不滥用控制权损害公司或者其
他股东的利益，依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和深交所其他相
关规定、本章程，接受深交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十七条 股东大会是公司的权力机 第四十九条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第五十条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十八条规定 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
...... 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
......
第五十一条 公司召开股东大会的地点为 第五十三条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地。 司住所地或会议通知中确定的地点。股东会将
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
东大会的，视为出席。 席。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议 第五十五条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明
理由并公告。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 股份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
...... 或者不属于股东会职权范围的除外。
......
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点、方式；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务应设联系人姓名，电话号码； 决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表 公司在召开股东会的通知和补充通知中应
决程序。 当充分、完整地披露所有提案的具体内容。
公司在召开股东大会的通知和补充通知中 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具 不得早于现场股东会召开当前一日下午 3:00，
体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充 3:00。
通知时披露相关意见。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
公司应当在股东大会通知中明确载明网络 多于 7 个工作日且不少于 2 个工作日。股权登
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 记日一旦确认，不得变更。
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开当前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，分别对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体 第七十五条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公
司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
第八十五条 下列事项由股东大会以特别
资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产
决议通过：
总额 30%；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
（二）公司的合并、分立、分拆、变更公
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
司形式、解散和清算；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（八）重大资产重组；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（九）股权激励计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或
（五）股权激励计划；
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项；
（十二）法律法规、深交所有关规定、公
司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第九十条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事
提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增 的候选人；
补非独立董事的候选人；单独或者合计持有公 ......
司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补
独立董事的候选人；
......
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次
第一百条 提案未获通过，或者本次股东
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
决议公告中作特别提示，披露未获通过的提案
会决议公告中作特别提示。
名称。
第一百〇三条 第一百〇四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者 其他内容。
董事会召开日截止起算。 前款规定的期间，应当以公司股东会等有
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 日。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 公司董事会设一名由职工
代表担任的董事，由公司职工代表大会选举产
生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由
第一百〇四条 公司董事会不设由职工代 股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
表担任的董事。 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 连选连任。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
以前，股东大会不能无故解除其职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
行董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 公司应当和董事签订合同，明确公司和董
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
法收入，不得侵占公司的财产； 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（二）不得挪用公司资金； 不正当利益：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 进行交易；
务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（八）不得擅自披露公司秘密； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
任。 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当出席董事会会
议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实
不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿
代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
第一百〇九条 董事应当出席董事会会
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
议，对所议事项发表明确意见。
董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
董事会应当建议股东会予以撤换。
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前 第一百一十条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，自公
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 司收到通知之日生效。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 出现下列规定情形的，改选出的董事就任
达董事会时生效： 前，原董事仍应当按照有关法律法规和本章程
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定 的规定继续履行职责：
最低人数； （一）董事任期届满未及时改选，或董事
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少 在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 数；
会计专业人士。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 人士；
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者
行职责。 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士
第一百一十一条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相
公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两
事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期
年。
间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百一十二条 董事执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
应当承担赔偿责任。
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公
该董事应当承担赔偿责任。
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股
东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董
事应当承担赔偿责任。
第一百二十条 董事会由 5 名董事组成， 第一百一十七条 董事会由 5 名董事组
设董事长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立董 成，包括职工代表董事 1 人，独立董事 2 人。
事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董
识、技能和素质。 事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
发行债券或其他证券及上市方案； 式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 （十一）制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十二）管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 《公司法》规定的董事会各项法定职权应
查总经理的工作； 当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更
章程授予的其他职权。 或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，
《公司法》规定的董事会各项具体职权应 对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并 策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权， 东会审议。
对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十五条 董事会对公司购买或者
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
供财务资助（含委托借款）、提供担保、租入 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 严格的审核和决策程序；重大投资项目应当组
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
权或债务重组、签订许可协议、放弃权利（含 批准。
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事 ......
项的决策权限如下： （二）公司提供财务资助
...... ......
（二）公司提供财务资助 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
...... 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 规定。
适用前两款规定。 ......
...... （五）关联交易决策权限：
（五）关联交易决策权限： 2.公司不得为关联人提供资金等财务资
...... 助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联 条件财务资助的情形除外。
方提供财务资助或者委托理财。 ......
......
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
交股东大会审议。 席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条
......
第一百三十五条
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
......
过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
系的，该董事应当及时向董事会报告。在审议
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其
为出席会议。
表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委
......
托关联董事代为出席会议。
......
第一百三十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应
当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当作为公司重要档案妥善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
各专门委员会的成员均由三名董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
第一百四十六条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或
财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理
人员担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
......
造成损失的，应当承担赔偿责任。
......
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
公司资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百八十一条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
...... ......
（七）董事会、监事会和股东大会对利润 （七）董事会和股东会对利润分配政策的
分配政策的研究论证程序和决策机制： 研究论证程序和决策机制：
考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配的预案。 的前提下，研究论证利润分配的预案。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分 时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配
配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未 政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分
分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 配利润的使用计划安排或原则进行说明。
润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会 润分配方案，提交股东会批准；公司董事会未
未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董 做出现金利润分配方案的，应当披露具体原因，
事的意见，并在定期报告中披露原因。 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
和论证过程中应当充分考虑并听取独立董事和 5.股东会在审议利润分配方案前，应当充
中小股东的意见。 分听取股东特别是中小股东意见和诉求，及时
...... 答复中小股东关心的问题。
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
......
第一百七十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合 第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应 第二百〇四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公 知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上或者
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
第二百〇九条 公司需要减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
时，必须编制资产负债表及财产清单。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本不得低于法定的最 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
低限额。 本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。
第二百〇七条 公司依照本章程第一百七
十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一
第二百一十三条 公司因本章程第二百一
十一条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
十五日内组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
定有关人员组成清算组进行清算。
或者股东会决议另选他人的除外。
公司因前条第(三)项情形而解散的，清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
分立时签订的合同办理。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职 第二百一十九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
注：
事会审计委员会行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订
前后对照情况；
一列示修订前后对照情况；
不逐一列示修订前后对照情况；
二、修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管制度》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，公司结
合实际情况拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：
变动 是否需要提交
序号 制度名称
情况 股东大会审议
三、其他事项说明
方可生效，其余制度在公司董事会审议通过后生效。
会授权公司经营管理层及具体经办人在股东大会审议通过后，办理此次修订《公
司章程》的变更登记备案事宜，并根据市场监督管理部门的要求进行必要的修订。
《公司章程》具体修订内容最终以市场监督管理部门登记备案为准。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
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