证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-063
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 9 月 29 日
限制性股票预留授予数量：30 万股
限制性股票预留授予人数：158 人
限制性股票预留授予价格：53.24 元/股
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9
月 29 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
A 股限制性股票的议案》，公司董事会认为公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的预留授予条件
已经成就，同意确定 2025 年 9 月 29 日为预留授予日，向 158 名激励对象授予
一、激励计划简述
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，
其主要内容如下：
（一）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量 519.60 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额 34,016.4843 万股的
本总额 34,016.4843 万股的 0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 5.77%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 648 人，包括公司董事、高级管理人员、管
理人员及核心技术（业务）人员。
（四）限制性股票的授予价格
激励对象可以每股 37.52 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 75.03 元的 50%，为每股 37.52 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 74.37 元的 50%，为每股 37.19
元。
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（六）本计划的限售期
本计划首次及预留授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）本计划的禁售期
在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已满足解除限售条件的限制性股票。
在每批次限售期届满 3 个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股
票禁售期限，禁售期限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售
条件的限制性股票。
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。
禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（八）本计划的解除限售条件
（1）首次授予及本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2024年营业收入为基数的 以2024年净利润为基数的年
对应 年度营业收入增长率 度净利润增长率
解除限售期
考核年度 （业绩考核目标A） （业绩考核目标B）
Am An Bm Bn
授予部分第一
个解除限售期
授予部分第二
个解除限售期
授予部分第三
个解除限售期
授予部分第四
个解除限售期
注 1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依据，下同。（恒定汇率指：2024 年营业收
入平均汇率）
注 2：上述“2024 年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除汇率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所产生的激励成本的数据
为计算依据，下同。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）
与考核年度营业收入增长率（A）以及净利润增长率（B）相挂钩，具体解除限售
比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应解除限售比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
考核年度营业收入增长率（A）
An≤A
或考核年度净利润增长率（B）
A
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增
长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例，公司部分满足
或未满足上述业绩考核指标的，激励对象对应考核当年已获授不得解除限售的限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。
依据公司的管理人员绩效/KPI 考核管理办法，每次解除限售节点评估员工
上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×
当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，
统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
（二）2025 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于
公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，
公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
（三）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 21 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对
公司本次拟激励对象提出异议。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（四）2025 年 4 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关
事宜的议案》《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司实施 2025 年 A 股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
（五）2025 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事
会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司在巨潮网发布《关于 A 股限制性股票首次授
予登记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象实际授予 427.33 万股限制
性股票，并于 2025 年 6 月 5 日完成登记工作。
（七）2025 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预
留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的预留授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象
的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2025 年 9 月 29 日
（二）预留授予数量：30 万股
（三）预留授予人数：158 人
（四）预留授予价格：53.24 元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
均价的 50%，为 53.24 元/股；
易均价的 50%，为 49.33 元/股。
（五）股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公
司人民币 A 股普通股股票
（六）本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占预留限制性股 占目前公司 A 股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
管理人员、核心技术（业务）人
员（158 人）
合计（158 人） 30 100% 0.09%
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
五、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本次预留授予情况与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
六、激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相
关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留
授予日为2025年9月29日，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认本计划的激励成本。
激励对象在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人
转让当批 次已满足解除限售条件的限制性股票，公司以BlackScholes模型（B-S
模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所
需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款的限制性股票单位
成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数如下：
经测算，本次限制性股票激励成本为 1,042.26 万元，则 2025 年—2029 年限
制性股票成本摊销情况见下表：
预留授予限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、公司所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后，认为：
本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘
要修订稿规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次授予激励对象人员标准与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的
激励计划中规定的激励对象相符。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的预留授予日为
性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司已就本次激励计划的预留部分授予履行了现
阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；
本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》
《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司 2025 年限制性股票激
励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公
司不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划预留
授予日激励对象名单的核实意见；
（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二五年九月三十日
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