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索辰科技: 国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-09-29 21:16:48
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 国泰海通证券股份有限公司
      关于
上海索辰信息科技股份有限公司
    重大资产购买
      之
   独立财务顾问报告
    独立财务顾问
 签署日期：二〇二五年九月
              声明与承诺
  本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
  国泰海通证券股份有限公司接受上海索辰信息科技股份有限公司的委托，担
任上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上
海索辰信息科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报
告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公
正的评价，以供上海索辰信息科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
  （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海索辰信息科技股份有限
公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未
参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上海索辰
信息科技股份有限公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的
职业准则独立发表意见。
  （四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就上海索辰信息科技股份有限公
司重大资产购买进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上海索辰信息科技
股份有限公司全体股东提供独立核查意见。
  （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
  （六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何
责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上
海索辰信息科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （八）本独立财务顾问也特别提醒上海索辰信息科技股份有限公司全体股东
及其他投资者务请认真阅读上海索辰信息科技股份有限公司董事会发布的关于
本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
  “（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上海索辰信息科技股份有限公司及交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异；
  （二）独立财务顾问已对上海索辰信息科技股份有限公司和交易对方披露的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
  （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
  （五）在与上海索辰信息科技股份有限公司接触后至担任本次重组独立财务
顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离
制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
  四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
  股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
  三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产
  七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属
  十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .... 283
  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 316
  四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 316
  五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、                                                                                           《科
  七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指
  九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
  十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
  十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
  十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄
  十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ........ 332
                      释义
  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一、一般名词释义
独立财务顾问报告、本独立       《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科
               指
财务顾问报告、本报告书        技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
                   《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报
 草案、重组报告书      指
                   告书（草案）》
索辰科技、上市公司、本公
               指   上海索辰信息科技股份有限公司
    司、公司
   数字科技        指   上海索辰数字科技有限公司
                   马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等
交易对方、卖方、转让方    指
 标的公司、力控科技     指   北京力控元通科技有限公司
 交易标的、标的资产     指   北京力控元通科技有限公司 60%股权
本次交易、本次重组、本次       索辰科技通过其全资子公司数字科技，以现金方式收
               指
   重大资产重组          购北京力控元通科技有限公司 60%股权
   三维力控        指   北京三维力控科技有限公司
   力控华康        指   北京力控华康科技有限公司
   上海力控        指   上海力控元申信息技术有限公司
   西安力控        指   西安力控元泽科技有限公司
   成都力控        指   成都力控元融科技有限公司
   杭州力控        指   力控元通（杭州）科技有限公司
   武汉分公司       指   北京力控元通科技有限公司武汉分公司
   西安分公司       指   北京力控元通科技有限公司西安分公司
   山东分公司       指   北京力控元通科技有限公司山东分公司
   沈阳分公司       指   北京力控元通科技有限公司沈阳分公司
   天津分公司       指   北京力控元通科技有限公司天津分公司
   上海中奕        指   上海中奕数字科技有限公司
   力控飞云        指   北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
   前海股权        指   前海股权投资基金（有限合伙）
   华宇科创        指   广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
   北京幸福        指   北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
   中原前海        指   中原前海股权投资基金（有限合伙）
   朗润创新        指   北京朗润创新科技有限公司
   工大科创        指   北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）
   基石慧盈        指   北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）
   基石信创        指   北京基石信创创业投资中心（有限合伙）
   鉴诚投资        指   北京鉴诚投资中心（有限合伙）
   群力成事        指   北京群力成事科技发展合伙企业（有限合伙）
     新桥宏盛          指   北京新桥宏盛企业管理有限公司
     紫京百创          指   北京紫京百创科技咨询中心（有限合伙）
     海南新融          指   海南新融基金合伙企业（有限合伙）
     赋实投资          指   杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）
     神州绿盟          指   北京神州绿盟信息技术有限公司
     广州城凯          指   广州城凯价值壹号投资合伙企业（有限合伙）
     黄埔智造          指   广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                       国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
     国投创合          指
                       伙）
     鸿鹄壹号          指   海南鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
     京福资管          指   京福（台州）资产管理中心（有限合伙）
                       青岛海创智链工业互联网产业投资基金合伙企业（有
     海创智链          指
                       限合伙）
    中石化资本          指   中国石化集团资本有限公司
                       头豹信息科技南京有限公司，国内领先的行企研究原
    头豹研究院          指
                       创内容平台和创新的数字化研究服务提供商
    《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
    《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
  《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《科创板股票
                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
   上市规则》
《格式准则第 26 号》
           《26 号       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                   指
    准则》                26 号——上市公司重大资产重组》
  《重组审核规则》         指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
 《监管指引第 6 号》       指
                       —重大资产重组》
                       《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
 《监管指引第 7 号》       指
                       重组相关股票异常交易监管》
                       《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
 《监管指引第 9 号》       指
                       施重大资产重组的监管要求》
《证券期货法律适用意见            《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
                   指
   第 15 号》             法律适用意见第 15 号》
 《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
   《公司章程》          指   《上海索辰信息科技股份有限公司章程》
    中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
     上交所           指   上海证券交易所
中登公司、登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司
国泰海通证券、国泰海通、
                   指   国泰海通证券股份有限公司
   独立财务顾问
中伦、中伦律师、法律顾问       指   北京市中伦律师事务所
中汇、中汇会计师、审计机
                   指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
      构
 立信评估、评估机构         指   上海立信资产评估有限公司
                   上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技
                   有限公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合
                   伙）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权投
                   资基金（有限合伙）       、广州华宇科创股权投资合伙企
  股权收购协议       指
                   业（有限合伙）      、北京幸福远见一号企业管理中心（有
                   限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京
                   朗润创新科技有限公司关于收购北京力控元通科技
                   有限公司 60%股权之协议
独立财务顾问报告、本独立       《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科
               指
   财务顾问报告          技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
                   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京力
  《审计报告》       指   控元通科技有限公司审计报告》（中汇会审
                   [2025]10896 号）
                   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
 《备考审阅报告》      指
                   告》（中汇会阅[2025]10897 号）
                   《北京市中伦律师事务所关于上海索辰科技股份有
  《法律意见书》      指
                   限公司重大资产购买之法律意见书》
                   上海立信资产评估有限公司出具的《上海索辰信息科
                   技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限
                   公司拟收购北京力控元通科技有限公司 60%股权所
  《评估报告》       指
                   涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益价
                   值资产评估报告》（信资评报字（2025）第 080070
                   号）
报告期、最近两年及一期    指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
审计报告基准日、评估基准
               指   2025 年 6 月 30 日
     日
   元、万元        指   人民币元、人民币万元
二、专业释义
    CAD        指   Computer Aided Design，计算机辅助设计
     CAE       指   Computer Aided Engineering，计算机辅助工程
                   Manufacturing Execution System，制造企业生产过程
    MES        指
                   执行管理系统
                   Supervisory Control And Data Acquisition，数据采集
    SCADA      指
                   与监视控制
     DCS       指   Distributed Control System，分布式控制系统
                   Application Programming Interface，应用程序编程接
     API       指
                   口
     HMI       指   Human Machine Interface，用户界面或使用者界面
     PLC       指   Programmable Logic Controller ，可编程逻辑控制器
                   常指生产调度管理层，是连接企业计划层与执行层的
    调度层        指   关键环节，主要负责协调和优化生产资源，确保生产
                   计划的高效执行
                   是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，
    物理 AI      指
                   旨在让机器具备感知、理解和操作物理世界的能力
                   通过对实验来研究存在的或设计中的系统的模型，并
     仿真        指
                   利用所建模型对实际系统进行实验性研究的过程
   云边协同        指   云计算、边缘计算和终端设备之间构成的高效协同计
                 算体系
                 是一种分布式计算架构，将计算、存储与网络功能下
   边缘计算      指   沉至靠近数据源或用户的边缘节点（如基站、工业网
                 关等）
                   ，使数据在产生地附近即可被处理与分析
                 是指利用并行处理技术和大规模计算资源（如超级计
  高性能计算      指   算机、计算机集群等），通过合理组织计算任务和优
                 化算法，解决复杂科学、工程和商业问题的计算方式
                 是一种专门用于保障工业网络信息安全的设备，其核
工业网络安全隔离网关   指   心作用是实现不同安全域之间的物理隔离与安全数
                 据交换
                 组态监控系统软件，是数据采集与过程控制的专用软
   组态软件      指
                 件
                 指的是新一代信息通信技术与传统工业的深度融合,
  工业互联网      指   通过物联网、云计算、大数据等现代信息技术手段,
                 实现工业系统的智能化和优化升级
                 通过各种信息传感设备，按约定的协议将物品与互联
   物联网       指   网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智
                 能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
  注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
                       重大事项提示
     本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
     交易形式    支付现金购买资产
             上市公司拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮及前海股权
 交易方案简介
             投资基金（有限合伙）等 10 名股东持有的力控科技 60%股权
     交易价格    19,200.00 万元
       名称    北京力控元通科技有限公司
      主营业务   国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商
交易    所属行业   I65 软件和信息技术服务业
标的           符合板块定位                      ?是□否□不适用
       其他    属于上市公司的同行业或下游               ?是□否
             与上市公司主营业务具有协同效应             ?是□否
             构成关联交易                      □是 ?否
             构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
     交易性质                                ?是□否
             产重组
             构成重组上市                      □是 ?否
             本次交易有无业绩补偿承诺                ?有□无
             本次交易有无减值补偿承诺                ?有□无
             制人马国华同意以不低于人民币 2,400.00 万元的自有资金用于通过协
             议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技的股票，该等股票
             将根据马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解锁。
其他需特别说明的     截至评估基准日，标的资产 100.00%股权评估值为 32,400.00 万元，经
   事项        交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 32,000.00 万元。
             本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，
             由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原
             则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司
             市公司及中小股东的利益。
 （二）交易标的评估情况
      本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司
 在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等
 因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方马国华、田晓亮及前海股权投
 资基金（有限合伙）等 10 名股东协商确定。
      根据评估机构立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第
                                                                   单位：万元
                         账面价值（100%                   评估结果
交易标的     评估基准日                             评估方法                    增值率/溢价率
                           权益）                      （100%权益）
力控科技   2025 年 6 月 30 日          2,588.02   收益法         32,400.00     1,151.92%
      注：交易标的账面价值为母公司报表净资产账面价值
      本次收益法评估结果比账面净资产增值较大，主要由于标的公司属于生产制
 造类的工业软件企业，企业发展不依赖对资产的重大投入，且历史上存在大额的
 股权回购事项，因此账面净资产较低。标的公司作为 SCADA 软件领域的龙头企
 业，企业价值除包含固定资产、应收账款及营运资金等有形资源外，还包括先进
 的核心技术、客户资源、研发团队、业务渠道、行业经验、服务能力及品牌优势
 等无形资源，因此本次使用收益法评估能够客观、合理的反映标的公司的企业价
 值，与账面净资产的增值额反映了标的公司不可辨认的无形资产价值。
 （三）本次重组支付方式及差异化作价安排
      本次交易采取差异化定价方式通过支付现金方式进行支付。根据财务投资者、
 非财务投资者区分不同交易对方的属性，进行差异化定价。上市公司将通过部分
 分期支付现金的方式向马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国支付本次交易的
 现金对价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付。
      本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
                                                                   单位：万元
                                                                向该交易对方
 序                 对应标的公司
       交易对方                          拟转让出资额         交易股份比例      支付的现金总
 号                 100%股权估值
                                                                  对价
                                                            向该交易对方
序                 对应标的公司
      交易对方                       拟转让出资额          交易股份比例     支付的现金总
号                 100%股权估值
                                                              对价
             合计                       1,364.00     60.00%     19,200.00
     截至评估基准日，力控科技 100%股权评估值为 32,400.00 万元，经交易各方
协商，力控科技 100%股权的交易作价确定为 32,000.00 万元。标的公司控股股东
及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协
同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永
国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25 万元。
     由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交
易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终
确定前海股权、中原前海交易对价分别为 2,241.37 万元、747.12 万元，对应力控
科技 100%股权为 50,953.71 万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为 2,269.35
万元、810.78 万元，对应力控科技 100%股权为 52,516.18 万元；朗润创新交易对
价为 145.45 万元，对应力控科技 100%股权为 49,599.30 万元。
     综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，
又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价总
额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评估值，不会损害
上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司专业从事 CAE 软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持
面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技术的研究与开发，
已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公
司聚焦 SCADA 领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时
数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、
节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供
从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI 方面实现
创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。
  首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与
核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完
整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行
再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的
工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛
的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软
件领域的领先地位。
  其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，
全力完善上市公司物理 AI 产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理 AI 解
决方案。当前公司建设中的生成式物理 AI 基地将主要进行物理 AI 的研究和验证
工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有 CAE 仿真软件
和 SCADA 软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知
和数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI 产品自主生态构建。未来公司的物
理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领
域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。
  同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游
客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医
药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户群体
    存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、
    石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业
    的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，整合
    产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897 号），本次股权
    转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元
序            2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月                 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
     项目
号           交易前           交易后                变动率        交易前         交易后           变动率
    归属母公
    有者权益
                                                                                  -98.06
                                                                                      %
                                                                                  -90.10
                                                                                      %
    归属于母
                                                                                  -60.93
                                                                                      %
    净利润
    基本每股
                                                                                  -61.70
                                                                                      %
    股）
      标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与
    市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得
    到进一步提升。
      本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到
    一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于 2024 年履行了对
历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一
方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，
虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在
报告期内仍尚未实现盈利。
  虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但
随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前
沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司
预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市
公司未来重要的收入与利润增长点。
  长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技
术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。
三、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。
  本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇就本次
重组原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司
持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次
交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇已出具
承诺：
  “①本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间
无减持上市公司股份的计划。
  ②上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  ③本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，
并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重
组的各方中介机构造成的一切损失。”
  上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：
  “①自本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存
在减持所持有的上市公司股份的计划。
  ②上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  ③本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担
由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各
方中介机构造成的一切损失。”
五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密
措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
  本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理。
（三）严格履行相关程序
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行
表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公
司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。
（四）股东会及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督
促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法
权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺与补偿安排
  根据《股权收购协议》，本次交易，交易对方中马国华、田晓亮、林威汉、
王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
                      （以下简称“业绩承诺方”），
承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润（经索辰科技、数字科技
指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 2,000 万元、2,840
万元、3,240 万元。
  在承诺期限内的各个会计年度内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确
定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。
  详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“五、业绩承诺”。
  根据《股权收购协议》，业绩承诺期内的各个会计年度结束后，如标的公司
当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金
方式承担补偿责任。
  具体触发及补偿方式详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、业
绩承诺补偿”。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897 号）
备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2024 年度及 2025 年 1-6 月主要财务
指标对比情况如下：
                                      单位：万元
序              2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
       项目
号              交易前         交易后          变动率       交易前        交易后        变动率
     归属于母公司
     股东净利润
     基本每股收益
     （元/股）
      如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导
    致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
    相关填补措施。
      为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措
    施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
      （1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力
      标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、
    技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次交易完成
    后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市
    公司与标的公司的协同效应。上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造
    的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI 方面实现创新突破，实现上市公
    司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市
    公司核心竞争力。
      （2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施
      公司将严格遵循《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司治理准则》等法律法规和规
    范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
    事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
    司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断
    提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强
    重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，
    全面提高上市公司的风险管理能力。
  （3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，
公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
  本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符
合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、
稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
已出具切实履行填补回报措施承诺
  （1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
  “①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  ②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
  ③本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。”
  （2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
  ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  ③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  ⑤本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
  ⑥自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  ⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大
投资者注意投资风险。
             重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易审批的风险
  本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需
上市公司股东会审议通过本次交易方案。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时间
均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的文件
不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意
投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
而被暂停、终止或取消的风险；
险；
止或取消的风险；
或取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
  （三）净资产增值率较高的相关风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收益法
两种方法对标的资产 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评
估结论。根据收益法评估结果，截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产 100%股权的
评估值为 32,400.00 万元，评估增值率为 1,151.92%。
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致
拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。
   （四）商誉减值的风险
   由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交易
后，上市公司新增商誉 16,946.65 万元，备考商誉 30,205.41 万元，占备考总资产、
归属于母公司所有者的净资产比重分别为 8.71%和 10.81%。
   本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于 2025 年
消除，但若标的公司未来经营未达到预期，包括业绩承诺无法兑现、市场份额下
降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回收金额低于
账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公司将进一步促
进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同效应，持续提升
标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。
   （五）业绩承诺无法实现的风险
   根据交易安排，标的公司业绩承诺方对 2025 年-2027 年期间的净利润水平进
行了业绩承诺，承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润（经索辰
科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
状态，且业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多
种因素的影响，如受到市场竞争加剧、技术创新不足、客户流失等因素影响，标
的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。
  尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未
来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补
偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
  （六）本次交易摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的公
司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因此上
市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上市公司
未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低本次交易
可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易完成后对盈
利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。
二、标的公司业务与经营风险
  （一）技术进步和产品迭代风险
  标的公司是 SCADA 软件行业的领军企业，SCADA 软件行业技术更新迭代
速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对 SCADA
软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标的公司需
要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和产品竞争力。
如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术路线判断失误、
研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及时更新升级，与市
场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力与持续经营造成不利
影响。
  （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处的 SCADA 软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、施
耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、资金
以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场份额。
此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA 软件行
业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场竞争将进
一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品性能、优化
服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营及盈利能力造
成不利影响。
  （三）下游领域集中的风险
  标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，
客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、智
能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较高存
在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周期性衰
退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的营业收入、
现金流及经营业绩产生较大不利影响。
  （四）应收账款无法回收的风险
  在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回收
情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央国企
及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿付能力
较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款项的情况，
标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周转和盈利能力
产生不利影响。
  （五）产品质量与安全风险
  标的公司提供的 SCADA 软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品等
广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产品在
生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等质量问
题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客户利益，
甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法律纠纷，对
标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。
  （六）核心人才流失的风险
  工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一批
在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的技术
研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易后，若
由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人员的流失，
且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临核心人才流失
的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。
  （七）标的公司资产负债率较高的风险
  报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为 91.01%、92.18%
和 94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且 2024
年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产较
低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，
可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交所履行
相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较
大波动,提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
                             《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、
    “估计”、
        “预测”、
            “计划”、
                “可能”、
                    “应”、
                       “应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
             第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性
（一）本次重组的背景
  并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是
化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近
年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：
展的若干意见》（以下简称“新国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、
有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加
大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。
                                      （以
下简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有
助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公
司并购产业链上下游资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓励上市公
司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配
置效率。此外，证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊
重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高
包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
  并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购
重组活动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并
购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整，
已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。公司本次交易符合国家政策导向，
有利于提高上市公司市场竞争力和资产完整性，发挥协同效应，助力上市公司新
质生产力发展，增强上市公司盈利能力。
   并购重组在工业软件行业发展历程中起到重要推动作用，在全球化与数字化
不断深化的背景下，这一趋势仍将持续，推动工业软件行业向更加集中化、平台
化与生态化的方向演进。
   纵观全球工业软件巨头的发展史，几乎无一不是通过一系列战略性并购实现
跨越式成长，达索系统、西门子、Ansys 等公司正是通过数十甚至上百次的并购
逐步积累了核心技术与行业经验，最终实现了全链路的产品布局，形成了强大的
市场竞争壁垒。例如，达索系统通过并购 CAD 软件企业 SolidWorks、IBM 的产
品管理软件（PDM）、仿真产品提供商 Abaqus、制造业 ERP 公司 IQMS 等强化
了其在行业内的领导地位；西门子数字工业软件部门通过收购 UGS、Mentor
Graphics 等企业，构建了从产品设计到制造执行的全面数字化解决方案；Synopsys、
Autodesk 等企业均通过多次并购拓展客户群体、完善产品线。对工业软件企业而
言，并购不仅是企业扩大规模的手段，更是补齐技术短板、进入新领域、增强综
合竞争力的核心策略。
亿美元的价格收购了 CAE 软件提供商 Altair；2025 年 7 月，Synopsys 以 350 亿
美元价格收购 CAE 巨头 Ansys；此外，达索系统、PTC 等行业巨头均开展了多
项并购重组。
   并购成为工业软件发展的主要路径，源于其多重战略价值：首先，并购加速
了技术创新与融合，使企业能够将不同领域的专业软件整合为一体化平台，为客
户提供更全面的服务；其次，并购帮助企业快速响应市场需求，避免自主开发可
能面临的时间与不确定性风险；再次，通过整合行业资源，并购有助于形成更强
大的生态效应，进一步提升用户黏性与市场控制力。
   上市公司作为国内领先的 CAE 软件企业，在资金实力提升、市场知名度扩
大、销售规模稳步增长的背景下，适时并购行业内优质标的，有利于公司继续做
大做强，更好地回报投资者。
   工业软件作为制造业的“大脑”与“神经中枢”，广泛应用于国民经济的各
个领域，工业软件的自主可控直接关系到国家的核心产业安全。长期以来，外资
企业在我国高端工业软件市场形成了巨头垄断，如达索、西门子、罗克韦尔、施
耐德等欧美企业，凭借着其在核心算法、数据精度、系统稳定性等方面的技术优
势，基于庞大的用户基础，在我国工业软件市场构筑了较高的技术与客户壁垒。
我国在研发设计、生产制造类工业软件等的核心技术长期受制于人，国产化率仍
然较低，不利于我国制造业自主创新能力的提升与产业持续升级。
  在外资巨头长期主导我国工业软件的背景下，为有效应对产品断供与技术封
锁风险，维护国家核心产业安全，我国必须实现工业软件的自主可控。通过国内
工业软件领军企业间的资源整合和技术融合，充分发挥技术与产业协同效应，有
望助力我国工业软件的进一步突破，提升国产工业软件的自主研发能力，加速国
产工业软件对欧美巨头产品的替代进程，进一步降低我国制造业对于国外工业软
件的依赖，保障国家产业安全与供应链稳定。
化的工业软件需求体系推动企业技术整合
  我国制造业正处于向智能制造转型的关键时期，对工业软件的需求呈现出爆
发式增长，并向着更加多元化、高端化发展。随着国内工业企业数字化、智能化
转型的持续深化，工业软件的技术也在不断迭代更新，如云计算、大数据、人工
智能、物联网等新兴技术与工业软件的融合应用逐渐成为行业发展的新趋势。
  随着新兴技术的不断突破，为工业领域生产效率提升和运营成本优化提供了
底层技术支撑。国内工业企业在数字化、智能化改造的过程中，对覆盖生产全流
程的工业软件的需求呈现出爆发式的增长，从底层的设备控制软件（PLC 等）、
数据采集与监控软件（SCADA 等），到中层的制造执行系统（MES 等），再到上
层研发设计类软件（CAD\CAE 等），形成了全链条、多元化的需求体系。我国
工业领域日益增长的软件技术需求不仅体现在存量企业的系统升级迭代或国产
替代，更体现在新增产能的配套部署中，为国内工业软件企业提供了广阔的市场
空间，驱动国内企业加大研发投入，持续推动技术迭代与更新。
  近年来，随着我国制造业数字化、智能化转型的加速推进，以及国家政策的
大力推进和新兴技术的不断赋能，我国工业软件市场正处于快速增长的关键时期。
从市场规模来看，2023 年中国工业软件市场规模已达 2,824 亿元，同比增长
出较为广阔的市场空间。
  标的公司所处领域的下游行业对 SCADA 软件的市场需求呈现出持续增长
的态势。在油气、石化等领域，随着新建油田、天然气田、炼化项目的日益增长，
以及现有存量项目的数字化、智能化改造升级，对 SCADA 软件的需求将进一步
增加。标的公司作为国内 SCADA 软件领域的领军企业，凭借着丰富的产品线、
优质的产品和深厚的行业积淀，能够充分受益于市场需求的增长，抓住国内工业
领域智能化转型的关键时期的新机遇，进一步扩大市场份额。
（二）本次重组的目的
  标的公司作为国内 SCADA 行业的领军企业，长期专注于 SCADA 软件的研
发与销售。随着国内高端制造业对于生产环节数字化、智能化转型升级的需求不
断扩大，标的公司市场空间广阔。然而，SCADA 软件这一关键领域长期被西门
子、施耐德以及通用电气等国外巨头垄断，其在资金实力、技术壁垒、市场占有
率以及客户基础方面存在着较大的领先优势和先发优势。标的公司作为国内最早
开展 SCADA 软件自主研发的企业之一，已广泛布局油气、石化、矿山、冶金以
及市政等多个领域，实现了对国外巨头在 SCADA 软件领域先发优势的追赶并以
期超越，以深厚的技术实力和强劲的研发能力持续推进 SCADA 软件领域的国家
自主可控与国产化程度。然而相比于国外巨头，标的公司在资金实力、客户基础
和品牌知名度等方面的劣势在一定程度上影响了标的公司的市场竞争力，限制了
标的公司盈利能力的提升。
  通过本次交易，上市公司将为标的公司带来更多的资源支持。一方面，上市
公司通过自身先进的管理经验与研发实力，进一步为标的公司的核心技术赋能，
持续优化 SCADA 及相关产品的关键指标，提升产品性能与稳定性，增强与国外
竞品的市场竞争能力，加速产品对国外巨头的国产化替代进程，把握国内制造业
智能化升级的关键机遇，快速抢占市场份额；另一方面，标的公司依托上市公司
的市场渠道及品牌影响力，加速对增量客户及新兴市场的拓展，实现业务的高质
量增长。
  通过本次交易，标的公司与上市公司预期实现资源整合与协同运营，从而增
强标的公司的核心竞争力与综合实力，并有望在盈利能力方面实现质的提升。
双方业务高质量发展
  标的公司是专注于 SCADA 相关软件产品开发，产品涵盖智能制造等领域的
数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，在工业自动化和数据监控
领域积累了深厚的技术底蕴，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、
节能降耗、绿色环保”的业务目标。
  上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，本次并购重组旨在
充分整合双方的技术优势，进一步增强产业协同效应。本次并购重组一方面能够
加速 CAE 与 SCADA 软件的国产化进程，显著提升我国工业软件的综合竞争力；
另一方面有利于加强上市公司的产品版图，全力完善物理 AI 产品的技术框架，
为物理 AI 在工业领域的落地应用带来全新机遇。
  在工业 4.0 和智能制造的时代浪潮下，SCADA 软件凭借其强大的数据采集
和分析能力，能够为智慧城市建设、能源管理、工业物联网等新兴领域提供关键
技术支持，在民用领域展现出了巨大的应用潜力。此次收购有利于拓宽索辰科技
的民用市场客户渠道，使其能够快速响应客户对智能化、数字化转型的迫切需求，
满足不同客户群体在新时代背景下的多样化需求。
  通过本次并购重组，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命周期
解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力，更加夯实自身在工业软
件领域的核心竞争力，在激烈的市场竞争中抢占更有利的位置。展望未来，随着
双方技术的深度融合与创新发展，有望在物理 AI 等前沿领域实现更多突破性成
果，引领行业发展新潮流。
（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
司主营业务的协同效应
  标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主
营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、
事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“数据采集与监控（SCADA）”
工业软件。
  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于
国家新兴战略产业中的“1、新一代信息技术产业”所属的“1.3 新兴软件和新型
信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”，属于国家重点支持的新兴战略产业；
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月
修订）》
   （以下简称“《申报及推荐暂行规定》”），标的公司属于第五条规定的“新
一代信息技术领域”中的“软件”企业。
  标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新型企业。标的公
司所处的行业属于国家关键性、战略性的新兴产业，属于国家重点鼓励和支持发
展的行业，符合国家科技创新战略的相关要求。标的公司属于科创板《申报及推
荐暂行规定》中鼓励的行业，符合科创板定位。
  标的公司与上市公司同属工业软件领域，在产业生态中承担着关键且互补的
角色。上市公司专注于 CAE 软件的研发、销售和服务，在高端装备研发设计环
节，利用仿真模拟优化设计方案、提升产品性能、提升研发效率并降低研发成本，
为产品创新提供源动力，推动产品从概念设计到仿真验证的落地。标的公司深耕
SCADA 软件领域二十余年，形成了以 SCADA 产品为核心的工业自动化软件产
品体系，高度赋能关键制造领域向数字化、智能化转型升级，为制造业客户提供
过程稳定、高效运行、精准管控和安全保障的智能化生产管控体系。
  标的公司与上市公司侧重于制造业领域的不同环节，在工业数字化、智能化
转型的趋势下，共同构建从研发设计到生产制造的完整工业软件生态，共同促进
我国工业产业升级，推动生产制造业进一步实现高质量发展。因此，标的公司与
上市公司属于同行业。
  标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、
技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次双方的整
合标志着索辰科技从工业研发设计软件的“单点突破”，向覆盖工业全生命周期
的“全栈协同”进行战略转变。
  双方的合作，不仅极大地完善了上市公司的产品版图，显著提升了其服务高
端制造业客户的综合能力，更深远的战略意义在于，它为上市公司构建物理 AI
宏大愿景完善了至关重要的一环。通过战略整合，结合上市公司物理 AI 核心算
法与技术，索辰科技有望突破性地实现从研发设计、生产制造到产品运维的全生
命周期物理 AI 解决方案，为我国工业软件领域的高质量发展提供强大的新动能。
  标的公司与上市公司在多方面的协同效应具体如下：
  （1）业务与产品协同：构建全流程工业软件体系
  标的公司与上市公司在产品和业务方面存在着显著的互补性与协同性。上市
公司索辰科技作为国内领先的工业软件供应商，在 CAE 仿真、高性能计算、云
仿真、物理 AI 等领域拥有深厚的技术积累，其产品覆盖流体仿真、结构仿真、
电磁仿真、声学仿真、光学仿真及多物理场仿真优化等核心研发环节，为特种行
业客户的正向研发、运维设计环节提供源动力。标的公司是国产 SCADA（数据
采集与监视控制系统）领域的领军企业，在我国工业控制与运营管理软件领域具
有显著技术优势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工
控信息安全等环节，形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品矩阵。整
合完成后，索辰科技将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采
集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组
合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从
而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地
位。本次交易使双方产品与业务实现优势互补，打破了国内传统工业软件企业“单
兵作战”的局限，打通了传统工业体系中研发与生产两大环节长期存在的“数字
鸿沟”，形成了具备高度协同的闭环系统。
  具体而言，通过产品的整合，索辰科技的仿真分析软件能够基于力控科技收
集到的数据驱动和验证仿真，快速重构系统的运行状态，通过力控科技的 SCADA
系统从生产线及生产设备上采集的海量真实运行数据，为仿真模型的参数标定、
边界条件设定和计算结果验证提供了最权威的依据，极大的提升了仿真模型的精
度和可信度，使其能够精确预测未来的演化趋势，并模拟极端或未曾出现的状况。
  反之，经过真实数据校准后的高精度 CAE 仿真模型，其推演结果又能反哺
SCADA 系统，使其从简单的状态监控延伸至预测、诊断与优化。例如，CAE 可
以模拟设备在各种极限或异常工况下的性能表现，其结果可以指导 SCADA 系统
设定更科学的预警阈值和应急预案。同时，仿真分析出的最优工艺参数，可以直
接下发至生产执行系统，指导实际生产。这种“虚拟指导现实，现实标定虚拟”
的循环，不仅实现了从研发到生产的端到端数字化贯通，更建立了一个持续迭代、
自我优化的智能制造体系，为企业降本增效、提升产品质量提供了强大的数字化
工具。
  举例而言，在电力系统场景这种传统方式下 SCADA 负责实时采集电压、电
流、频率、开关状态等运行数据，是电网调度的“事实层”；CAE 则通过多物理
场建模与仿真，能够对电网运行趋势进行预测和推演，是电网的“推演层”。将
两者协同之后，未来将形成从监测到预测的智能化闭环。SCADA 提供真实、连
续的数据流，保障运行状态的实时可视化；CAE 基于这些数据驱动模型，预测
未来数据变化、稳定性风险，并在故障发生时帮助评估不同处置方案。基于实时
数据与仿真推演的双向耦合，使电力系统具备动态校准、自适应能力和更强的前
瞻性。在新能源消纳、故障应急、电网调度优化等场景中，CAE 与 SCADA 的
协同不仅提升了电网的预测预警和自愈能力，还实现了“事前预判、主动优化”。
可以说，SCADA 让 CAE 落地，CAE 让 SCADA 进化，二者融合将成为未来智
能电网的重要支撑。
  通过业务的整合，索辰科技可以借助力控科技的生产制造类软件进入到智能
制造、电力、能源、化工等新领域；而力控科技则可以通过索辰科技的研发设计
类软件向产业链上游延伸，为研发设计环节提供数据基础及技术经验。这种双向
的技术拓展使双方显著提升了客户粘性与产品附加价值，增强公司的市场竞争力。
  （2）前沿发展领域协同：构建物理 AI“机理+感知”智能解决方案
  本次双方整合除了发挥双方业务协同性与构建全生命周期工业软件体系外，
其战略核心在于完善上市公司的物理 AI 技术框架，形成“机理+感知”的物理
AI 解决方案，为工业智能化转型物理 AI 注入新动能。
  A、索辰科技物理 AI 的技术发展与布局
  索辰科技作为国内自研工业软件的领军企业，其核心技术根植于对物理世界
第一性原理的深刻理解与数学表达，主要体现在两大层面：
  首先是索辰科技具备坚实的计算物理基石。索辰科技的技术体系构建于强大
的计算物理能力之上，其核心竞争力在于自主研发的高性能求解器，其求解复杂
偏微分方程的能力构成了 CAE 仿真软件的技术内核。通过对流体力学、结构力
学、电磁学、声学、光学等物理学细分学科的精深研究，上市公司开发了覆盖多
物理场的仿真产品矩阵。这些产品能够将复杂的工程问题转化为精确的数学模型，
并在数字空间中进行高精度模拟，从而帮助工程师在产品设计的早期阶段就能够
洞察其在真实物理环境中的性能表现。这种基于“机理模型”的仿真能力，为高
端装备制造业实现从依赖物理样机的“后验试错”模式，向基于数字模型的“先
验后优”模式转型提供了核心技术支撑。
  其次是索辰科技前瞻性的物理 AI 布局。在坚实的计算物理基础上，索辰科
技敏锐的把握了人工智能与科学计算融合的时代趋势，前瞻性的布局物理 AI 技
术。物理 AI 是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，旨在让机器具
备感知、理解和操作物理世界的能力。索辰科技的物理 AI 技术，通过将物理规
律作为一种强约束或先验知识，深度融入神经网络的结构设计与训练过程之中，
从根本上解决了传统数据驱动 AI 模型泛化能力差、易产生“违背物理常识”结
果的弊病。这使得 AI 模型不仅能从数据中学习，更能够具备“理解”物理世界
内在机理的能力，从而在少量数据、甚至无真实数据的情况下，也能做出高精度
的预测与推演。这种将“机理”与“感知”深度融合的技术，使得对复杂物理系
统的模拟速度实现了数千倍乃至上万倍的提升，为实现对物理世界的实时、大规
模动态仿真推演提供了技术支撑。
  B、索辰科技与力控科技在物理 AI 领域的协同性
  在充分完成双方业务与产品整合后，索辰科技可以将物理 AI 技术与 SCADA
软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接
等环节，加强和完善公司物理 AI 产品的自主生态构建。
  力控科技具备精准的环境感知与数据采集能力，其核心产品 SCADA（数据
采集与监视控制系统）软件，其根本能力在于对工业生产现场各种物理量的实时、
精准感知与采集。通过连接各类传感器、控制器（PLC）、智能仪表等海量工业
设备，力控科技的软件能够像神经网络的“神经末梢”一样，不间断地捕获生产
过程中的关键运行参数，如温度、压力、流量、振动、电压、电流等。这种强大
的多源异构数据接入和协议解析能力，使其能够构建起对物理实体运行状态的
“高保真”数字镜像，成为实现工业数字化和信息化的基础。
  同时，力控科技具备高效的实时时序数据库能力。力控科技自主研发的实时
时序数据库，能够对采集到的海量高频数据进行高效存储和管理。与传统的关系
型数据库不同，时序数据库专门针对带有时间序列的数据进行了优化，具备每秒
高达百万点级的超高数据写入性能、极低的数据查询延迟以及优异的数据压缩能
力。它能够将工业现场瞬息万变的状态，以时间为轴线，完整、无损的记录下来，
形成物理世界的“数字档案”。这些高密度、高质量的历史与实时数据，不仅是
对生产过程监控与优化的依据，更是训练和验证如物理 AI 模型等上层智能应用
不可或缺的数据基础。
  在数字化与信息化的坚实基础上，双方的技术深度融合将构建物理 AI 驱动
的全生命周期三维物理资产解决方案，从而将物理世界中原本不可见、不可控的
动态物理过程（如流场、温度场、应力场等），通过物理 AI 技术，转化为可在数
字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字资产。
  三维物理资产是一个分层构建、协同工作的完整体系，上市公司与标的公司
的核心能力在此框架中实现了完美契合。其中，物理 AI 底座由索辰科技的核心
技术为基石，为上层所有功能的实现提供底层算力支持和开发工具；训练推演层
是物理 AI 的“大脑”，索辰科技的“物理 AI 训练一体化平台”负责利用海量仿
真数据和真实数据，训练出精准模拟特定物理过程的 AI 模型，在此基础上“物
理 AI 推演引擎”能够实现秒级的实时预测与推演；感知响应层是力控科技核心
能力的集中体现，是链接数字世界与物理世界的关键桥梁，更是整个三维物理资
产框架不可或缺的重要板块。力控科技的“实时环境感知”技术通过部署在物理
世界的传感器网络，为上层模型提供了实时、真实的数据与边界条件，为 AI 模
型的思考与决策提供了持续的、真实的依据。
  举例而言，在风电能源行业中，CAE 软件可以模拟不同故障场景下风机的
运行变化，SCADA 系统则可以提供实时运行中的故障数据用于物理 AI 进行模
型训练和仿真验证。物理 AI 可以通过对风电场的实时气象数据、风机运行数据
进行综合分析，实现风电场的智能化管理。在风电场的实际运行中，经过前期验
证训练的物理 AI 可以根据实时风速、风向等条件，动态智能调整风机运行的桨
距角和转速，最大限度的捕获风能，同时避免风机之间的互相干扰以优化风机的
发电策略，使风电场整体发电的效率、经济效益及安全保障得到显著提升。
  未来索辰科技的物理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户
壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。
  （3）核心技术协同：技术互补与创新赋能
  上市公司与标的公司在核心技术层面呈现出高度协同性与互补性。索辰科技
的核心技术集中在研发设计环节，包括自研求解器核心算法、多物理场仿真技术、
高性能计算与云计算技术及物理 AI 技术等，为具备正向研发设计需求的高端制
造业客户实现从“后验试错”到“先验优化”的转变。力控科技的核心技术聚焦
于生产制造环节，主要包括实时数据库技术、集成化资产全生命周期管理与数据
应用技术、高性能实时数据管理与组态监控平台技术等，为生产制造端客户提供
工业数据实时监控、采集与分析的解决方案。
  整合完成后，上述技术的融合与互补将产生显著的协同效应，具体如下：
  ①实时数字孪生深度耦合
  CAE 与 SCADA 的技术协同性体现在实时数字孪生的深度耦合。CAE 构建
的虚拟样机需要 SCADA 实时数据，而 SCADA 监控的物理实体则依赖 CAE 模
型预判未来。双方技术融合后，上市公司可以在仿真精度、预测性维护、工艺优
化等技术方向进一步突破。
  ②精准仿真与实时监控
  CAE 的高精度仿真模型结合 SCADA 的实时数据管理与组态监控平台技术，
能够实现对生产过程的精准模拟和实时监控，帮助企业提前发现潜在问题，优化
生产流程。SCADA 软件擅长采集和管理实时运行数据，但其信息维度往往局限
于传感器可测量的点位与变量，难以覆盖系统内部的完整物理状态。索辰科技的
CAE 软件则能够基于物理模型和仿真技术，补充 SCADA 无法直接获取的信息，
例如设备性能仿真、极端工况模拟、全域物理场分布等。同时索辰科技的高性能
计算技术可以显著提升力控科技 SCADA 工业软件的实时数据处理能力，高度赋
能其控制算法与数据分析能力；而力控科技的数据应用技术与监控技术可将索辰
科技的部分仿真计算下沉至生产与设备现场，实现仿真与设备运行的实时交互。
上述技术的融合将催生新一代“云边协同”的同业软件架构，既保证仿真软件的
计算效率，同时又满足设备运行动态实时性的要求。
  ③预测性维护升级
  基于大数据分析和机器学习算法，CAE 的故障预测模型与 SCADA 的设备
运行数据相结合，可将设备维护从被动维修转变为主动预防，降低设备故障率，
提高生产效率。力控科技可以利用索辰科技的多物理场仿真技术，将 SCADA 系
统原有的数据采集分析功能基础上，提升预测决策功能，增强软件系统的前瞻性
与智能化水平。
  ④物理 AI 的技术融合
  索辰科技的物理 AI 技术可基于 SCADA 系统采集的实时数据，结合 CAE 的
仿真分析结果，实现更智能化的决策，有效缩短产品研发周期，提高产品质量。
具体物理 AI 技术协同性详见本节“3、标的公司和上市公司具有协同效应”之“（2）
前沿发展领域协同：构建物理 AI“机理+感知”智能解决方案”。
  （4）客户场景协同：更安全、稳定、高效的服务能力
  SCADA 软件的核心客户大多来自电力、石化、冶金、化工等长流程作业行
业，这些行业工艺复杂、连续性强、停机成本高。单靠 SCADA 能够实现实时数
据采集与监控，但难以提供前瞻性的预测和全局优化。因此，物理 AI 与 SCADA
的融合成为必然选择：前者通过物理建模与仿真为客户带来预测预警、虚拟优化
与风险模拟，后者则保障数据实时性与可控性。两者结合，能够帮助长流程客户
实现从“实时可见”到“前瞻预判”，从“事后应对”到“主动优化”，显著提升
生产安全性、稳定性和经济效益。
  通过应用场景举例而言：
  ①在电力系统中，SCADA 系统能够采集实时电压、电流和频率，物理 AI
则利用电磁场与潮流仿真，预测电网的潜在过载与失稳风险，帮助调度中心提前
采取调控措施，实现电网的自愈能力；
  ②在低空经济中，SCADA 负责汇聚气象站、雷达、传感器节点等多源数据，
物理 AI 则基于这些数据模拟风场、电磁传播环境与空域扰动，形成实时低空数
字孪生地图，为无人机航路规划与应急避险提供预测支持；
             （a）反演全局流场信息
              （b）实时场景采集
              （c）路径规划—低空三维物理资产
 ③在制造与能源行业，SCADA 监控生产设备的运行状态，物理 AI 通过热应
力、流体力学等仿真，预测潜在故障点或泄漏风险，从而提前优化维护计划，降
低突发事件概率。
 这种“仿真预测+实时控制”的深度绑定，不仅能为客户提供更安全、更稳
定、更高效的综合解决方案，还能通过预测预警与优化调度形成差异化的核心竞
争力。在此过程中，客户获得全生命周期的智能化服务，而双方企业则借助技术
互补与场景绑定，构建起更高的行业壁垒与客户粘性，实现从单一产品供应商向
综合解决方案伙伴的跃升。
（四）本次交易的必要性
 索辰科技作为国内 CAE 领域的龙头企业，始终致力于推动工业软件国产化
进程，构建自主可控的国产工业软件完整生态。为持续提升上市公司的综合竞争
力与持续盈利能力，索辰科技不断探索工业软件应用的前沿领域，积极布局物理
AI 等新兴产业的技术发展与应用实践。本次收购标的公司，正是上市公司完善
产品布局、补全软件生态链条、进一步完善物理 AI 战略布局的重要举措，符合
上市公司的长期发展战略。
  标的公司作为国内 SCADA 领域的领军企业，主要聚焦于生产控制类工业软
件的研发、销售与服务，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优势，
产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，
形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品矩阵。通过本次交易，上市公
司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有利于上市
公司进一步突破国外巨头在高端工业软件领域的垄断，通过一体化设计的产品生
态增强客户粘性，构筑技术与客户壁垒，增强上市公司的综合竞争力与持续盈利
能力。
  在前沿科技方面，标的公司的 SCADA 系统具备大规模实时数据采集与存储
能力，其内置的实时数据库不仅能够高效汇聚多源数据，还能为物理 AI 提供可
靠的验证样本。通过实时数据输入，物理 AI 模型能够快速完成参数调优与校准，
使模拟结果更贴近真实运行工况。相比单纯依赖物理试验和现场采集，计算物理
技术可以帮助物理 AI 形成训练集，训练效率远高于传统采集方式。进一步来看，
物理 AI 将仿真能力深度嵌入 SCADA 系统，使其不仅停留在数据监控层面，而
是能够实时反映物理场信息。在这一过程中，物理 AI 可将点状的采集数据通过
多物理场模拟扩展为面状或体量信息，从而弥补传统数据覆盖范围的局限。
  当前，全球工业软件市场呈现国外巨头垄断的态势，西门子、达索、ANSYS、
PTC 等国际巨头通过持续并购和外延发展策略，已经构建起覆盖研发设计、验证
仿真、生产制造与运营管理全链条的工业软件生态，形成了较高的市场壁垒。这
些企业通过整合 CAD、CAE、PLM、SCADA 等相关技术，形成了高度协同的软
件生态与产品矩阵，为客户提供一体化的解决方案，在高端制造领域占据了绝对
优势。例如，西门子通过收购囊括 NX、Teamcenter、Mentor EDA、Altair 等 120
余个品牌，形成了从产品设计到生产执行的全栈能力；达索系统则通过 50 余次
收购形成 3DEXPERIENCE 平台，实现了虚拟仿真与物理制造的深度融合。国际
巨头正通过外延式发展进一步巩固自身的竞争优势和产品能力。
  索辰科技作为国内 CAE 领域的领军企业，虽然在高端仿真领域具备技术优
势，但在工业实时数据采集、生产过程控制等环节仍具有一定短板，若无法在相
关环节实现强链补链，将在与已经形成生态壁垒和高度一体化产品矩阵的国际巨
头竞争中处于被动地位。收购力控科技，正是索辰科技打破国际垄断、构建自主
可控国产工业软件生态的关键举措。通过本次交易，索辰科技将构建起从产品设
计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推
出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成
更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一
步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地位。
  标的公司在企业级实时数据库领域具有深厚的技术积累，其自主研发的企业
级实时数据库具备毫秒级数据采集、存储与处理能力，能够支持海量工业设备数
据的并发接入与实时分析，这一关键技术对于索辰科技而言是产品技术能力的重
要补充，具有较高的核心价值。
  一方面，企业级实时数据库技术能够提升索辰科技 CAE 仿真精度与动态响
应能力。索辰科技的 CAE 仿真软件的功能实现依靠静态参数输入模式，而标的
公司的企业级实时数据库技术能够提供工业现场的高频动态数据，使仿真模型能
够与实际工况与现场动态实时联动，实现“仿真-实测-反馈优化”的闭环迭代。
  另一方面，企业级实时数据库技术能够支撑物理 AI 算法的训练与验证。物
理 AI 的核心在于将物理规律和数据驱动模型结合，而高质量、高时效性的工业
现场数据与实况数据是训练此类模型的基础。标的公司的企业级实时数据库技术
可以为索辰科技的物理 AI 平台提供标准化、结构化的工业数据集，不断优化物
理 AI 的模型训练，快速强化物理 AI 的预测分析与判断能力，加速物理 AI 在复
杂工业场景中的落地。
  索辰科技的主要客户群体主要聚焦特种行业及高端装备领域，这些客户对
CAE 仿真技术具有较高的依赖性，主要用于产品的设计、性能验证与优化环节。
而标的公司则在工业自动化、过程控制、生产管理等领域积累了大量的客户资源，
尤其在电力、石化、冶金、煤矿、化工、市政等领域具有广泛的客户基础，双方
在客户群体层面上形成了显著互补效应。
 通过双方互利合作和客户渠道共享，索辰科技可以通过渠道优势快速覆盖标
的公司合作的数千家工业企业。工业企业客户通常倾向于选择能够提供多产品线、
一体化解决方案的供应商，以降低系统集成成本与维护复杂度。索辰科技聚焦
CAE 仿真软件，产品线相对集中，对于客户在生产监控、过程控制、数据管理
等环节的需求存在显著短板。而通过标的公司的 SCADA 系统及生产管控产品矩
阵，可以有效填补上市公司在生产制造环节的功能空白，帮助索辰科技构建覆盖
设计、仿真、生产、运维的全栈式工业软件平台，为客户提供一站式服务，进一
步扩大市场份额。
 本次交易双方同属于工业软件企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、
研发与销售体系方面均能够发挥协同效应。本次交易是基于索辰科技长期发展战
略和业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司利益或操纵股价等行为，本次
交易不存在不当市值管理行为。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
  本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字
科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原
前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技 60%股权。交易完成后，力控科技将
成为上市公司二级控股子公司。
（二）交易对方
  本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷
永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。
（三）交易标的
  本次交易拟收购的标的资产为力控科技 60%股权。
（四）交易方式
  在本次重大资产购买中，数字科技采用差异化定价形式，以现金方式向马国
华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创
新、北京幸福购买力控科技 60%股权。
     本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
                                                              单位：万元
                                                             向该交易对方
序                 对应标的公司
      交易对方                       拟转让出资额          交易股份比例      支付的现金总
号                 100%股权估值
                                                               对价
             合计                       1,364.00     60.00%      19,200.00
     截至评估基准日，力控科技 100%股权评估值为 32,400.00 万元，经交易各方
协商，力控科技 100%股权的交易定价确定为 32,000.00 万元。标的公司控股股东
及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协
同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永
国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25 万元。
     由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交
易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终
确定前海股权、中原前海交易对价分别为 2,241.37 万元、747.12 万元，对应力控
科技 100%股权为 50,953.71 万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为 2,269.35
万元、810.78 万元，对应力控科技 100%股权为 52,516.18 万元；朗润创新交易对
价为 145.45 万元，对应力控科技 100%股权为 49,599.30 万元。
  本次交易前后产权控制关系图如下：
（五）本次交易价格及评估情况
  本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交
易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》
规定资质的上海立信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部
权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。
  上海立信资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司
                     （信资评报字（2025）第 080070
的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》
号）。
  本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以 2025 年 6 月 30 日作为评
估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估
价值为 32,400.00 万元，评估增值率为 1,151.92%。基于上述评估结果，经上市公
司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技 60%股权的最终
交易价格确定为 19,200.00 万元。
（六）资金来源
   本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支付
本次交易价款。
（七）交易价款支付方式
   本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、
王琳及谷永国”，下同）分五期支付。
           《股权收购协议》生效之日起 10 个工作日内，向内部交
   ①第一期交易价款：
易对方支付 2,880.00 万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的股权
转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后 5 个工作日内完成
受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税务机关出
具的完税凭证。
   ②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心
人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签订期
限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁
止协议或其他类似性质的文件或协议之日起 10 个工作日内，向内部交易对方支
付 4,911.56 万元。
   ③第三期交易价款：自业绩承诺方对 2025 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2025 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 2,597.19 万元。
   ④第四期交易价款：自业绩承诺方对 2026 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2026 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
   ⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对 2027 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
支付情况
   本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：
   自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，数字
科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支
付 6,214.07 万元。
（八）过渡期间损益及滚存利润安排
   自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因
而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间
内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分
别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十
五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。
   各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标
的公司股东享有。
（九）业绩承诺及补偿措施
   马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合
 （以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际
伙）
净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计
的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不
低于人民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
   在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核
报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺期内的
每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺
净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。
  在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润
–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部
标的资产交易价款（1.92 亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按
  各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩
承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿
责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
  若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机
构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补
偿金额。
（十）超额业绩奖励
  在业绩承诺期届满后，如标的公司 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的实
际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接
收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
  奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净
利润总额）×60%；其中：
  标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净
利润总额–承诺净利润总额）×55%；
  标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利
润总额–承诺净利润总额）×5%
  奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
  依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳
的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
  超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟
定后报索辰科技及数字科技备案。
（十一）增持安排
  马国华应自交割完成日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不
限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），
将不低于 2,400 万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转
让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范
性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持
该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索
辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任
何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据
马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解锁：
                     （1）自 2026 年度业绩补偿义务（若
有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2026 年度业绩承诺专项审
核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款 50%所对应的股票；
                                （2）2027
年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2027
年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余 50%对应的股票。
  如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，
则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额 20%即 480 万元的违约金，且支付
违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。
（十二）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日
出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额＞0，
则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补
偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除
自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
  各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部
业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担
补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购力控科技 60%股权。根据《重组管理办法》，
基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本
次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                         单位：万元
                                                         占上市公
   项目       标的公司         上市公司         交易金额        选取指标
                                                          司比重
  资产总额       26,042.50   307,047.11               资产总额    8.48%
  资产净额         811.19    285,404.30               交易金额    6.73%
  营业收入       21,747.61    37,881.33       -       营业收入    57.41%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系
按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
  如上表所示，标的公司 2024 年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例
超过 50%，因此本次交易将构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次
交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制
人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司专业从事 CAE 软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持
面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技术的研究与开发，
已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公
司聚焦 SCADA 领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时
数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、
节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供
从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI 方面实现
创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。
  首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与
核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完
整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行
再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的
工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛
的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软
件领域的领先地位。
  其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，
全力完善上市公司物理 AI 产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理 AI 解
决方案。当前公司建设中的生成式物理 AI 基地将主要进行物理 AI 的研究和验证
工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有 CAE 仿真软件
和 SCADA 软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知
和数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI 产品自主生态构建。未来公司的物
理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领
域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。
  同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游
客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医
药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户群体
    存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、
    石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业
    的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自竞争优势，整合产品资源及客户资
    源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897 号），本次股权
    转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                     单位：万元
序              2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月            2024 年 12 月 31 日/2024 年度
     项目
号            交易前          交易后          变动率           交易前          交易后          变动率
    归属母公司
    权益
    归属于母公
    润
    基本每股收
    益（元/股）
       标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与
    市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得
    到进一步提升。
       本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到
    一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于 2024 年履行了对
    历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一
    方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，
  虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在
  报告期内仍尚未实现盈利。
     虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但
  随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前
  沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司
  预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市
  公司未来重要的收入与利润增长点。
     长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技
  术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
  （二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
     本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。
     本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的
  时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
  注意投资风险。
  六、本次交易相关各方作出的重要承诺
     本次重组相关方作出的重要承诺如下：
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
           关于本次交易信
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           息披露和申请文
上市公司、数字科   件/关于所提供
                     准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其
    技      资料真实性、准
                     原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
           确性和完整性的
                     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署
              承诺
                     和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
  承诺方      出具承诺的名称              承诺的主要内容
                     准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
                     的合同、协议、安排或其他事项。
                     本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信
                     息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏。
                     重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、
                     本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承
                     担赔偿责任。
                     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
                     复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
                     实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履
                     行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                     准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
                     的合同、协议、安排或其他事项。
                     次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息
                     的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
                     导性陈述或者重大遗漏。
 上市公司全体董
事、高级管理人员
                     或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                     员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
                     拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                     转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
                     向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                     锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                     司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
                     交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
                     证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                     存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                     安排。
                     大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本
                     次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
                     偿责任。
                     完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 上市公司控股股
东、实际控制人及
                     的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
 其一致行动人
                     资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                     均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                     真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                     大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
                     而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                     根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该
                     等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                     员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上
                     市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                     将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                     会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                     内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                     结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                     事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
                     息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                     股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
                     股份自愿用于相关投资者赔偿安排
                     或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各
                     方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/本企业
                     将依法承担赔偿责任。
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
                     或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                     真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已
                     履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                     准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  力控科技               保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
                     的合同、协议、安排或其他事项。
                     本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信
                     息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏。
                     重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、
                     本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承
                     担赔偿责任。
 力控科技全体董             1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
事、监事和高级管             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   理人员               2、本人保证向上市公司及本次交易的各中介机构所提供的资料
  承诺方       出具承诺的名称              承诺的主要内容
                      均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
                      复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
                      实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履
                      行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                      准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
                      的合同、协议、安排或其他事项。
                      次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息
                      的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
                      导性陈述或者重大遗漏。
                      大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本
                      次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
                      偿责任。
                      完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
                      副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
广州华宇科创股权              印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
投资合伙企业（有              漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
限合伙）、北京幸福             3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
远见一号企业管理              真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
中心（有限合伙）、             大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
北京朗润创新科技              而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
   有限公司               4、本人/本企业保证将依照相关法律、法规、规章等有关规定，
马国华、田晓亮、
                      根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该
林威汉、王琳、谷
                      等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
 永国、力控飞云
                      载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各
                      方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/本企业
                      将依法承担赔偿责任。
                      证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
                      因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给索辰科
                      技、数字科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
前海股权投资基金
                      法律责任。
（有限合伙）
     、中原
前海股权投资基金
                      承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
 （有限合伙）
                      材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
                      皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
                      文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
                      规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等
                     信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
                     或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
                     遗漏，给索辰科技、数字科技或者投资者造成损失的，将依法承
                     担赔偿责任；如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                     的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在力控科技拥有权益
                     的股权（如有）。
                     律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关
                     协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
                     案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
                     的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最
                     近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与
  上市公司               证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                     讼、仲裁的情形。
                     在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                     会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担
                     相应的法律责任。
                     规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
                     法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
                     有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
           关于诚信与无违   规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结
           法违规的承诺    的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不存在受到刑事
 上市公司全体董
                     处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
事、高级管理人员
                     或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                     未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                     到证券交易所纪律处分等情况。
                     载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应
                     的法律责任。
                     违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
                     未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不存在受
                     到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
 上市公司控股股             的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
东、实际控制人及             2、本人/本企业诚信情况良好，最近三年内不存在未按期偿还大
 其一致行动人              额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
                     措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/本企
                     业将承担相应的法律责任。
  力控科技               1、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
  承诺方       出具承诺的名称              承诺的主要内容
                      立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                      查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
                      最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚
                      （与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民
                      事诉讼、仲裁的情形。
                      存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                      员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                      记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担
                      相应的法律责任。
                      规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结
                      的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到刑事
                      处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
 力控科技全体董              或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
事、监事和高级管              2、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
   理人员                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                      到证券交易所纪律处分等情况。
                      载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应
                      的法律责任。
                      具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本
                      次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
广州华宇科创股权              立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
投资合伙企业（有              查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
限合伙）、北京幸福             最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚
远见一号企业管理              （与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民
中心（有限合伙）、             事诉讼、仲裁的情形。
北京朗润创新科技              3、本企业及本企业主要管理人员诚信情况良好，最近五年内不
  有限公司                存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                      员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                      记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将承担
                      相应的法律责任。
                      外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                      或者仲裁。
前海股权投资基金              2、承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违
（有限合伙）
     、中原              法行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
前海股权投资基金              3、承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存
 （有限合伙）               在严重的证券市场失信行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                      侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                      形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
                      或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知
  承诺方      出具承诺的名称               承诺的主要内容
                     书、行政处罚事先告知书等情形。
                     政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
                     签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资
                     格。
                     规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结
                     的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到刑事
马国华、田晓亮、
林威汉、王琳、谷             处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
   永国                或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                     未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                     到证券交易所纪律处分等情况。
                     载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应
                     的法律责任。
                     时任监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次
                     交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
                     在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                     情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
                     交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
  上市公司
                     依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
                     号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                     和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
                     重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                     述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
           关于不存在不得
                     及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
           参与任何上市公
                     易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
           司重大资产重组
                     月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
            情形的承诺
 上市公司全体董             监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
事、时任监事、高             任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
  级管理人员              重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交
                     易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3
                     月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                     和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                     易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
 上市公司控股股
                     因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
东、实际控制人陈
                     形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
 灏及一致行动人
                     易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
                     法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
  承诺方       出具承诺的名称               承诺的主要内容
                      ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
                      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
                      组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                      性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                      任。
                      管理人员及上述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕信
                      息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
广州华宇科创股权
                      次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
投资合伙企业（有
                      个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
限合伙）、北京幸福
                      券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
远见一号企业管理
                      责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
中心（有限合伙）、
                      司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券
北京朗润创新科技
                      交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025
  有限公司
                      年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                      述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                      承诺方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
                      重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与
前海股权投资基金              任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交
（有限合伙）
     、中原              易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
前海股权投资基金              因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
 （有限合伙）               法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关
                      的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
                      究刑事责任的情形。
                      及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
                      易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
                      月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
马国华、田晓亮、              监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
林威汉、王琳、谷              任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
   永国                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交
                      易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3
                      月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                      和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                      监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易
                      内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
                      涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                      最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
                      中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
  力控科技
                      究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
                      上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上
                      海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
                      （2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                      述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  承诺方       出具承诺的名称               承诺的主要内容
                      利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
                      相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
                      内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
力控科技及全体董              督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
事、监事、高级管              的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
   理人员                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易
                      所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3
                      月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                      和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                      有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司
广州华宇科创股权              法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人
投资合伙企业（有              /本企业无法转让标的股权的限制情形。
限合伙）、北京幸福             2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而
远见一号企业管理              被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，
中心（有限合伙）、             也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查
北京朗润创新科技              封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
  有限公司、               其他行政或司法程序。
马国华、田晓亮、              3、本人/本企业针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本人/
林威汉、王琳、谷              本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/
   永国                 本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
                      类似安排。
                      具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的
                      任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质
                      押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。
            关于股权权属问   2、标的股权权属清晰，标的股权不存在法律权属纠纷，不会因
              题的承诺    第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其
                      他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法
                      机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
                      讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。。
前海股权投资基金              3、承诺方已就所持标的股权履行了全部实缴出资义务，出资及/
（有限合伙）
     、中原              或股权受让价款均系自有资金，不存在出资不实、虚假出资、延
前海股权投资基金              期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责
 （有限合伙）               任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情
                      形。
                      权的限制性条款，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
                      其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协
                      议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的公司股权的限
                      制性条款。
                      存在法律障碍。承诺方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
                      担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的
                      一切损失。
北京力控飞云商贸              1、本企业对所持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，
  承诺方      出具承诺的名称              承诺的主要内容
中心（有限合伙）             有权处分该等标的公司股权及与其相关的任何权利和利益，不存
                     在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使
                     本企业无法处分标的公司股权的限制情形。
                     三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他
                     任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机
                     关或行政机关查封、冻结、征用或限制处分的未决或潜在的诉讼、
                     仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                     业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为
                     股东所应当承担的义务及责任的行为。
                     类似安排。
                     益，也不得采用其他方式损害公司利益；
                     资、消费活动；
                     市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
 上市公司全体董
                     市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理人员
                     管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
           关于本次重大资
                     且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
           产重组摊薄即期
                     出具补充承诺；
           回报填补措施得
           以切实履行的承
                     人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
              诺
                     诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
                     市公司或者投资者的补偿责任。
                     国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
 上市公司控股股             的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承
东、实际控制人陈             诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
灏及其一致行动人             3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补
                     回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
                     若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
                     的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任
                     华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的
                     法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人
                     /本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、
 上市公司控股股
           关于保持上市公   机构、人员和财务等方面保持独立；
东、实际控制人陈
           司独立性的承诺   2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
灏及其一致行动人
                     不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
                     在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，
                     并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
                     关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制
  承诺方      出具承诺的名称                   承诺的主要内容
                      的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护
                      上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
                      本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
 上市公司全体董              上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
事、高级管理人员              生股份。
           关于自本次重组    责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关
           首次披露之日起    各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。
           至实施完毕期间    1、本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实施
           的股份减持计划    完毕期间无减持上市公司股份的计划。
           的承诺        2、上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有
 上市公司控股股              股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
东、实际控制人陈              成的衍生股份。
 灏及一致行动人              3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内
                      的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重
                      组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损
                      失。
 上市公司控股股              本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营
           关于本次交易的
东、实际控制人陈              能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意
            原则性意见
 灏及一致行动人              本次交易。
  七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
  （一）业绩承诺设置具有合理性
     根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权收购协议》，马国华、
  田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简
  称“业绩承诺方”）承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润（经
  索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司
  合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
     本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》
                             （信资评报字（2025）
  第 080070 号）中对标的公司未来收益的预测为基础确定。标的公司未来业绩预
  测时已充分考虑标的公司所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合标
  的公司的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第五
节 标的资产评估情况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法评估
过程及说明”。
  工业软件是制造业的“神经中枢”与“大脑”，SCADA 软件在工业软件体
系中占据着生产控制类软件的核心地位，是连接底层工业设备与上层信息系统的
关键环节。根据 ISA 数据，2021 年全球 SCADA 市场规模约为 92 亿美元，预计
市场规模约 156.2 亿元，预计到 2027 年将达到 232.8 亿元，复合增长率约为 14.23%。
  报告期内，标的公司经营业绩良好，分别实现收入 24,953.60 万元、21,747.61
万元及 6,785.64 万元，2025 年上半年比去年同期营业收入增长近 70%。报告期
内，标的公司毛利率分别为 60.32%、58.08%及 60.84%，标的公司业务收入稳健
且产品附加值较高，具有稳定的盈利能力。报告期内，标的公司亏损的主要原因
一方面系支付大额与股权回购相关的财务费用，另一方面系标的公司报告期前快
速扩张规模导致形成较大的人工成本。目前标的公司已经通过人员结构调整、剥
离部分非核心业务等方式持续提高人员工效，且自 2025 年开始相关大额财务费
用已不再计提。经过相关整改后，标的公司经营业绩良好，盈利能力稳定，导致
标的公司亏损的主要因素已消除。2025 年标的公司通过提高服务能力、积极扩
大市场份额以及提高员工工效，在业绩稳定增长的同时实现降本增效，2025 年
度及以后实现扭亏为盈并具有持续盈利能力具有合理性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
  本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
以及中小股东利益，具体如下：
  根据交易各方签署的《股权收购协议》，对于除力控飞云外的作为交易对方
的业绩承诺方分五期以现金支付股权转让款。分别为在协议生效之日起 10 个工
作日内支付第一期股权转让款；在完成受让标的股权的工商变更登记完成且标的
公司已与核心人员按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的
劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质
的文件或协议之日起 10 个工作日内支付第二期股权转让款；自业绩承诺方在对
转让款；自业绩承诺方对 2026 年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若
无补偿义务，则为关于 2026 年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起 10 个工
作日内，支付第四期交易价款；自业绩承诺方对 2027 年度业绩补偿义务（若有）
全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027 年度业绩承诺的专项审核报
告出具之日）起 10 个工作日内，甲方二应支付第五期交易价款。具体详见本报
告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”。
  为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《股权收购协
议》中明确约定了保持管理团队任职期限及稳定性的相关条款，详见本报告书“第
六节 本次交易合同的主要内容”之“九、与资产相关的人员安排”。
  综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得交易价款
设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较
好地保护上市公司及中小股东利益。
                第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称         上海索辰信息科技股份有限公司
英文名称         Shanghai Suochen Information Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码     91310000785643574Y
企业类型         股份有限公司
注册资本         8,910.8784 万元
法定代表人        陈灏
股票上市地        上海证券交易所
证券简称         索辰科技
证券代码         688507.SH
有限公司成立日期     2006年2月24日
整体变更为股份公司
日期
上市日期         2023年4月18日
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
办公地址         上海市黄浦区淮海中路300号51层
电话           021-50307121
传真           021-34293321
公司网址         http://www.demxs.com
电子信箱         info@demxs.com
             一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅
经营范围
             助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
             租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）上市公司设立情况
     上市公司前身为成立于 2006 年 2 月 24 日的上海索辰信息科技有限公司（以
下简称“索辰有限”），索辰有限由陈灏、陈绍春及贺小箭共同出资设立，注册资
本为 50.00 万元，其中陈灏以货币出资 22.50 万元，占比 45.00%；陈绍春以货币
出资 15.00 万元，占比 30.00%；贺小箭以货币出资 12.50 万元，占比 25.00%。
   （上骁审内验（2006）090 号），经审验，截至 2006 年 2 月 21 日止，索
资报告》
辰有限（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 50.00 万元。
业法人营业执照》，注册号为 3101052011099。
      索辰有限设立时的股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号           股东名称         认缴出资额          出资方式     出资比例
            合计                    50.00    -          100.00%
      上市公司系由索辰有限以整体变更的方式设立。
和评估基准日，以索辰有限全体股东作为发起人，将索辰有限整体变更为股份有
限公司，将索辰有限净资产 219,404,710.84 元按照 1：0.1368 的比例折合为股份
有限公司股本 3,000.00 万元，净资产折股后超出注册资本的 189,404,710.84 元计
入股份有限公司资本公积。每股面值人民币 1.00 元，共计 3,000.00 万股，由公
司 24 名发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公
司的股份，出资比例不变。同日，索辰有限全体股东共同签署了《上海索辰信息
科技股份有限公司发起人协议》。
辰科技设立的相关决议，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表
监事，并通过了公司章程、筹办情况的报告等相关议案。
索 辰 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 前 期 会 计 差 错 更 正 的 专 项 说 明 》（ 中 汇 会 专
[2021]7495 号），由于公司预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此，公司对截至 2019 年 10 月
税资产，追溯调整增加递延所得税资产 15,205,073.56 元，进而相应调整增加股
改净资产 15,205,073.56 元，调整后为 234,609,784.40 元。
会第四次会议，审议通过了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前
期会计差错更正的专项说明>的议案》
                《关于调整公司股改净资产与折股比例的议
案 》， 确 认 索 辰 有 限 截 至 2019 年 10 月 31 日 止 的 经 审 计 账 面 净 资 产 由
变更为：公司全体发起人以 2019 年 10 月 31 日经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）调整后的账面净资产额 234,609,784.40 元按照 1：0.1279 的比例折合为股
份有限公司的股份总额 3,000 万股，每股面值为 1 元，股份有限公司的注册资本
（股本总额）为 3,000 万元；净资产折股后超出注册资本部分均进入股份有限公
司的资本公积。各发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股
份有限公司的股份，出资比例不变。
了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说
明>的议案》《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》。同日，索辰有限全
体股东共同签署了《上海索辰信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。
（中汇会验[2022]4750 号），经审验，截至 2020 年 4 月 10 日，索辰科技已收到
全 体 股 东 拥 有 的 索 辰 有 限 截 至 2019 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币
股，每股面值 1 元，总计股本人民币 3,000 万元整，超过折股部分的净资产
   上市公司设立时的股权结构如下：
                                            单位：万股
 序号         股东名称            持股数量           持股比例
           合计                 3,000.0000     100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕461 号《关于同意上海索辰信
息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会首次
公开发行人民币普通股股票 10,333,400 股，每股发行价格为人民币 245.56 元，
募集资金总额为人民币 253,746.97 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民
币 22,172.06 万元，实际募集资金净额为人民币 231,574.91 万元。首次公开发行
后，公司注册资本变更为人民币 4,133.34 万元。
     中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行的资金到账情况进行了
审验，出具了中汇会验[2023]3083 号《验资报告》。
      首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：
                                                             单位：万股
                               发行前                     发行后
序号        股东名称
                       持股数量          持股比例       持股数量         持股比例
         合计             3,100.0000   100.00%    4,133.3400    100.00%
注：SS 为“State-owned Shareholder”的缩写，指国有股东
（三）公司上市后历次股本变动情况
     上市公司于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 31 日分别召开了第一届董事会
第十八次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的
公司总股本 4,133.3400 万股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 620.0010 万元，转增
     上市公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2023 年 6 月
币 6,117.3432 万元，公司股份总数由 4,133.3400 万股增加至 6,117.3432 万股。
     上市公司于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日分别召开了第二届董事会
第九次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
及资本公积转增股本的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总
股本 6,117.3432 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4.60 股，共计派发现金红利 2,307.7030 万元，转增
     上市公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2024 年 6 月
币 8,910.8784 万元，公司股份总数由 6,117.3432 万股增加至 8,910.8784 万股。
（四）公司前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                                               持有有限         质押或冻
序                        持股总数         持有比例
      持有人名称     股东性质                           售条件股         结的情况
号                         （股）         （%）
                                               份数（股）        （股）
     宁波辰识企业
     （有限合伙）
                                              持有有限         质押或冻
序                       持股总数         持有比例
      持有人名称    股东性质                           售条件股         结的情况
号                        （股）         （%）
                                              份数（股）        （股）
     管理合伙企业
     （有限合伙）
     杭州伯乐中赢
     创业投资合伙
     企业（有限合
       伙）
     上海旸谷创业
       （SS）
     宁波赛智慧金
     创业投资管理
     有限公司－宁
     波赛智韵升创
     业投资合伙企
     业（有限合伙）
     上海索汇企业
     管理咨询合伙
     企业（有限合
       伙）
      合计         -      47,802,578    53.63   39,873,054         0
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，陈灏直接持有公司 23,778,487 股，占公司总股本的
企业（有限合伙）和上海索汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司
股份 14,819,739 股，占公司总股本的 16.63%，合计控制公司总股本的 43.31%，
可以对公司股东会决议产生重大影响；陈灏推荐及其提名的董事席位合计过半数，
能够对董事会的决议产生重大影响。因此，陈灏为公司控股股东、实际控制人。
     陈灏先生，1973 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，中欧国际工商学院 EMBA。1996 年 7 月至 1997 年 12 月，担任上海机械电
脑有限公司销售工程师；1998 年 9 月至 2003 年 5 月，历任美国 ANSYS 股份有
限公司上海代表处华南区总经理、销售副总裁；2003 年 12 月至 2005 年 11 月，
担任安世亚太科技（北京）有限公司销售副总裁；2006 年 2 月至 2017 年 4 月，
担任索辰有限执行董事、总经理；2017 年 4 月至 2020 年 4 月，担任索辰有限董
事长、总经理；2020 年 4 月至今，担任上市公司董事长、总经理。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
     上市公司控股股东、实际控制人为陈灏先生，最近三十六个月内，上市公司
控制权未发生变化。
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
                                                                          单位：万元
      项目        日/2025 年 1-6
                                  日/2024 年度            日/2023 年度         日/2022 年度
                     月
资产总额                303,184.12       307,047.11           308,741.58         72,497.96
归属 于母公 司股东
的所有者权益
资产负债率                    5.88%              5.47%             5.42%            27.37%
营业收入                  5,735.09        37,881.33            32,038.14         26,805.23
净利润                  -5,099.06            4,736.55          5,805.17          5,377.12
归属 于母公 司股东
                     -4,569.83            4,144.90          5,747.70          5,377.12
的净利润
基本每股收益（元/
                         -0.52                0.47              1.02              1.17
股）
加权 平均净 资产收
                       -1.62%               1.45%             2.74%            10.74%
益率
经营 活动产 生现金
                     -6,412.94            -4,881.02         -5,715.50            92.66
流量净额
     注：2025 年 1-6 月及 2025 年 6 月末财务数据未经审计
六、公司最近三年主营业务发展情况
     公司是一家专注于 CAE 软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司自成
立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技术的
研究与开发，在实现自身技术持续提升、经营规模不断扩大的同时，为实现我国
工业软件自主研发、核心技术自主可控的新局面贡献力量。
  经过持续的研发投入和技术创新，公司目前已形成流体、结构、电磁、声学、
光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，能实现
对多物理场工程应用场景的仿真，为中国航发、中国船舶、航空工业、航天科技、
航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等集团及中科院下属科研
院所等提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务。
  公司成立以来始终坚持核心技术的自主创新，一方面基于对物理学、数学等
学科理论的深入学习，不断开发各类先进的求解器算法并持续优化，提升产品的
计算分析能力。另一方面积极研究和应用前沿计算机技术，通过高性能计算、云
平台等技术提升公司产品的并行计算能力，增强技术竞争力。公司目前主要产品
所用的气体动理学算法（GKS）
              、直接模拟蒙特卡洛方法（DSMC）、光滑粒子流
（SPH）、再生核粒子算法等均为基于高性能计算的行业前沿算法，核心技术具
有较强的先进性。同时，公司近年来紧抓特种领域软件国产化机遇，将前沿算法
与工程应用结合，开发融合了行业标准与工程校验的行业仿真软件，提升产品的
商业化应用水平及服务客户的能力。
  最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
七、最近三年的重大资产重组情况
  最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大
资产重组情况。
八、最近三年上市公司合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，也不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不
存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
               第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）前海股权投资基金（有限合伙）
     前海股权的基本情况如下：
公司名称          前海股权投资基金（有限合伙）
成立日期          2015-12-11
企业性质          有限合伙企业
              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
              商务秘书有限公司）
执行事务合伙人       前海方舟资产管理有限公司
出资额           2,850,000 万元
统一社会信用代码      91440300359507326P
              股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
              资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业
              务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、
              股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理
              投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
经营范围          投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资顾问与策划；投
              资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管
              理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
              企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法
              律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
              可后方可经营）
     （1）2015 年 12 月，前海股权成立
署《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》约定设立前海股权。2015 年 12
月 11 日，深圳市市场监督管理局向前海股权核发《营业执照》。前海股权设立时，
前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                                认缴出资额        出资比例
序号         合伙人名称/姓名                     合伙人性质
                                                 （万元）         （%）
                                     认缴出资额        出资比例
序号       合伙人名称/姓名            合伙人性质
                                      （万元）         （%）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有                 30,000.00     1.40
           限合伙）
     深圳市中孚泰文化地产集团有限公                  10,000.00     0.47
            司
                                      认缴出资额          出资比例
序号         合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                       （万元）           （%）
                   合计                 2,150,000.00    100.00
     （2）2016 年 12 月，出资额及合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                      认缴出资额          出资比例
序号         合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                       （万元）           （%）
      深圳市龙华新区引导基金投资管理有限
              公司
                                      认缴出资额          出资比例
序号         合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                       （万元）           （%）
      天津未来产业创新基金合伙企业（有限
             合伙）
                合计                    2,800,000.00    100.00
     （3）2016 年 12 月，出资额及合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                      认缴出资额          出资比例
序号          合伙人名称/姓名          合伙人性质
                                       （万元）           （%）
                                    认缴出资额        出资比例
序号        合伙人名称/姓名          合伙人性质
                                     （万元）         （%）
     深圳市龙华新区引导基金投资管理有限
             公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限合
             伙）
                                             认缴出资额           出资比例
 序号              合伙人名称/姓名            合伙人性质
                                              （万元）            （%）
                      合计                     2,700,000.00    100.00
          （4）2017 年 7 月，合伙人变更
 本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                            认缴出资额           出资比例
               合伙人名称/姓名              合伙人性质
号                                             （万元）            （%）
序                                      认缴出资额        出资比例
          合伙人名称/姓名             合伙人性质
号                                       （万元）         （%）
            公司
     深圳市前海淮泽方舟创业投资企业（有限
            合伙）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限合
             伙）
序                                          认缴出资额           出资比例
              合伙人名称/姓名           合伙人性质
号                                           （万元）            （%）
                      合计                   2,700,000.00       100
         （5）2018 年 1 月，出资额及合伙人变更
 本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
 序                                       认缴出资额            出资比例
              合伙人名称/姓名       合伙人性质
 号                                       （万元）              （%）
         珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
                伙）
         深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
              （有限合伙）
         珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
                伙）
         上海行普企业管理合伙企业（有限合
                伙）
         深圳市龙华新区引导基金投资管理
               有限公司
序                                认缴出资额        出资比例
         合伙人名称/姓名        合伙人性质
号                                （万元）          （%）
     深圳市招银前海金融资产交易中心
           有限公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
     深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有
           限合伙）
     新疆粤新润合股权投资有限责任公
            司
序                                       认缴出资额           出资比例
          合伙人名称/姓名          合伙人性质
号                                       （万元）             （%）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
     深圳市中孚泰文化地产集团有限公
            司
                合计                      2,850,000.00       100
     （6）2019 年 6 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                       认缴出资额           出资比例
           合伙人名称/姓名             合伙人性质
号                                        （万元）           （%）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有
     限合伙）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限公
     司
     深圳市招银前海金融资产交易中心有限
     公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限
     合伙）
     深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限
     合伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
     合伙）
                 合计                  2,850,000.00      100
     （7）2019 年 9 月，出资额及合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                    认缴出资额          出资比例
            合伙人名称/姓名         合伙人性质
号                                     （万元）           （%）
      深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
           （有限合伙）
     珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
            伙）
     珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
            伙）
     上海行普企业管理合伙企业（有限合
            伙）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限
            公司
序                                    认缴出资额          出资比例
         合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                     （万元）           （%）
     深圳市招银前海金融资产交易中心有
           限公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
            伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
              合计                     2,850,000.00      100
     （8）2019 年 11 月，出资额变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                        认缴出资额         出资比例
            合伙人名称/姓名             合伙人性质
号                                         （万元）         （%）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限公
             司
序                                       认缴出资额           出资比例
            合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                        （万元）           （%）
              公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限
            合伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
            合伙）
                合计                      2,850,000.00       100
     （9）2020 年 4 月，出资额变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                        认缴出资额（万         出资比例
序号          合伙人名称/姓名            合伙人性质
                                          元）            （%）
                                    认缴出资额（万        出资比例
序号       合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                      元）           （%）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
          （有限合伙）
     珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
            伙）
     珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
            伙）
     上海行普企业管理合伙企业（有限合
            伙）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有
           限公司
     新疆粤新润合股权投资有限责任公
            司
     深圳市招银前海金融资产交易中心
           有限公司
                                          认缴出资额（万         出资比例
序号          合伙人名称/姓名              合伙人性质
                                            元）            （%）
      天津未来产业创新基金合伙企业（有
            限合伙）
      徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
             伙）
      汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
            限合伙）
                 合计                        2,850,000.00      100
     （10）2020 年 12 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                         认缴出资额           出资比例
           合伙人名称/姓名               合伙人性质
号                                          （万元）           （%）
序                                    认缴出资额        出资比例
          合伙人名称/姓名           合伙人性质
号                                     （万元）        （%）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限公
             司
     华融控股（深圳）股权投资并购合伙企
          业（有限合伙）
     深圳市招银前海金融资产交易中心有限
             公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
             司
序                                        认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名              合伙人性质
号                                         （万元）          （%）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限
            合伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
            合伙）
                合计                       2,850,000.00      100
     （11）2021 年 4 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                        认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名              合伙人性质
号                                         （万元）          （%）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
序                                    认缴出资额        出资比例
          合伙人名称/姓名           合伙人性质
号                                     （万元）        （%）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限公
             司
     致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有
            限合伙）
     深圳市招银前海金融资产交易中心有限
             公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
             司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限
            合伙）
序                                         认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名               合伙人性质
号                                          （万元）          （%）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
            合伙）
                 合计                       2,850,000.00      100
     （12）2021 年 12 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                         认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名               合伙人性质
号                                          （万元）          （%）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
序                                     认缴出资额        出资比例
          合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                      （万元）        （%）
             司
     致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有
            限合伙）
     深圳市银通前海金融资产交易中心有限
             公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
             司
序                                         认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名               合伙人性质
号                                          （万元）          （%）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
            合伙）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限
            合伙）
                合计                        2,850,000.00      100
     （13）2022 年 5 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                         认缴出资额
           合伙人名称/姓名           合伙人性质                      出资比例
号                                          （万元）
     珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
            伙）
      深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
           （有限合伙）
     珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
            伙）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限
            公司
序                                 认缴出资额
         合伙人名称/姓名         合伙人性质                 出资比例
号                                  （万元）
     致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业
          （有限合伙）
     上海行普企业管理合伙企业（有限合
            伙）
     深圳市银通前海金融资产交易中心有
            限公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限
            公司
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
            伙）
序                                     认缴出资额
           合伙人名称/姓名           合伙人性质                    出资比例
号                                      （万元）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
                合计                    2,850,000.00      100.00
注：2022 年 6 月 2 日前海股权召开合伙人大会，
                           “根据有限合伙人‘新疆粤新润合股权投资
有限责任公司’战略发展要求，原有限合伙人新疆粤新润合股权投资有限责任公司被同一主
体控制下的‘广东省基础设施投资基金管理有限责任公司’吸收合并，吸收合并后新疆粤新
润合股权投资有限责任公司注销，该公司所持有的前海股权人民币 5 亿元的实缴份额由‘广
东省基础设施投资基金管理有限责任公司’承继”。
     （14）2022 年 9 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                     认缴出资额（万          出资比例
          合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                        元）             （%）
     珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
            伙）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
          （有限合伙）
     珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
            伙）
序                                 认缴出资额（万        出资比例
         合伙人名称/姓名         合伙人性质
号                                    元）           （%）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有
           限公司
     致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业
          （有限合伙）
     上海行普企业管理合伙企业（有限合
            伙）
     深圳市银通前海金融资产交易中心
           有限公司
     广东省基础设施投资基金管理有限
           责任公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有
           限公司
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
            伙）
序                                            认缴出资额（万         出资比例
            合伙人名称/姓名                 合伙人性质
号                                               元）            （%）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
                    合计                        2,850,000.00     100
     （15）2024 年 12 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                            认缴出资额（万         出资比例
            合伙人名称/姓名                 合伙人性质
号                                               元）            （%）
     珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
     伙）
     深 圳 市 中科 鼎 鑫 管 理 咨 询 合伙 企 业
     （有限合伙）
     珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
     伙）
序                                 认缴出资额（万        出资比例
           合伙人名称/姓名       合伙人性质
号                                    元）           （%）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限
     公司
     致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业
     （有限合伙）
     广东省基础设施投资基金管理有限责
     任公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限
     公司
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
     伙）
序                                 认缴出资额（万         出资比例
           合伙人名称/姓名       合伙人性质
号                                    元）            （%）
     石家庄蓝天环境治理产业转型基金有
     限公司
     天津未来科技产业合伙企业（有限合
     伙）
                合计                 2,850,000.00     100
     截至本报告书签署日，前海股权的注册资本和出资结构未再发生变化。
     （1）产权关系结构图
  （2）主要出资人情况
  截至本报告书签署日，前海方舟资产管理有限公司系前海股权的执行事务合
伙人，其基本情况如下：
公司名称       前海方舟资产管理有限公司
公司类型       其他有限责任公司
           新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城 2 号楼 8
注册地址
           层 2-1 号
法定代表人      靳海涛
注册资本       30000 万元
统一社会信用代码   91653100MA7755NJ9H
成立时间       2015-11-12
营业期限       2015-11-12 至无固定期限
           一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围       中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告书签署日，前海股权不存在影响其独立性的协议或其他安排。
  前海股权自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
    截至本报告书签署日，前海股权控股子公司情况如下：
序                                认缴出资额/持股数（万                  持股
            企业名称                                                        所属行业
号                                    元）                       比例
    前海母基金股权投资（深圳）有限                                           99.00
    公司                                                           %
    淮泽企业管理咨询（天津）有限公                                           99.00    企业管理咨
    司                                                            %     询
    （1）最近两年主要财务数据
    前海股权最近两年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
     项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                            2,892,612.02                          3,037,054.79
负债合计                              185,712.18                           180,402.63
所有者权益合计                         2,706,899.83                          2,856,652.17
营业收入                                        -                                    -
利润总额                                7,569.42                            17,821.05
净利润                                 7,569.42                            17,821.05
    （2）最近一年简要资产负债表
                                                                       单位：万元
          项目                                   2024 年 12 月 31 日
          流动资产                                                         1,950,435.63
       非流动资产                                                             942,176.39
          总资产                                                          2,892,612.02
          流动负债                                                           184,929.35
       非流动负债                                                                 782.83
          总负债                                                            185,712.18
          净资产                                                          2,706,899.83
    （3）最近一年简要利润表
                                                                       单位：万元
          项目                                   2024 年 12 月 31 日
          营业收入                                                                       -
          营业利润                                                             7,569.42
          利润总额                                                             7,569.42
         净利润                                               7,569.42
    注：上述财务数据未经审计。
（二）广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
     华宇科创的基本情况如下：
公司名称            广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期            2018-12-07
企业性质            有限合伙企业
主要经营场所          广州市黄埔区九佛建设路 333 号 101 房之 51
执行事务合伙人         北京华宇科创私募基金投资有限公司
出资额             13,500 万元
统一社会信用代码        91440101MA5CK9G10K
经营范围            创业投资；风险投资；企业自有资金投资；股权投资
     （1）2018 年 12 月，华宇科创成立
出资 2 亿元设立华宇科创，并签署了合伙协议。2018 年 12 月 7 日，广州市黄埔
区市场和质量监督管理局向华宇科创核发了《营业执照》。华宇科创成立时的出
资结构如下：
                                             认缴出资额        认缴出资比例
序号             合伙人名称                 合伙人类型
                                             （万元）           （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
                   合计                         20,000.00        100.00
     （2）2018 年 12 月，增资及合伙人变更
工商变更登记。本次变更完成后，华宇科创全体合伙人出资情况如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称             合伙人类型
                                      （万元）           （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
      广州开发区新兴产业投资基金管理有
      限公司
                合计                     22,000.00      100.00
     （3）2019 年 6 月，增资及合伙人变更
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称             合伙人类型
                                      （万元）           （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
      广州开发区新兴产业投资基金管理有
      限公司
                合计                     22,500.00      100.00
     （4）2019 年 7 月，增资及合伙人变更
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称             合伙人类型
                                      （万元）           （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
     限公司
               合计                     30,000.00      100.00
    （5）2020 年 8 月，减资及合伙人变更
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
序                                    认缴出资额        认缴出资比例
           合伙人名称             合伙人类型
号                                    （万元）           （%）
               合计                     22,500.00      100.00
    （6）2020 年 11 月，增资及合伙人变更
工商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
序                                    认缴出资额        认缴出资比例
           合伙人名称             合伙人类型
号                                    （万元）           （%）
               合计                     28,500.00      100.00
    （7）2022 年 11 月，减资及合伙人变更
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
序                                  认缴出资额         认缴出资比例
          合伙人名称           合伙人类型
号                                   （万元）           （%）
             合计                      13,500.00      100.00
    截至本报告书签署日，华宇科创的注册资本和出资结构未再发生变化。
    （1）产权关系结构图
    （2）主要出资人情况
    截至本报告书签署日，北京华宇科创私募基金投资有限公司系华宇科创的执
行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称       北京华宇科创私募基金投资有限公司
曾用名        北京华宇科创投资有限公司（2016-10 至 2023-06）
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址         北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 22 层 C2505
法定代表人        余晴燕
注册资本         3,000 万元
统一社会信用代码     91110108MA008LC717
成立时间         2016-10-09
营业期限         2016-10-09 至 2066-10-08
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
             在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私
             募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围
             金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                                 （除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
             业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本报告书签署日，华宇科创不存在影响其独立性的协议或其他安排。
  华宇科创自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
  截至本报告书签署日，华宇科创不存在控股子公司。
  （1）最近两年主要财务数据
  华宇科创最近两年主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
       项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                                   10,069.48                      11,711.50
负债合计                                           -                              -
所有者权益合计                                10,069.48                      11,711.50
营业收入                                           -                              -
利润总额                                   -1,642.02                        619.03
净利润                                    -1,642.02                        619.03
  （2）最近一年简要资产负债表
                                                                      单位：万元
            项目                                     2024 年 12 月 31 日
          流动资产                                   5,041.11
         非流动资产                                   5,028.37
          总资产                                   10,069.48
          流动负债                                          -
         非流动负债                                          -
          总负债                                           -
          净资产                                   10,069.48
  （3）最近一年简要利润表
                                               单位：万元
         项目                          2024 年度
       营业收入                                             -
       营业利润                                     -1,642.02
       利润总额                                     -1,642.02
       净利润                                      -1,642.02
（三）北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
  北京幸福的基本情况如下：
公司名称          北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
成立日期          2023-02-22
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        北京市朝阳区慧忠里 103 楼 14 层 B 座 1410
执行事务合伙人       显龙科技（北京）有限公司
出资额           1,300 万元
统一社会信用代码      91110105MACAJL922A
              一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
              社会经济咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务；安全咨询服务；
              工程造价咨询业务；工程管理服务；咨询策划服务；工程技术服务
              （规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术
经营范围
              咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络
              技术服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
              类项目的经营活动。）
  （1）2023 年 2 月，北京幸福成立
并签署了合伙协议。2023 年 2 月 22 日，北京市市场监督管理局向北京幸福核发
了《营业执照》。北京幸福成立时的出资结构如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号           合伙人名称            合伙人类型
                                      （万元）           （%）
                合计                      1,000.00      100.00
     （2）2023 年 4 月，增资及合伙人变更
本次变更后，北京幸福的出资结构如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称        合伙人类型
                                       （万元）          （%）
                合计                      1,300.00      100.00
     （3）2024 年 3 月，减资及合伙人变更
本次变更后，北京幸福的出资结构如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称        合伙人类型
                                       （万元）          （%）
                                 认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称        合伙人类型
                                  （万元）          （%）
                合计                 1,250.00      100.00
     （4）2024 年 4 月，增资合伙人变更
本次变更后，北京幸福的出资结构如下：
                                 认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称        合伙人类型
                                  （万元）          （%）
                合计                 1,300.00      100.00
     （1）产权关系结构图
     （2）主要出资人情况
  截至本报告书签署日，显龙科技（北京）有限公司系北京幸福的执行事务合
伙人，其基本情况如下：
公司名称       显龙科技（北京）有限公司
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       北京市朝阳区慧忠里 103 号楼 14 层 B 座 1410
法定代表人      李洪亮
注册资本       500 万元
统一社会信用代码   91110105MAC83PG53L
成立时间       2023-01-19
营业期限       2023-01-19 至 2053-01-18
           一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
           询服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务；工程管
经营范围
           理服务；咨询策划服务；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准
           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本报告书签署日，北京幸福不存在影响其独立性的协议或其他安排。
  北京幸福系专为投资北京力控元通科技有限公司而设立的合伙企业，除持有
力控科技股权外，不存在其他业务。
  截至本报告书签署日，北京幸福不存在控股子公司。
  （1）最近两年主要财务数据
  北京幸福最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
   项目      2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                             1,300.06                     1,300.09
负债合计                                 0.25                         0.05
所有者权益合计                          1,299.81                     1,300.04
营业收入                                    -                              -
      项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
利润总额                                     -0.23                         0.04
净利润                                      -0.23                         0.04
  （2）最近一年简要资产负债表
                                                                  单位：万元
           项目                                2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                                         0.06
       非流动资产                                                        1,300.00
           总资产                                                      1,300.06
           流动负债                                                         0.25
       非流动负债                                                                  -
           总负债                                                          0.25
           净资产                                                      1,299.81
  （3）最近一年简要利润表
                                                                  单位：万元
           项目                                2024 年 12 月 31 日
           营业收入                                                               -
           营业利润                                                        -0.23
           利润总额                                                        -0.23
           净利润                                                         -0.23
  注：上述财务数据未经审计。
（四）中原前海股权投资基金（有限合伙）
  中原前海的基本情况如下
公司名称              中原前海股权投资基金（有限合伙）
成立日期              2018-11-20
企业性质              有限合伙企业
主要经营场所            郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
执行事务合伙人           前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
出资额               564,000 万元
统一社会信用代码          91410100MA46270C8A
经营范围              非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
     （1）2018 年 11 月，中原前海成立
伙人约定共同出资 31 亿元设立中原前海，并签署了合伙协议。
照》。中原前海成立时的出资结构如下：
                                     认缴出资额           认缴出资比例
序号          合伙人名称            合伙人类型
                                      （万元）             （%）
      前海方舟（郑州）创业投资管理企
      业
      河南省国有资产控股运营集团有限
      公司
      河南农开产业基金投资有限责任公
      司
                合计                     310,000.00       100.00
     （2）2020 年 12 月，增资及合伙人变更
记。本次变更后，中原前海的出资结构如下：
序                                    认缴出资额          认缴出资比例
           合伙人名称             合伙人类型
号                                    （万元）             （%）
     前海方舟（郑州）创业投资管理企
     业
     河南省国有资产控股运营集团有
     限公司
     河南农开产业基金投资有限责任
     公司
序                                 认缴出资额            认缴出资比例
           合伙人名称         合伙人类型
号                                 （万元）               （%）
     深圳市广顺盛投资企业（有限合
     伙）
     郑州国家中心城市产业发展基金
     股份有限公司
                 合计                   334,000.00       100.00
     （3）2021 年 6 月，增资及合伙人变更
本次变更后，中原前海的出资结构如下：
                                          出资额         出资比例
序号           合伙人名称            合伙人类型
                                         （万元）          （%）
      郑州国家中心城市产业发展基金股份有
      限公司
      前海方舟（郑州）创业投资管理企业
      （有限合伙）
                                           出资额        出资比例
序号            合伙人名称            合伙人类型
                                          （万元）         （%）
       富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限
       合伙）
                    合计                   514,000.00    100.00
      （4）2022 年 8 月，增资及合伙人变更
本由 51.4 亿元变更为 56.4 亿元，具体为：北京中移和创股权投资合伙企业（有
限合伙）以认缴出资额 10 亿元入伙；新乡市瑞丰新材料股份有限公司以认缴出
资额 9,000 万元入伙；杭州嵩银资产管理有限公司认缴出资额变更为 5 亿元；富
丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 2,500 万元；前海
方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）认缴出资额变更为 8,500 万元；建
业控股有限公司退伙。
      本次变更后，中原前海的出资结构如下：
序
            合伙人名称        合伙人类型    出资额（万元） 出资比例（%）
号
      河南农开产业基金投资有限责任公
      司
      河南省国有资产控股运营集团有限
      公司
      郑州国家中心城市产业发展基金股
      份有限公司
      前海方舟（郑州）创业投资管理企
      业（有限合伙）
     北京中移和创股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有
     限合伙）
              合计                 564,000.00   100.00
     （5）2025 年，中原前海合伙人发生变更，变更后，出资结构如下：
序
          合伙人名称         合伙人类型   出资额（万元） 出资比例（%）
号
     前海方舟（郑州）创业投资管理企
     业（有限合伙）
     河南省国有资产控股运营集团有限
     公司
     河南农业投资集团私募基金有限公
     司
     北京中移和创股权投资合伙企业
     （有限合伙）
             合计               564,000.00   100.00
     截至本报告书签署日，中原前海的注册资本和出资结构未再发生变化。
     （1）产权关系结构图
     （2）主要出资人情况
  截至本报告书签署日，前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）系
中原前海的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称       前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号中原基金大厦 B 座 4 层 406-19
执行事务合伙人    前海方舟资产管理有限公司
出资额        10000 万元
统一社会信用代码   91410100MA44Y8J73N
成立时间       2018-03-12
营业期限       2018-03-12 至无固定期限
           一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法
经营范围
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告书签署日，中原前海不存在影响其独立性的协议或其他安排。
  中原前海自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
  截至本报告书签署日，中原前海不存在控股子公司。
  （1）最近两年主要财务数据
  中原前海最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目   2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                        711,281.45                       726,535.32
负债合计                             7,637.91                     10,660.36
所有者权益合计                     703,643.54                        71,574.96
营业收入                                    -                              -
利润总额                            26,425.82                     30,013.65
净利润                             26,425.82                     30,013.65
  （2）最近一年简要资产负债表
                                                         单位：万元
        项目                            2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                             668,165.08
       非流动资产                                              43,116.37
        总资产                                              711,281.45
        流动负债                                               7,637.91
       非流动负债                                                      -
        总负债                                                7,637.91
        净资产                                              703,643.54
  （3）最近一年简要利润表
                                                         单位：万元
        项目                               2024 年度
        营业收入                                                      -
        营业利润                                              26,425.82
        利润总额                                              26,425.82
        净利润                                               26,425.82
  注：上述财务数据未经审计。
（五）北京朗润创新科技有限公司
  朗润创新的基本情况如下：
公司名称           北京朗润创新科技有限公司
成立日期           2005-04-26
企业性质           有限责任公司（法人独资）
注册地点           北京市海淀区海淀南路 21 号二层 2-1-3
法定代表人          张杰
注册资本           1,500 万元
统一社会信用代码       91110108774734286A
               技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；工程和技
               术研究与试验发展；产品设计；经济贸易咨询；市场调查。
                                        （企业依
经营范围           法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
               禁止和限制类项目的经营活动。）
  （1）2005 年 4 月，北京缔俊网络科技有限公司成立
络科技有限公司。
发《营业执照》。北京缔俊网络科技有限公司设立时的股权结构如下：
序                                 认缴出资额            认缴出资比例
                     股东名称
号                                  （万元）             （%）
                     合计                    10.00      100.00
        （2）2012 年 11 月，北京缔俊网络科技有限公司更名为北京朗润创新科技
开发有限公司，北京朗润创新科技开发有限公司增资及股权转让
会并作出决议，同意将公司变更为北京朗润创新科技开发有限公司；同意熊伟将
其持有的 30%股权转让给魏厚爱，同意王冠辉将其持有的 30%股权转让给赵继
刚，同意熊欣荣将其持有 40%的股权转让给张杰；同意北京朗润创新科技开发有
限公司注册资本由 10 万元增加至 50 万元，其中张杰新增实缴出资人民币 31 万
元，魏厚爱新增实缴出资人民币 7 万元，赵继刚新增实缴出资人民币 2 万元；并
同意就上述决议事项修改章程相关条款。
公司换发了《营业执照》。本次变更后，北京朗润创新科技开发有限公司的股权
结构如下：
序号               股东名称       认缴出资额（万元）       认缴出资比例（%）
                合计                 50.00              100.00
        （3）2014 年 6 月，北京朗润创新科技开发有限公司股权转让
股东会并作出决议，同意魏厚爱将其持有的北京朗润创新科技开发有限公司 20%
股权转让给赵郁，并同意就上述决议事项修改章程相关条款。
司换发了《营业执照》。本次变更后，北京朗润创新科技开发有限公司的股权结
构如下：
序号           股东名称     认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
            合计                 50.00          100.00
     （4）2016 年 8 月，北京朗润创新科技开发有限公司更名为北京朗润创新科
技有限公司，北京朗润创新科技有限公司增资及股权转让
股东会并作出决议，同意将公司变更为北京朗润创新科技有限公司，同意公司注
册资本增加至 1,500 万元，由北京三聚阳光知识产权服务有限公司出资 1,500 万
元。
本次变更后，朗润创新的股权结构如下：
序号           股东名称     认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
      北京三聚阳光知识产权服务
      有限公司
            合计               1,500.00         100.00
  注：2020 年 8 月，北京三聚阳光知识产权服务有限公司更名为北京三聚阳光知识产权
服务集团有限公司
     截至本报告书签署日，朗润创新的注册资本和出资结构未再发生变化。
     （1）产权关系结构图
  （2）主要股东情况
  北京三聚阳光知识产权服务集团有限公司系朗润创新的控股股东，其基本情
况如下：
公司名称       北京三聚阳光知识产权服务集团有限公司
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       北京市海淀区海淀南路甲 21 号 5 层 501
法定代表人      张杰
注册资本       3,077.9168 万元
统一社会信用代码   911101083397962042
成立时间       2015-04-27
营业期限       2015-04-27 至无固定期限
           商标转让、商标代理；版权转让、版权代理；著作权代理服务；软件
           的登记代理服务；集成电路布图设计代理服务；经济贸易咨询；市场
           调查；技术转让、技术服务、技术咨询、技术开发；计算机系统服务；
经营范围       基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（市场主体依
           法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
           策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本报告书签署日，朗润创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。
     朗润创新自成立以来主要从事技术开发、技术推广、经济贸易咨询与市场调
查等业务，近三年业务不存在较大变化。
     截至本报告书签署日，朗润创新直接持股的主要下属企业如下：
序号               企业名称                      投资比例                      所属行业
       苏州朗润创新知识产权运营
       有限公司
     （1）最近两年主要财务数据
     朗润创新最近两年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                                     995.05                        1,216.46
负债合计                                     444.44                          447.57
所有者权益合计                                  550.61                          768.88
营业收入                                     142.26                          274.24
利润总额                                     -218.27                         -36.55
净利润                                      -218.27                         -36.55
     （2）最近一年简要资产负债表
                                                                       单位：万元
           项目                                     2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                                             218.09
       非流动资产                                                                776.96
           总资产                                                              995.05
           流动负债                                                             444.44
       非流动负债                                                                      -
           总负债                                                              444.44
           净资产                                                              550.61
     （3）最近一年简要利润表
                                                            单位：万元
              项目                            2024 年度
             营业收入                                              142.26
             营业利润                                             -218.76
             利润总额                                             -218.27
             净利润                                              -218.27
     注：上述财务数据未经审计。
（六）马国华先生
姓名                           马国华
曾用名                          无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         230103196709******
住址及通讯地址                      北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权              无
   起止时间               任职单位              担任职务      与任职单位的产权关系
                                                  直接持有 49.36%股权，
                                                   间接持有 4.26%股权
                                                  截至 2025 年 5 月 29 日，
                                                  广州力控元海信息科技
                                                  有限公司系力控科技全
                                                       资子公司
                                                  截至 2024 年 7 月 15 日，
                                                  天津力控元鸿科技有限
                                                  公司系力控科技全资子
                                                          公司
     截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，马国华其他主要对外投资
企业情况如下：
                    注册资本
序号        企业名称                  持股比例                      经营范围
                    （万元）
                                                 销售电子产品、计算机、软件及辅助
     北京力控飞云商贸                                    设备、通讯设备、安全技术防范产品、
     中心（有限合伙）                                    照相器材、五金交电（不从事实体店
                                                 铺经营）。
     北京骑乐企业管理
     伙）
                                                 技术开发、技术服务、技术转让、技
                                                 术咨询；代理进出口、货物进出口、
     北京星油科技有限                                    技术进出口；销售机械设备、电子产
     公司                                          品、五金产品（不含电动自行车）、
                                                 计算机、软件及辅助设备、汽车零配
                                                 件、建筑材料、金属材料。
（七）田晓亮先生
姓名                             田晓亮
曾用名                            无
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                           231022197205******
住址及通讯地址                        北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权                无
      起止时间          任职单位                 担任职务           与任职单位的产权关系
                   北京力控元通                               直接持有 6.63%股权，间
                   科技有限公司                                接持有 0.36%股权
                   北京三维力控      副总经理、总经理、
                   科技有限公司          董事
                   北京力控华康
                   科技有限公司
                   西安力控元泽
                   科技有限公司
                   上海力控元申
                   公司
         起止时间             任职单位              担任职务         与任职单位的产权关系
                         北京数动视界
                         科技有限公司
         截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，田晓亮其他主要对外投资
  企业情况如下：
                           注册资本
    序号            企业名称                 持股比例               经营范围
                           （万元）
                                                    销售电子产品、计算机、软件
                                                    及辅助设备、通讯设备、安全
          北京力控飞云商贸
          中心（有限合伙）
                                                    金交电（不从事实体店铺经
                                                    营）。
  （八）林威汉先生
  姓名                              林威汉
  曾用名                             无
  性别                              男
  国籍                              中国
  身份证号                            230603197207******
  住址及通讯地址                         北京市海淀区******
  是否取得其他国家或地区的居留权                 无
    起止时间                  任职单位                    担任职务    与任职单位的产权关系
                                                          直接持有 4.22%股权，间
                                                           接持有 0.29%股权
      截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，林威汉其他主要对外投资
 企业情况如下：
                     注册资本
序号        企业名称                持股比例                  经营范围
                     （万元）
                                          销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、
      北京力控飞云商贸
      中心（有限合伙）
                                          五金交电（不从事实体店铺经营）。
                                          销售计算机、软件及辅助设备。（市场主
                                          体依法自主选择经营项目,开展经营活动；
      力控康云商贸（北                            下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日；依
      伙）                                  批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                                          和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                          营活动。）
 （九）王琳女士
 姓名                           王琳
 曾用名                          无
 性别                           女
 国籍                           中国
 身份证号                         230604197212******
 住址及通讯地址                      黑龙江省大庆市龙凤区******
 是否取得其他国家或地区的居留权              无
       起止时间            任职单位               担任职务     与任职单位的产权关系
                                                   直接持有 3.43%股权，间
                                                   接持有 0.24%股权
      截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，王琳无其他主要对外投资
 企业
 （十）谷永国先生
姓名                        谷永国
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      430425197703******
住址及通讯地址                   北京市门头沟区******
是否取得其他国家或地区的居留权           无
     起止时间       任职单位            担任职务          与任职单位的产权关系
                北京力控华康
                科技有限公司
                北京力控元通                        直接持有 2.12%股权，间
                科技有限公司                         接持有 0.11%股权
                北京三维力控
                科技有限公司
     截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，谷永国无其他对外投资企
业。具体情况如下：
                   注册资本
序号       企业名称                  持股比例              经营范围
                   （万元）
                                            销售电子产品、计算机、软件
                                            及辅助设备、通讯设备、安全
      北京力控飞云商贸
      中心（有限合伙）
                                            金交电（不从事实体店铺经
                                            营）。
二、其他事项说明
     （一）交易对方之间是否存在关联关系
     前海股权、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司。除此之
外，交易对方之间不存在关联关系。
     （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联
关系
     截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
  （四）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
             第四节 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
公司名称        北京力控元通科技有限公司
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码    91110108573200704A
成立日期        2011-04-12
注册资本        2,273.3335 万元
法定代表人       马国华
注册地址        北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 4 层 436、438
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；工程技术服务（规
            划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；日用品批发；软
            件销售；日用杂品销售；计算机系统服务；软件开发；机械设备研
            发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
经营范围
            等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
            法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
            部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
            和限制类项目的经营活动。）
二、标的资产主要历史沿革
  （一）设立、历次增资、减资及股权转让情况
  标的公司由马国华与刘成共同设立。
[2011]第 0003519 号”《企业名称预先核准通知书》，北京精诚高维科技有限公司
的名称获北京市工商局海淀分局核准。
第 A-0007 号”《验资报告书》，经审验，截至 2011 年 1 月 24 日，精诚高维已收
到股东马国华、刘成缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均以货
币方式出资。
约定由刘成、马国华共同出资设立精诚高维，注册资本为 100 万元。
由北京工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
      企业名称          北京精诚高维科技有限公司
       注册号          110108013758181
      法定代表人         刘成
      注册资本          100 万元
      企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
       住所           北京市海淀区农大南路 33 号西区综合楼二层 209 房
      登记机关          北京工商局海淀分局
      成立日期          2011 年 4 月 12 日
      营业期限至         2031 年 4 月 11 日
                    许可经营项目：无
                    一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
      经营范围
                    经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
                    械设备、日用品、文化用品。（未取得行政许可的项目除外）
  精诚高维设立时股权结构如下：
 序号          股东姓名         认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                              100.00             100.00
精诚高维 6.37%股权（对应注册资本 6.37 万元）转让给马国华；同意精诚高维注
册资本由人民币 100 万元增加至 268 万元，本次新增注册资本人民币 168 万元，
其中马国华新增出资人民币 76.88 万元，林威汉新增出资人民币 37.52 万元，田
晓亮新增出资人民币 24.12 万元，王琳新增出资人民币 16.08 万元，谷永国新增
出资人民币 10.72 万元，刘林新增出资人民币 2.68 万元；同意就上述决议事项修
改《公司章程》相关条款。
协议书》，约定股东刘成将其持有 6.37%股权（对应注册资本 6.37 万元）按照 1
元/1 元注册资本的价格转让给股东马国华。
续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让及增资完成后，精诚高维的股权结构如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       合计                    268.00             100.00
本由人民币 268 万元增加至 818 万元，本次新增注册资本人民币 550 万元，其中
马国华新增出资人民币 368.50 万元，谷永国新增出资人民币 22.00 万元，林威汉
新增出资人民币 77.00 万元，田晓亮新增出资人民币 49.50 万元，王琳新增出资
人民币 33.00 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。
第 A-0034 号”《验资报告书》，经审验，截至 2012 年 9 月 27 日，精诚高维已收
到股东马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 550 万元，均以货币方式出资，增资后实收资本 818 万元。
由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
  本次增资完成后，精诚高维的股权结构如下：
    序号     股东名称        认缴出资额（万元）             持股比例（%）
         合计                        818.00                100.00
京力控元通科技有限公司 0.33%股权（对应注册资本 2.68 万元）转让给马国华；
同意力控科技注册资本由人民币 818 万元增加至 900 万元，本次新增注册资本人
民币 82 万元，其中马国华新增出资人民币 54.94 万元，林威汉新增出资人民币
谷永国新增出资人民币 3.28 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关
条款。
协议书》，约定股东刘林将其持有 0.33%股权（对应注册资本 2.68 万元）按照 1
元/1 元注册资本的价格转让给股东马国华。
第 0004 号”《验资报告书》，经审验，截至 2013 年 1 月 21 日，力控科技已收到
股东马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 82 万元，均以货币方式出资，增资后实收资本 900 万元。
续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
更为北京力控科技科技有限公司。
                                                          《企业名
称变更核准通知书》        ，北京力控元通科技有限公司的名称获得北京市工商局海淀分局核准。
  本次股权转让及增资完成后，力控科技的股权结构如下：
 序号      股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       合计                     900.00             100.00
的力控科技 2.60%股权（对应注册资本 23.3722 万元）转让给马国华，同意林威
汉将其持有的力控科技 0.35%股权（对应注册资本 3.1395 万元）转让给田晓亮，
同意林威汉将其持有的力控科技 0.23%股权（对应注册资本 2.093 万元）转让给
王琳，同意林威汉将其持有的力控科技 0.16%股权（对应注册资本 1.3953 万元）
转让给谷永国；同意力控科技注册资本由人民币 900 万元增加至 1,200 万元，本
次新增注册资本人民币 300 万元，其中马国华新增认缴出资额 245.1220 万元，
田晓亮新增认缴出资额 32.9268 万元，王琳新增认缴出资额 21.9512 万元；同意
就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。
资转让协议书》，将其所持力控科技部分股权按照 1 元/1 元注册资本的价格分别
转让：向马国华转让 2.60%股权（对应注册资本 23.3722 万元，作价 23.3722 万
元），向田晓亮转让 0.35%股权（对应注册资本 3.1395 万元，作价 3.1395 万元），
向王琳转让 0.23%股权（对应注册资本 2.093 万元，作价 2.093 万元），向谷永国
转让 0.16%股权（对应注册资本 1.3953 万元，作价 1.3953 万元）。
续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
  本次股权转让及增资完成后，力控科技的股权结构如下：
 序号          股东名称    认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
         合计                 1,200.0000                    100.00
本由人民币 1,200 万元增加至 2,000 万元，本次新增注册资本人民币 800 万元，
其中力控飞云新增认缴出资 505.00 万元，马国华新增认缴出资 250.5867 万元，
田晓亮新增认缴出资 33.6608 万元，谷永国新增认缴出资 10.7525 万元；同意就
上述决议事项修改《公司章程》相关条款。
得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
序号       股东名称        认缴出资额（万元）                   持股比例（%）
        合计                         2,000.0000             100.00
科创；同意力控科技注册资本由人民币 2,000 万元增加至 2,133.3334 万元，华宇
科创认购本次全部新增股本 133.3334 万元；同意就上述决议事项修改《公司章
程》相关条款。
     根据标的公司及当时股东与华宇科创签署的《关于北京力控元通科技有限公
      （以下简称“《投资协议（2019 年 12 月）》”），华宇科创以人民币
司之投资协议》
溢价部分计入资本公积。
由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
序
             股东名称               认缴出资额（万元）         持股比例（%）
号
            合计                       2,133.3334       100.00
民币 2,133.3334 万元增加至 2,266.6668 万元，本次新增注册资本人民币 133.3334
万元，其中前海股权新增认缴出资 100.00005 万元，中原前海新增认缴出资
     根据标的公司及当时股东与前海股权、中原前海签署的《关于北京力控元通
科技有限公司之投资协议》，前海股权以人民币 1,500 万元认购标的公司新增注
册资本 100.00005 万元，对应投资后约 4.41%的股权；中原前海以人民币 500 万
元认购标的公司新增注册资本 33.33335 万元，对应投资后约 1.47%的股权，溢价
部分计入资本公积。
由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
      本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
                             认缴出资额
 序号         股东名称                                 持股比例（%）
                             （万元）
           合计                    2,266.66680          100.00
创新；同意力控科技注册资本由人民币 2,266.6668 万元增加至 2,273.3335 万元，
朗润创新认购本次全部新增股本 6.6667 万元；同意就上述决议事项修改《公司
章程》相关条款。
      根据标的公司及当时股东与朗润创新签署的《关于北京力控元通科技有限公
司之投资协议》，朗润创新以人民币 100 万元认购标的公司新增注册资本 6.6667
万元，对应投资后约 0.29%的股权，溢价部分计入资本公积。
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
      本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
                         认缴出资额
序号       股东名称                                  持股比例（%）
                          （万元）
        合计                       2,273.33350        100.00
资、基石慧盈、基石信创、群力成事、紫京百创、工大科创、鉴诚投资、海南新
融、新桥宏盛；同意力控科技注册资本由人民币 2,273.3335 万元增加至 2,717.8302
万元，本次新增注册资本 444.4967 万元，其中赋实投资新增认缴注册资本
册资本 59.8246 万元，群力成事新增认缴注册资本 58.6281 万元，紫京百创新增
认缴注册资本 32.9035 万元，工大科创新增认缴注册资本 29.9123 万元，鉴诚投
资新增认缴注册资本 11.9649 万元，海南新融新增认缴注册资本 5.9825 万元，新
桥宏盛新增认缴注册资本 5.9825 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》
相关条款。
     根据标的公司及当时股东与赋实投资、基石慧盈、基石信创、群力成事、紫
京百创、工大科创、鉴诚投资、海南新融、新桥宏盛签署的《关于北京力控元通
科技有限公司之投资协议》，赋实投资以人民币 6,000 万元认购标的公司新增注
册资本 179.4737 万元，对应投资后约 6.60%的股权；基石慧盈以人民币 2,000 万
元认购标的公司新增注册资本 59.8246 万元，对应投资后约 2.20%的股权；基石
信创以人民币 2,000 万元认购标的公司新增注册资本 59.8246 万元，对应投资后
约 2.20%的股权；群力成事以人民币 19,600 万元认购标的公司新增注册资本
的公司新增注册资本 32.9035 万元，对应投资后约 1.21%的股权；工大科创以人
民币 1,000 万元认购标的公司新增注册资本 29.9123 万元，对应投资后约 1.10%
的股权；鉴诚投资以人民币 400 万元认购标的公司新增注册资本 11.9649 万元，
对应投资后约 0.44%的股权；海南新融以人民币 200 万元认购标的公司新增注册
资本 5.9825 万元，对应投资后约 0.22%的股权；新桥宏盛以人民币 200 万元认购
标的公司新增注册资本 5.9825 万元，对应投资后约 0.22%的股权；溢价部分计入
资本公积。
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
   本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）             持股比例（%）
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                   2,717.83020               100.00
合、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、鸿鹄壹号、海创智链、京福资管；同意力
控科技注册资本由人民币 2,717.8302 万元增加至 2,969.762924 万元，本次新增注
册资本人民币 251.932724 万元，
                    其中国投创合新增认缴注册资本 85.251492 万元，
神 州 绿 盟 新 增 认缴 注 册 资 本 44.487427 万 元， 广 州 城 凯新 增 认 缴注 册 资 本
缴注册资本 28.417164 万元，海创智链新增认缴注册资本 28.417164 万元，京福
资管新增认缴注册资本 8.525149 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》
相关条款。
   根据标的公司及当时股东与国投创合、神州绿盟、海创智链、广州城凯、黄
埔智造、鸿鹄壹号、京福资管签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协
议》，国投创合以人民币 3,000 万元认购标的公司新增注册资本 85.251492 万元，
对应投资后约 2.87%的股权；神州绿盟以人民币 1565.512548 万元认购标的公司
新增注册资本 44.487427 万元，对应投资后约 1.50%的股权；广州城凯以人民币
权；黄埔智造以人民币 1,000 万元认购标的公司新增注册资本 28.417164 万元，
对应投资后约 0.96%的股权；鸿鹄壹号以人民币 1,000 万元认购标的公司新增注
册资本 28.417164 万元，对应投资后约 0.96%的股权；海创智链以人民币 1,000
万元认购标的公司新增注册资本 28.417164 万元，对应投资后约 0.96%的股权；
京福资管以人民币 300 万元认购标的公司新增注册资本 8.525149 万元，对应投
资后约 0.29%的股权；溢价部分计入资本公积。
由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
序                            认缴出资额
           股东名称                               持股比例（%）
号                             （万元）
 序                                   认缴出资额
             股东名称                                      持股比例（%）
 号                                    （万元）
            合计                          2,969.762924         100.00
京幸福成为公司新股东；同意股东华宇科创将其持有的力控科技 1.1818%股权
（对应注册资本 35.0972 万元）转让给北京幸福；同意力控科技注册资本由人民
币 2,969.762924 万 元 增 加 至 3,239.741372 万 元 ， 本 次 新 增 注 册 资 本 人 民 币
议事项修改《公司章程》相关条款。
州华宇科创股权投资合伙企业将其持有的力控科技 1.08%股权（对应注册资本
      根据标的公司及当时股东与中石化资本签署的《关于北京力控元通科技有限
公司之投资协议》，中石化资本以人民币 10,000 万元认购标的公司新增注册资本
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
      本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
序                              认缴出资额
           股东名称                                        持股比例（%）
号                               （万元）
序                         认缴出资额
           股东名称                                持股比例（%）
号                          （万元）
          合计                    3,239.741372         100.00
本、工大科创、基石慧盈、基石信创、鉴诚投资、群力成事、新桥宏盛、紫京百
创、海南新融、赋实投资、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、国投创合、鸿鹄壹
号、京福资管与海创智链退出股东会；同意减少注册资本 966.407872 万元，由
中石化资本等前述 17 名股东减少其持有的力控科技全部出资额；同意就上述决
议事项修改《公司章程》相关条款。
  力控科技已于 2024 年 11 月 5 日在北京市市监局“北京市企业服务 e 窗通平
台”上发布了减少注册资本公告。根据标的公司出具的声明与承诺，自该公告之
日起 45 日内，未有债权人要求力控科技清偿债务或者提供相应的担保。
  马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云（以下简称“创始股东”）
与工大科创、基石慧盈、基石信创、鉴诚投资、群力成事、新桥宏盛、紫京百创、
海南新融、赋实投资、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、国投创合、鸿鹄壹号、
京福资管与海创智链（以下合称“16 位历史股东”）、中石化资本、朗润创新、
北京幸福就上述减资事项签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股
权回购的协议》（以下简称“《回购协议》”）。
  根据北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，中石化资本
所持力控科技的股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，并由力控科技以挂牌价
格完成摘牌。
  根据《回购协议》，其余 16 名历史股东的回购价格依据各轮投资协议中约定
的统一公式确定，即：
  回购价款=投资本金+投资本金自实际交付之日起至投资本金支付之日止，按
年化 8%复利计算的收益。
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
  力控科技的现有出资结构如下：
 序号      股东名称    认缴出资额（万元）             持股比例（%）
 序号    股东名称      认缴出资额（万元）            持股比例（%）
      合计              2,273.33350               100.00
  其中，根据《回购协议》第 3.1 条约定：“本协议任一甲方投资人（16 位历
史股东），在公司完成减资后，再启动新一轮股权融资时，有同等条件下优先参
与公司股权投资的权利。”第 3.5 条进一步约定：
                        “甲方（16 位历史股东）因公司
及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，包括但不限于违约金、甲方
为维护权利支出的诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、执行费、律师费等，
应由公司及创始股东连带承担。”
  根据标的公司出具的声明与承诺，截至本报告签署日，前述 16 位历史股东
均未就本次交易主张行使上述优先参与投资的权利，亦未据此提出任何损失赔偿
请求。
  此外，
    《股权收购协议》中约定：
               “截至本协议签署之日，标的公司已签署并
正在履行的《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以
下简称“《回购协议》”）项下不存在任何已主张或潜在的争议、纠纷、索赔、行
政处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序。若因《回购协议》之订立、履行、解释、
违约、无效、撤销或与之相关的任何等原因，导致标的公司及其子公司在交割完
成日前或交割完成日后遭受或产生任何负债、损失、费用、罚金、利息、违约金、
诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、评估费、税款增加、声誉损失或其他任何形
式的损失，收购方有权书面要求业绩承诺方在 15 个工作日内对标的公司及其子
公司因此产生的全部支出及费用予以全额补偿，且该补偿义务不因已披露而免
除。”
              （二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
                                              交易双方   增资/股权
                            转让/出资注
序                   股权转让方              股权受让   是否存在   变动价格             增资/股权转
       变动情况                 册资本（万                              作价依据
号                    /出资方                方    关联关系   （元/注册             让原因
                              元）
                                                      资本）
                    国投创合       85.25     -
                    神州绿盟       44.49     -
                    广州城凯       28.42     -
    科技第十次增资
                    鸿鹄壹号       28.42     -                     各投资人   投资人看好
                    海创智链       28.42     -                     与力控科   力控科技市
                                                               技协商一   场地位及未
                    京福资管        8.53     -
                                                               致定价    来发展空间
                                       北京幸
    科技第四次股权         华宇科创       35.10           否       37.04
                                        福
    转让
                    中国石化资
    科技第十一次增                   269.98     -     否       37.04
                      本
    资
                    中国石化资
                      本
                    赋实投资      179.47
                    国投创合       85.25
                    基石慧盈       59.82
                    基石信创       59.82                           根据各轮
                    群力成事       58.63                           《增资协
                                                                      力控科技未
                                                               议》的约
                                                               定，以各
                    紫京百创       32.90                           股东持股
    权回购并减资                                                            上市计划，触
                    工大科创       29.91                           成本及约
                                                                      发回购条件
                                                               定利息价
                    广州城凯       28.42
                                                               格定价
                    黄埔智造       28.42
                    鸿鹄壹号       28.42
                    海创智链       28.42
                    鉴诚投资       11.96
                    京福资管        8.53
                                                  交易双方      增资/股权
                      转让/出资注
序            股权转让方               股权受让             是否存在      变动价格             增资/股权转
    变动情况              册资本（万                                           作价依据
号             /出资方                 方              关联关系      （元/注册             让原因
                        元）
                                                             资本）
              海南新融        5.98
              新桥宏盛        5.98
          注：2024 年减资价格为加权平均价格。
           最近三年内，标的公司减资、股权转让均履行了必要程序，符合相关法律法
     规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而股权转让的情形，具体详见
     本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的资产主要历史沿革”。
           （三）标的公司出资及合法存续情况
           截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重
     大资产重组交易标的的情况
           截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并
     上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
     四、股本结构及产权控制关系
     （一）股权结构
           截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：
      序                 认缴出资额                实缴出资额          持股比例
             股东名称                                                     出资形式
      号                  （万元）                 （万元）           （%）
           北京力控飞云商贸
           中心（有限合伙）
           前海股权投资基金
            （有限合伙）
           广州华宇科创股权
           投资合伙企业（有限
序                认缴出资额                实缴出资额          持股比例
       股东名称                                                     出资形式
号                 （万元）                 （万元）           （%）
        合伙）
     北京幸福远见一号
        合伙）
     中原前海股权投资
     基金（有限合伙）
     北京朗润创新科技
       有限公司
       合计        2,273.333500         2,273.333500     100.00    --
     截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
     截至本报告书签署日，马国华直接持有力控科技 49.36%的股权，为力控科
技的控股股东。马国华通过力控飞云间接控制力控科技 22.21%的股权，合计控
制力控科技 71.57%的股权，为力控科技的实际控制人。
（三）标的公司的公司章程及投资协议的特殊安排
     截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容。标的公司不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员安排
  截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、下属企业构成
（一）重要子公司
  截至本报告书签署日，力控科技共有 6 家全资及控股子公司，8 家参股公司，
具体结构如下：
  报告期内，占标的公司合并报表任一主要项目（资产总额、营业收入、净资
产额、净利润）贡献超过 20%的下属企业重要子公司情况如下：
  公司名称     北京三维力控科技有限公司
 法定代表人     马国华
  注册地址     北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 4 层 410
统一社会信用代码   91110108743340209F
  成立日期     2002-09-29
  注册资本     1080 万元
           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机系
           统服务；数据处理：销售计算机，软件及辅助设备、电子产品、机械设
  经营范围     备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                           股东名称                                    持股比例
    股权结构
                   北京力控元通科技有限公司                                        100%
     三维力控报告期内主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
    项目       2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
    资产总额                 3,995.49                   3,328.34                      3,369.58
    资产净额                 2,355.07                   3,187.89                      3,139.42
    项目           2025 年 1-6 月             2024 年度                        2023 年
    营业收入                   -97.35                     87.40                        706.15
    净利润                    -46.83                     48.48                        543.24
    注：以上数据经中汇会计师事务所审计
     三维力控的历史沿革情况如下：
     （1）2002 年 9 月，三维力控设立
马国华、何林森、林威汉、蒋生友、张子良、田晓亮、李彦青签署《北京三维力
控科技有限公司章程》，约定由大庆三维科技、马国华、何林森、林威汉、蒋生
友、张子良、田晓亮、李彦青共同出资设立三维力控，注册资本为 230 万元。
                                   （2002）中务验字 09-090
号”《验资报告书》，“经审验，截至 2002 年 9 月 25 日止，公司已收到出资各方
缴纳的注册资本合计人民币 230 万元：大庆三维科技股份有限公司投入货币 119
万元，马国华投入货币 40 万元，何林森投入货币 6 万元，林威汉投入货币 15
万元，蒋生友投入货币 12 万元，张子良投入货币 10 万元，田晓亮投入货币 8
万元，李彦青投入货币 20 万元，均已于 2002 年 9 月 25 日存入广东发展银行北
京分行中关村支行。至此，公司注册资本 230 万元已全部落实到位。”
由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
     三维力控设立时股权结构如下：
序                               认缴出资额                  出资比例
          股东姓名                                                            出资形式
号                                （万元）                  （%）
序                   认缴出资额             出资比例
        股东姓名                                         出资形式
号                    （万元）             （%）
       合计                    230.00     100.00        --
     （2）2003 年 7 月，三维力控第一次股权转让
维科技将其在三维力控持有的 3 万元出资转让给王琳；李彦青与林威汉签订出资
转让协议书，约定李彦青将其在三维力控持有的 20 万元出资转让给林威汉；蒋
生友与田晓亮签订出资转让协议书，蒋生友将其在三维力控持有的 12 万元出资
转让给田晓亮；张子良与谷永国达成签订转让协议书，张子良将其在三维力控持
有的 10 万元出资转让给谷永国；何林森与田晓亮签订出资转让协议书，何林森
将其在三维力控持有的 2 万元出资转让给田晓亮；何林森与马国华签订出资转让
协议书，何林森将其在三维力控持有的 4 万元转让给马国华；大庆三维科技与马
国华签订出资转让协议书，大庆三维科技将其在三维力控持有的 5 万元出资转让
给马国华。
琳，同意上述股权转让。
取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                     认缴出资额
序号          股东名称                      出资比例（%）         出资形式
                      （万元）
                        认缴出资额
序号           股东名称                          出资比例（%）      出资形式
                         （万元）
            合计                  230.00         100.00     --
        （3）2007 年 4 月，三维力控第二次股权转让
同意大庆三维科技将其在三维力控持有的出资货币 54.4 万元转让给马国华，将
其在三维力控持有的出资货币 56.5 万元转让给刘波；马国华将其在三维力控持
有的出资货币 11.5 万元转让给刘林。
林（受让方）签订出资转让协议书，约定大庆三维科技将其在三维力控持有的出
资货币 54.4 万元转让给马国华，将其在三维力控持有的出资货币 56.5 万元转让
给刘波；马国华将其在三维力控持有的出资货币 11.5 万元转让给刘林。
程修正案》。
取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
        本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                         认缴出资额              出资比例
序号            股东名称                                      出资形式
                          （万元）               （%）
                       认缴出资额           出资比例
序号         股东名称                                   出资形式
                        （万元）            （%）
          合计                  230.00     100.00    --
     （4）2008 年 6 月，三维力控第一次增资
其中，马国华以知识产权出资认购新增的 106.95 万元注册资本，刘波以知识产
权出资认购新增的 65.68 万元注册资本，林威汉以知识产权出资认购新增的 40.69
万元注册资本，田晓亮以知识产权出资认购新增的 25.58 万元注册资本，刘林以
知识产权出资认购新增的 13.37 万元注册资本，谷永国以知识产权出资认购新增
的 11.62 万元注册资本，王琳以知识产权出资认购新增的 3.50 万元注册资本，吴
浩峰以知识产权出资认购新增的 22.61 万元注册资本。
产评估报告书》（华源总评字（2008）第8040号），经评估，在评估基准日2008
年5月14日，知识产权——非专利技术“力控实时数据库采集管理系统技术”
评估价值为人民币290万元。
浩峰分别与三维力控签订财产转移协议书，将马国华、刘波、林威汉、田晓亮、
刘林、谷永国、王琳、吴浩峰共同持有的对知识产权——非专利技术“力控实
时数据库采集管理系统技术”的所有权转移给三维力控。
                                  （普变验字（2008）
第0068号），截至2008年5月6日，公司已经收到马国华、刘波、林威汉、田晓亮、
刘林、谷永国、王琳、吴浩峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰
玖拾万元整（大写）。
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额
序号         股东名称                        出资比例（%）     出资形式
                        （万元）
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
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                                                    货币
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                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
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                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
          合计                  520.00      100.00    --
     （5）2010 年 4 月，三维力控第三次股权转让
维力控持有的出资额 19.67 万元转让给马国华。
万元货币出资转让给马国华；同意刘林将三维力控的 8.17 万元非货币出资转让
给马国华；同意修改《北京三维力控科技有限公司章程》。
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额
序号         股东名称                        出资比例（%）     出资形式
                        （万元）
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
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                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
          合计                  520.00      100.00    --
     （6）2010 年 9 月，三维力控第二次增资
万元，其中，王琳以知识产权出资认购新增的 5.26 万元注册资本，以货币出资
认购新增的 0.99 万元注册资本；刘林以知识产权出资认购新增的 5.00 万元注册
资本；吴浩峰以知识产权出资认购新增的 21.74 万元注册资本；马国华以货币出
资认购新增的 34.20 万元注册资本，以知识产权出资认购新增的 176.01 万元注册
资本；刘波以知识产权出资认购新增的 98.81 万元注册资本，以货币出资认购新
增的 18.67 万元注册资本；谷永国以货币出资认购新增的 3.30 万元注册资本，以
知识产权出资认购新增的 17.49 万元注册资本；林威汉以知识产权出资认购新增
的 61.21 万元注册资本，以货币出资认购新增的 11.57 万元注册资本；田晓亮以
货币出资认购新增的 7.27 万元注册资本，以知识产权出资认购新增的 38.48 万元
注册资本。股东会决议同时同意修改公司章程。
“eForceCon工业自动化组态软件技术”资产评估报告书》（华源总评字（2010）
第8162号），马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰共
同持有的知识产权——非专利技术“eForceCon工业自动化组态软件技术”，在
吴浩峰分别与三维力控签订财产转移协议书，将上述股东共同持有的知识产权—
—非专利技术“eForceCon工业自动化组态软件技术”所有权转移给三维力控。
（2010）第A-0033号），确认截至2010年8月26日止，公司已收到马国华、刘波、
林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰缴纳的新增注册资本合计500万
元人民币。其中424万元为知识产权出资、76万元为货币出资。
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，三维力控的股权结构如下：
                     认缴出资额
序号        股东名称                       出资比例（%）     出资形式
                      （万元）
                                                  货币
                                                 非货币
                                                  货币
                                                 非货币
                                                  货币
                                                 非货币
                                                  货币
                                                 非货币
                                                  货币
                                                 非货币
                      认缴出资额
序号         股东名称                         出资比例（%）         出资形式
                       （万元）
                                                        非货币
          合计                 1,020.00       100.00       --
     （7）2011 年 8 月，三维力控第四次股权转让
维力控持有的出资 239.66 万元转让给马国华。
控 75.17 万货币出资转让给马国华，将其持有的三维力控 164.49 万知识产权出资
转让给马国华。
得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                      认缴出资额              出资比例
序号         股东名称                                         出资形式
                       （万元）              （%）
                                                         货币
                                                        非货币
                                                         货币
                                                        非货币
                                                         货币
                                                        非货币
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                                                         货币
                                                        非货币
          合计                 1,020.00       100.00       --
     （8）2013 年 1 月，三维力控第五次股权转让
维力控持有的知识产权出资 10.20 万元转让给马国华。
万元知识产权出资转让给马国华。
取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额
序号         股东名称                          出资比例（%）     出资形式
                       （万元）
                                                      货币
                                                     非货币
                                                      货币
                                                     非货币
                                                      货币
                                                     非货币
                                                      货币
                                                     非货币
                                                      货币
                                                     非货币
          合计                  1,020.00      100.00    --
     （9）2018 年 6 月，三维力控第三次增资
万元人民币，新增股东北京力控元通科技有限公司出资 60.00 万元。
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次股权增资完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额
序号         股东名称                         出资比例（%）     出资形式
                       （万元）
                                                     货币
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
          合计                 1,080.00      100.00    --
     （10）2018 年 7 月，三维力控第六次股权转让
三维力控中的股权 42.41 万元转让给力控科技；林威汉与力控科技签订出资转让
协议书，约定林威汉将三维力控中的股权 148.47 万元转让给力控科技；马国华
与力控科技签订出资转让协议书，约定马国华将三维力控中的股权 212.87 万元
转让给力控科技；田晓亮与力控科技签订出资转让协议书，约定田晓亮将三维力
控中的股权 93.33 万元转让给力控科技；王琳与力控科技签订出资转让协议书，
约定王琳将三维力控中的股权 12.75 万元转让给力控科技。
出资 42.41 万元转让给力控科技；股东林威汉将其持有的出资 148.47 万元转让给
力控科技；股东马国华将其持有的出资 212.87 万元转让给力控科技；股东田晓
亮将其持有的出资 93.33 万元转让给力控科技；股东王琳将其持有的出资 12.75
万元转让给力控科技。
取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
        本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                              认缴出资额
序号             股东名称                             出资比例（%）          出资形式
                               （万元）
                                                                  货币
                                                                 非货币
              合计                    1,080.00       100.00          --
        （11）2020 年 1 月，三维力控第七次股权转让
其在三维力控持有的出资 465.82 万元转让给力控科技。
认马国华将持有的 465.82 万元货币出资转移至力控科技名下，并批准修订《北
京三维力控科技有限公司章程》。
取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
        本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
序号        股东名称        认缴出资额（万元）          出资比例（%）                 出资形式
                                                            货币
                                                            非货币
         合计        1,080.00             100.00              --
        （12）2022 年 8 月，三维力控第八次股权转让
其在三维力控持有的出资 44.35 万元（占公司注册资本 1080 万元的 4.11%）转让
给力控科技。
持有的出资 44.35 万元（占公司注册资本 1080 万元的 4.11%）转让给力控科技。
取得由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
    序号     股东名称              认缴出资额（万元）        出资形式
                                         货币
                                         非货币
         合计       1,080.00               --
     （13）2025 年 6 月，三维力控非专利技术出资现金补正
     三维力控在 2008 年 6 月与 2010 年 9 月存在两次非专利技术出资情形，为保
障三维力控股东权益，出于谨慎性考虑，力控元通与三维力控原股东达成一致意
见，由原股东自愿以等额货币资金对历史上非专利技术出资进行补正。因力控科
技尚有部分股权转让对价款未向三维力控原股东支付，因此以非专利技术出资的
原股东与力控科技于 2025 年 6 月 15 日签订了《债权债务抵销协议》，约定上述
股东以现有对力控科技的债权进行等额抵销后，由三维力控唯一股东力控科技代
原股东为向三维力控补正出资，相关金额计入资本公积。
入与非专利技术出资注册资本等额的资金 714 万，主动投入资金一次性全额计入
资本公积，注册资本不变；同时明确声明两项技术仍归三维力控完整所有，权属
清晰。该等投入资金由以技术出资的历史股东按原出资比例自愿承担，其中对已
从标的公司离职、难以联络的历史股东所涉金额，由马国华自愿承担并支付。
     截至本报告书签署日，力控科技已向三维力控支付 714 万元，已全额补正了
非专利技术对应的出资额。
    公司名称      上海力控元申信息技术有限公司
 法定代表人      马国华
  注册地址      上海市闵行区七莘路 1855 号 B 幢 2 层 210
统一社会信用代码    91310112062576152M
  成立日期      2013-02-28
  注册资本      100 万元
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
            术推广；软件开发；数据处理服务；工业互联网数据服务；基于云平台
            的业务外包服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
  经营范围      供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服
            务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网
            技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；信息安全设备销售。
                                         （除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                         股东名称                              持股比例
  股权结构
               北京力控元通科技有限公司                                  100%
  上海力控报告期内主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
  项目       2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
 资产总额                1,721.57                 1,744.06                  1,958.11
 资产净额                    508.46                   777.21                1,085.63
  项目        2025 年 1-6 月                2024 年度                2023 年
 营业收入                    625.94               1,827.30                  2,415.13
  净利润                -268.76                  -308.42                   -474.17
  注：以上数据经中汇会计师事务所审计
  上海力控的历史沿革如下：
  （1）2013 年 2 月，上海力控设立
约定，上述主体拟共同出资发起成立有限责任制公司，注册资金 100 万元人民币。
 息技术有限公司章程》。
                                 “沪永屹验字
                                      （2013）
第 20009 号”《验资报告》，确认“截至 2013 年 2 月 4 日止，公司（筹）已收到
全体股东第一期缴纳的注册资本人民币 66 万元。”
由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》，上海力控设立
时股权结构如下：
序号     股东姓名       认缴出资额（万元）        出资比例（%）                     出资形式
      合计                100.00                100.00            --
     （2）2016 年 11 月，上海力控第一次股权转让
上海力控 17%的股权（对应 17 万元注册资本），其他股东放弃优先购买权。
持有的上海力控 17%股权（对应 17 万元注册资本）作价 17 万元转让给马国华。
同日，其他股东签署《放弃优先购买权的同意书》。
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，
上海力控的股权结构如下：
序号         股东名称       认缴出资额（万元）             出资比例（%）             出资形式
           合计                      100.00          100.00            --
     （3）2019 年 4 月，上海力控第二次股权转让
有的上海力控 16%的股权，其他股东放弃优先购买权。
将其所持有的上海力控 16%股权（对应 16 万元注册资本）作价 16 万元人民币转
让给力控元通。
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，
上海力控的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
         合计                  100.00       100.00    --
     （4）2020 年 1 月，上海力控第三次股权转让
华持有的上海力控 17%的股权，其他股东放弃优先购买权。
其所持有的上海力控 17%的股权（对应 17 万元的注册资本）作价 17 万元转让给
力控元通。
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，
上海力控的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
         合计                  100.00       100.00    --
     （5）2024 年 3 月，上海力控第四次股权转让
上海力控 16%的股权。
持有的上海力控 16%的股权（对应 16 万元的注册资本）作价 134.4307 万元转让
给力控元通。
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，
上海力控的股权结构如下：
序号          股东名称               认缴出资额（万元）               出资比例（%）              出资形式
           合计                                100.00             100.00            --
     公司名称        西安力控元泽科技有限公司
     法定代表人       麻江涛
     注册地址        西安市高新区科技二路 72 号兰基中心 606 室
统一社会信用代码         91610104MA6TY2LE3A
     成立日期        2016-05-17
     注册资本        600 万元
                 计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
                 技术服务；计算机、软件及辅助设备、通信器材、电子产品、工业自动
     经营范围
                 化设备、仪器仪表、日用品、文化用品的销售。
                                     （依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
                              股东名称                               持股比例
     股权结构
                    北京力控元通科技有限公司                                  100%
     西安力控报告期内主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
     项目         2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
 资产总额                         653.43                   672.07                     1,070.91
 资产净额                         361.08                   385.59                      449.25
     项目          2025 年 1-6 月                2024 年度                     2023 年
 营业收入                          37.00                   631.35                      835.13
     净利润                      -24.52                   -63.66                     -236.44
     注：以上数据经中汇会计师事务所审计
     西安力控的历史沿革如下：
     （1）2016 年 5 月，西安力控设立
“No.12000001201302220013 号”
                          《准予设立登记通知书》，西安力控元泽科技有
限公司获西安市工商行政管理局莲湖分局准许登记。
     西安力控设立时股权结构如下：
序号     股东姓名       认缴出资额（万元）           出资比例（%）              出资形式
      合计                  100.00              100.00        --
     （2）2017 年 7 月，西安力控第一次股权转让
控元泽持有的出资 19 万元转让给力控元通；向勇与力控元通签订股权转让协议，
约定向勇将其在力控元泽持有的出资 15 万元转让给力控元通；麻江涛与力控元
通签订股权转让协议，约定麻江涛将其在力控元泽持有的出资 15 万元转让给力
控元通。
通过公司章程修正案。
     本次股权转让完成后，西安力控的股权结构如下：
序号         股东名称      认缴出资额（万元）              出资比例（%）         出资形式
           合计                      100.00         100.00         --
     （3）2020 年 4 月，西安力控第一次增资
     本次增资完成后，西安力控的股权结构如下：
序号          股东名称               认缴出资额（万元）               出资比例（%）               出资形式
           合计                                600.00              100.00            --
     公司名称        力控元通（杭州）科技有限公司
     法定代表人       陈晖
     注册地址        浙江省杭州市钱塘区白杨街道宝龙商业中心 30 幢 607 室托管 244 号
统一社会信用代码         91330114MA2KLDB41H
     成立日期        2022-02-11
     注册资本        2,000 万元
                 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                 术转让、技术推广；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；人工智
                 能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；
                 计算机系统服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；物联网技
     经营范围        术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备
                 批发；信息安全设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；物联网应
                 用服务；物联网设备销售；物联网技术研发；网络设备销售；智能农业
                 管理；智能水务系统开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营
                 业执照依法自主开展经营活动）。
     力控杭州报告期内主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
     项目         2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
 资产总额                     1,767.88                    1,854.69                     1,928.16
 资产净额                     1,652.61                    1,704.60                     1,886.11
     项目          2025 年 1-6 月                2024 年度                      2023 年
 营业收入                         214.85                   164.10                           59.03
     净利润                      -51.99                  -181.51                      -131.16
     注：以上数据经中汇会计师事务所审计
     力控杭州的历史沿革如下：
册资本为 2000 万元，于 2025 年 12 月 30 日前实缴。
     力控元通（杭州）设立时股权结构如下：
序号        股东姓名        认缴出资额（万元）                   出资比例（%）                      出资形式
       合计                              2,000.00                  100.00            --
     公司名称        北京力控华康科技有限公司
 法定代表人           谷永国
     注册地址        北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 18 号楼 2 层 202-177 号
统一社会信用代码         91110108697711602J
     成立日期        2009-11-25
     注册资本        1,188.1579 万元
                 软件开发；技术服务；销售自行开发后的软件、计算机及辅助设备、电
                 子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
     经营范围
                 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                              股东名称                                    持股比例
                   北京力控元通科技有限公司                                           94.02%
     股权结构
                 力控康云商贸（北京）中心（有限
                       合伙）
     力控华康报告期内主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
     项目      2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
 资产总额                     4,526.39                  4,367.97                            5,399.01
 资产净额                     3,511.44                  3,316.66                            3,184.99
     项目          2025 年 1-6 月                 2024 年度                        2023 年
 营业收入                     1,139.63                  2,241.50                            2,375.15
     净利润                      194.78                    131.67                           225.43
     注：以上数据经中汇会计师事务所审计
     力控华康的历史沿革如下：
     （1）2009 年 11 月，力控华康设立
第 A-0077 号”《验资报告书》，“经审验，截至 2009 年 10 月 19 日止，公司已收
到三维力控缴纳的注册资本人民币 150 万元。”
限公司（以下简称“三维力控”
             ）签署《北京力控华康科技有限公司章程》，约定
由李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控共同出资设立力控华康，注册资本为
北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。力控华康设立时股权结构
如下：
序              认缴出资额
      股东姓名                    出资比例（%）        出资形式
号               （万元）
     合计             500.00          100.00    --
    （2）2009 年 12 月，注册资本增至 500 万元
由股东三维力控以知识产权出资 125 万元，李伟以知识产权出资 5 万元，马国华
以知识产权出资 165 万元，张军海以知识产权出资 50 万元，张艳以知识产权出
资 5 万元，变更后实收资本为 500 万元。
公司章程》。
                                     （华源
总评字（2009）第8220号），
                “李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控所持有的
知识产权——非专利技术‘psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术’，
在2009年12月7日的评估值为人民币350万元。
协议》，约定“李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控共同拥有知识产权--非
专利技术‘psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术’的所有权，不存在
任何技术及权属纠纷，五方决定用该项技术对力控华康投资，经华源资产评估有
限责任公司评估价值于2009年12月7日出具的华源总评字（2009）第8220号评估
报告，该项技术的评估值为350万元。”根据《产权份额协议》及五方签署的《财
产份额协议》，五方的分割价值及分割比例如下：
序号        姓名        分割价值（万元）          分割比例（%）
        合计                   350.00                --
                                  （普专审字（2009）
第0023号）显示，确认“2009年12月8日，股东李伟、马国华、张军海、张艳、
三维力控科向公司投入的注册资本中以知识产权——非专利技术（psafetyLink工
业网络安全防护网关系统V2.0技术）出资350万元，依据公司股东会决议和财产
转移协议转移给北京力控华康科技有限公司，出资额350万元作为实收资本处理，
经审验，转移方与受让方已办理相关转移手续，自转移之日起知识产权——非专
利技术(psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术)350万元的所有权归力
控华康所有。”
康签署《财产转移协议书》，约定李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控分别
将其在公司入资时认缴出资的 5 万元、165 万元、50 万元、5 万元及 125 万元知
识产权——非专利技术（psafetyLink 工业网络安全防护网关系统 V2.0 技术）出
资转移到力控华康账户内。
军海、张艳、三维力控在公司第二期入资时以知识产权——非专利技术
（psafetyLink 工业网络安全防护网关系统 V2.0 技术）分别出资的 5 万元、165
万元、50 万元、5 万元及 125 万元转移到力控华康公司财产内，计入本公司会计
科目。
A-0092 号”      “经审验，截至 2009 年 12 月 9 日止，公司已收到李
        《验资报告书》，
伟、马国华、张军海、张艳、三维力控缴纳的非专利技术出资 350 万元。累计实
缴注册资本为人民币 500 万元，占已登记注册资本总额的 100%”
手续，并取得由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。本次非专
利技术出资后，力控华康股权结构如下：
序
      股东姓名   认缴出资额（万元）            出资比例（%）       出资形式
号
    合计             500.00              100.00    --
    （3）2011 年 11 月，力控华康第一次股权转让
高维，同意马国华将其持有的力控华康实缴 10 万元知识产权出资转让给刘成；
同意三维力控将其持有的力控华康实缴 125 万元知识产权出资转让给北京精诚
高维科技有限公司（以下简称“精诚高维”），将其持有的力控华康 150 万元货币
出资转让给精诚高维。
书》，三维力控与精诚高维就上述出资转让事项签订《出资转让协议书》。
并取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让完
成后，力控华康的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）            出资比例（%）      出资形式
        合计                    500.00       100.00    --
     （4）2012 年 9 月，力控华康第一次增资
由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，力控
华康的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）            出资比例（%）      出资形式
        合计                   1050.00        100.00    --
     （5）2013 年 7 月，力控华康第二次股权转让
持有的力控华康实缴 10 万元知识产权出资转让给马国华。
书》。
由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，
力控华康的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）             出资比例（%）      出资形式
        合计                   1,050.00       100.00    --
     （6）2015 年 4 月，力控华康第三次股权转让及第二次增资
知识产权出资 34.5322 万元转让给马国华，同意股东李伟将其持有的知识产权出
资 1.1006 万元转让给马国华，同意股东张艳将其持有的知识产权出资 1.1006 万
元转让给马国华，股东力控元通将其持有的知识产权出资 125 万元和货币出资
神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“神州绿盟”）增加货币出资 138.1579 万
元。
资转让协议书》，约定张军海、李伟、张艳、力控元通分别将其持有的力控华康
出资 34.5322 万元（知识产权）、1.1006 万元（知识产权）、1.1006 万元（知识产
权）、163.5073 万元（125 万元知识产权及 38.5073 万元货币）转让给马国华。
艳、李伟、三维力控签署《投资协议》，约定由神州绿盟投资金额为 515 万元，
其中以人民币 500 万元认购力控华康新增注册资本 138.1579 万元，以 15 万元支
付中介机构费用。该《投资协议》就股权置换、优先受让权等在内的特殊权利等
事项进行了约定。
由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让及增资完
成后，力控华康的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）            出资比例（%）      出资形式
        合计              1,188.1579         100.00    --
     （7）2021 年 8 月，力控华康第四次股权转让
持有的 71 万元人民币以知识产权出资的股权转让给力控康云商贸（北京）中心
（有限合伙）（以下简称“康云商贸”）。
协议书》。
取得由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，
力控华康的股权结构如下：
                     认缴出资额
序号        股东名称                         出资比例（%）      出资形式
                      （万元）
         合计             1,188.1579         100.00    --
     （8）2022 年 2 月，力控华康第五次股权转让
康持有的 138.1579 万元人民币的股权转让给力控元通。
让协议书》。
由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：
                     认缴出资额
序号        股东名称                         出资比例（%）      出资形式
                      （万元）
         合计             1,188.1579         100.00    --
     （9）2023 年 8 月，力控华康第六次股权转让
有 3.8994 万元人民币的股权转让给马国华；同意张艳将其在力控华康持有 3.8994
万元人民币的股权转让给马国华；同意张军海将其在力控华康持有 15.4678 万元
人民币的股权转让给马国华。
《股权转让协议》。
由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）            出资比例（%）      出资形式
        合计              1,188.1579         100.00    --
     （10）2025 年 9 月，力控华康非专利技术出资现金补正及第七次股权转让
     力控华康在 2009 年 12 月存在非专利技术出资情形，为保障力控华康股东权
益，出于谨慎性考虑，力控华康股东会已于 2025 年 9 月 27 日作出股东会决议：
现股东马国华、力控康云商贸（北京）中心（有限合伙）自愿主动投入与非专利
技术出资注册资本等额的资金合计 350 万元，主动投入资金一次性全额计入资本
公积，注册资本不变；同时明确声明该项技术仍归力控华康完整所有，权属清晰。
该等投入资金由以技术出资的历史股东按原出资比例自愿承担，其中对已从标的
公司离职、难以联络的历史股东所涉金额，由马国华自愿承担并支付。
     截至本报告书签署日，马国华、力控康云商贸（北京）中心（有限合伙）已
向力控华康支付 350 万元。
力控华康 317.5073 万元出资额（对应股权比例 26.7227%）转让给力控科技。2025
年 9 月 28 日，马国华与力控科技就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。截
至本报告书签署日，力控华康已就该次股权转让向登记机关提交工商变更申请，
相关变更手续正在办理中。
     本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：
序号         股东名称           认缴出资额（万元）            出资比例（%）      出资形式
        合计                     1,188.1579          100.00    --
（二）其他子公司
     标的公司其他控股、参股子公司基本情况如下：
    公司名称     成都力控元融科技有限公司
    法定代表人    张立波
    注册地址     四川省成都市锦江区东大路 318 号环球会广场写字楼 501 号
统一社会信用代码     91510104MA7E4BDH67
    成立日期     2021-12-08
    注册资本     500 万元
             一般项目：软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
             得许可的培训）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
             术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；电子元器件零售；电
             子元器件制造【分支机构经营】；网络设备销售；网络设备制造【分支
             机构经营】；电气设备销售；电气设备修理；仪器仪表销售；仪器仪表
    经营范围     制造【分支机构经营】；工业机器人销售；工业机器人制造【分支机构
             经营】；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
             社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；
             机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
           目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
                        股东名称          持股比例
  股权结构
             北京力控元通科技有限公司               100%
  公司名称     北京数动视界科技有限公司
 法定代表人     甄文平
  注册地址     北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 5 层 510
统一社会信用代码   91110108MA01TWMB3C
  成立日期     2020-07-30
  注册资本     700 万元
           技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基
           础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅
  经营范围     助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                        股东名称          持股比例
             北京力控元通科技有限公司              42.86%
  股权结构
                        甄文平            51.14%
                         韩兵            6.00%
  公司名称     西安欧申电气自动化有限公司
 法定代表人     张洪一
  注册地址     西安市莲湖区南二环西段 5 号捷瑞智能大厦 11F-6 室
统一社会信用代码   91610104321955377B
  成立日期     2014-12-16
  注册资本     500 万元
           计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
           技术服务；仪器仪表、机电设备、电气设备、电力设备、计算机、软件
  经营范围
           及辅助设备的销售；电气自动化成套系统集成。
                               （依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        股东名称          持股比例
                        苏道锁            33.00%
  股权结构                  张洪一            33.00%
              北京力控元通科技有限公司             30.00%
              北京天华恒业科技有限公司             4.00%
  公司名称     北京天英工软科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人    北京君紫投资管理有限公司
 主要经营场所    北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 4 层 401 内 4
统一社会信用代码   91110105MACNR6M975
  成立日期     2023-06-25
  出资额      1700 万元
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软
           件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工
  经营范围     智能基础资源与技术平台；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息
           技术咨询服务；数据处理服务；软件销售；企业管理咨询。（除依法须
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                        股东名称              持股比例
              北京力控元通科技有限公司                29.41%
  股权结构        安世亚太科技股份有限公司                29.41%
                索为技术股份有限公司                29.41%
              北京君紫投资管理有限公司                11.76%
  公司名称     北京唯恩传感技术有限公司
 法定代表人     朴奇焕
  注册地址     北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 5 层 C502
统一社会信用代码   91110105MA01DP9T1D
  成立日期     2018-07-25
  注册资本     1000 万元
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；货物进出口。（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
  经营范围
           特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从
           事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                        股东名称              持股比例
               北京康博源科技有限公司                50.00%
                承德国诚电子有限公司                15.00%
  股权结构
              北京力控元通科技有限公司                15.00%
                        金秉灿               10.00%
                        徐敬淏               10.00%
  公司名称     合肥星睿智造技术有限公司
 法定代表人     吴迪
  注册地址     安徽省合肥市包河区龙川路 99 号路中国视界 A1 楼第 18 层 405 室
统一社会信用代码   91500118MA7LFDN96A
  成立日期     2022-03-15
  注册资本     634.6156 万元
           一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；喷枪及类似器具制造；
           喷枪及类似器具销售；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备研
           发；涂装设备制造；涂装设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护
           专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；非金属矿物制品制造；
  经营范围
           非金属矿及制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
           金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
           流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，
           可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                           股东名称             持股比例
                 重庆固星科技合伙企业（有限合伙）            67.76%
                  重庆固高科技长江研究院有限公司            11.03%
           安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）            7.58%
  股权结构
                        北京力控元通科技有限公司         4.55%
             合肥市包河区天使投资合伙企业（有限合伙）            3.79%
             合肥产投科创种子基金合伙企业（有限合伙）            3.79%
           合肥市包河区科创种子基金合伙企业（有限合伙）            1.52%
  公司名称     北京中科力控数字技术有限公司
 法定代表人     张志峰
  注册地址     北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 6 层 610
统一社会信用代码   91110108MA020CC32K
  成立日期     2021-02-08
  注册资本     500 万元
           许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术研发；工
           业机器人制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；人工智能硬件
           销售；工业设计服务；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术
  经营范围     开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
           软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；专业设计
           服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设
           计、代理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；计算机
           软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；通信设备销售；
           建筑材料销售；日用品销售；文具用品零售。（除依法须经批准的项目
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
           策禁止和限制类项目的经营活动。）
                               股东名称                  持股比例
                        北京中科智造科技有限公司                 80.00%
  股权结构                          朱凤华                  10.00%
                        沈阳创新设计研究院有限公司                5.00%
                        北京力控元通科技有限公司                 5.00%
  公司名称     江苏上融电气技术有限公司
 法定代表人     蔡培东
  注册地址     南通市海门区滨江街道香港路 588 号
统一社会信用代码   91320684553848984F
  成立日期     2010-04-22
  注册资本     1000 万元
           电气技术研发；电力工程；承装、承修、承试供电设施和受电设施；从
           事信息科技、计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨
           询、技术转让、技术服务；电子产品、电气设备、工业自动控制系统、
           仪器仪表的生产、销售；地基与基础工程、土石方工程、电信工程、建
  经营范围     筑智能化工程、建筑机电安装工程；合同能源管理；售电业务；道路货
           运经营。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电
           站；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
                        股东名称                持股比例
                         蔡培东                77.00%
  股权结构
                         谢宗辉                20.00%
              北京力控元通科技有限公司                  3.00%
  公司名称     北京亚华物联科技发展有限公司
 法定代表人     李海龙
  注册地址     北京市朝阳区利泽中 2 路 1 号 1 号楼 1 层 103
统一社会信用代码   91110116MA007G009J
  成立日期     2016-08-09
  注册资本     1058.506 万元
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网
  经营范围
           技术服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；通讯设备销
           售；软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数据处理
                      服务；工业设计服务；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
                      计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；工程管理服务。（除依
                      法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  股东名称                           持股比例
                                      李海龙                        59.80%
                        北京元圣科技中心（有限合伙）                           18.12%
                                      许长亮                        12.69%
                       杭州紫洲投资管理合伙企业（有限合伙）                        3.57%
            股权结构
                            北京力控元通科技有限公司                         2.04%
                      常德益发科基股权投资合伙企业（有限合伙）                       1.36%
                                      张杰                         1.19%
                            北京朗润创新科技有限公司                         0.68%
                                      郭延生                        0.54%
       六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
       （一）主要资产情况
            截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司固定资产主要构成情况如下：
                                                                   单位：万元
              项目        账面原值            累计折旧          账面净值         成新率
            电子及其他设备          865.80          708.11     157.70            18.21%
             运输工具            119.11          101.07      18.03            15.14%
              合计             984.91          809.18     175.73           17.84%
            截至本报告出具日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
            截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要的租赁房产情况如下：
                       租赁用                                       面积
序号   承租人      出租人                             位置                                   租赁期限
                        途                                        （㎡）
             北京中农大创           北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                            2025.03.30-2026.0
              新研修学院           创新研修学院 1 号楼 410 室                                    3.29
             北京中农大创           北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                            2025.03.29-2026.0
              新研修学院           创新研修学院 1 号楼 411 室                                    3.28
                      租赁用                                    面积
序号   承租人     出租人                         位置                               租赁期限
                       途                                     （㎡）
            新研修学院           创新研修学院 1 号楼 436、438                              3.29
            北京中农大创          北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                       2025.02.07-2026.0
             新研修学院          创新研修学院 1 号楼 440、442                             2.06
            北京中农大创          北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                       2025.04.25-2026.0
             新研修学院          创新研修学院 1 号楼 638                                 4.24
            北京中农大创          北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                       2025.04.25-2026.0
             新研修学院          创新研修学院 1 号楼 610                                 4.24
            北京中农大创          北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                       2025.03.30-2026.0
             新研修学院          创新研修学院 1 号楼 413、629-2                           3.29
            中盐天津市长
                            天津华苑产业区华天道 8 号海泰信息广                       2023.11.01-2026.11
                            场 B 座 11 层 1108、1109、1110 室                       .30
               司
            西安易呈商业          陕西省西安市高新区科技二路 72 号兰                       2024.05.01-2026.0
            管理有限公司          基中心 605 室、606 号                                 4.30
                            乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市
            乌鲁木齐金丝          乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市
               司            室
            河南和昌物业          中原区中原中路 167 号和昌大厦 1505                    2025.05.01-2027.0
            服务有限公司          室                                               4.30
            东厦商业管理          湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大
               司            自用）2 号新型厂房 2 栋 1009 室
            山西中泰开源          山西省太原市劲松街（路）3 号，电梯
              限公司           （商铺）
                            天津市滨海高新区华苑产业区华天道 8                        2025.09.13-2026.0
                            号海泰信息广场 C 座 911 室                               9.12
            北京翰纳维科          天津市武清区大王古庄镇京滨工业园恒                         2025.09.20-2026.0
             技有限公司          元道孔雀城底商 77-3 号二层                                9.19
            沈阳臻跃供应
                            辽 宁 省 沈 阳 市 浑 南 区 祝 科 街 33-2 号            2024.06.16-2027.0
               司
            济南木子筠环
                            山东省济南市历城区贞观街 766 号尚东                      2023.07.17-2026.0
                            企业公馆 6 号楼东户 1 楼                                 7.16
               司
            北京中农大创          北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                       2025.03.29-2026.0
             新研修学院          创新研修学院 1 号楼 601                                 3.28
                        租赁用                                              面积
序号   承租人        出租人                             位置                                    租赁期限
                         途                                               （㎡）
               新研修学院          业园 1 号楼 621、623、625、627                                   2.10
              北京中农大创          北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                                 2024.12.05-2025.1
               新研修学院          创新研修学院 1 号楼 629                                           2.04
                              南京市雨花台区绿都大道 4 号 741、742                             2024.09.15-2026.0
                              室                                                         9.14
              上海七宝德必
                              上海市闵行区七莘路 1855 号七宝德必                                2024.06.20-2027.0
                              易园 B 幢 210                                                6.30
                公司
              苏州得秋企业          苏州市西环路 1788 号新中森泰 1788 科                            2025.03.04-2026.0
              管理有限公司          创发展中心 1 号楼 908 室                                          3.03
              上海莘至城置                                                              2025.03.29-2026.0
               业有限公司                                                                    3.28
              杭州迎创商务                                                              2024.09.25-2026.0
              服务有限公司                                                                    9.24
                              成都市锦江区东大路 318 号环球都汇广                                2024.01.01-2026.1
                              场写字楼 501 室                                                2.31
              （1）专利
              截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有专利权共 39 项，具体如下：
     序   专利                                                                  专利    权利取
                 专利名称             专利号                     权利期限
     号   权人                                                                  类型    得方式
              一种数据存储和查询
              方法、装置、存储介质      ZL2021112856554        2021.11.01-2041.10.31
         科技                                                                  专利     得
              及电子设备
                              ZL2021114127313        2021.11.25-2041.11.24
         科技   置及电子设备                                                         专利     得
              一种序列化和反序列
              化方法、装置和电子设      ZL2021114147711        2021.11.25-2041.11.24
         科技                                                                  专利     得
              备
                              ZL2021114127347        2021.11.25-2041.11.24
         科技   据分析方法及装置                                                       专利     得
              基于图纸的路线生成
              方法、装置、电子设备      ZL2021114147726        2021.11.25-2041.11.24
         科技                                                                  专利     得
              及存储介质
                              ZL202111545268X        2021.12.15-2041.12.14
         科技   定义系统、方法及计算                                                     专利     得
序    专利                                                             专利   权利取
             专利名称             专利号                权利期限
号    权人                                                             类型   得方式
          机设备
                          ZL2021115777662   2021.12.22-2041.12.21
     科技   法、装置及设备                                                   专利    得
                          ZL2021115845621   2021.12.23-2041.12.22
     科技   方法和查询系统                                                   专利    得
          一种基于数据库的数
          据融合方法、系统和电      ZL2021115845551   2021.12.23-2041.12.22
     科技                                                             专利    得
          子设备
                          ZL2021116154527   2021.12.28-2041.12.27
     科技   据处理方法及装置                                                  专利    得
          能源的计量处理方法、
          装置、电子设备及可读      ZL2022112665481   2022.10.17-2042.10.16
     科技                                                             专利    得
          存储介质
                          ZL2022112864080   2022.10.20-2042.10.19
     科技   数据处理方法及系统                                                 专利    得
          一种数据库事务处理
          方法、装置、电子设备      ZL2022113008985   2022.10.24-2042.10.23
     科技                                                             专利    得
          及存储介质
                          ZL2022113271275   2022.10.25-2042.10.24
     科技   统                                                         专利    得
          一种变量管理方法、程
          序产品、系统、装置和      ZL202211318767X   2022.10.26-2042.10.25
     科技                                                             专利    得
          存储介质
          一种图形界面的组件
          关联方法、展示方法、      ZL2022113187345   2022.10.26-2042.10.25
     科技                                                             专利    得
          系统及装置
          一种模板创建方法、调
          用方法、程序产品、系      ZL2022113178952   2022.10.26-2042.10.25
     科技                                                             专利    得
          统及装置
          报警门限的确定方法、
          装置、电子设备及可读      ZL2022113193558   2022.10.26-2042.10.25
     科技                                                             专利    得
          存储介质
          一种监控方法、程序产
          品、系统、装置和可读      ZL2022113303172   2022.10.27-2042.10.26
     科技                                                             专利    得
          存储介质
          基于 Java 语言的模型
          生成方法、装置、设备      ZL2022113497943   2022.10.31-2042.10.30
     科技                                                             专利    得
          及可读存储介质
          三维模型的生成方法、
          三维图形的渲染方法、      ZL2022113839194   2022.11.07-2042.11.06
     科技                                                             专利    得
          装置及设备
序    专利                                                              专利   权利取
              专利名称             专利号                权利期限
号    权人                                                              类型   得方式
          H.264 格式的视频流转
          码方法及装置、设备及       ZL2022113901532   2022.11.08-2042.11.07
     科技                                                              专利    得
          介质
          一种数据压缩方法、系
          统、电子设备及存储介       ZL2022115712323   2022.12.08-2042.12.07
     科技                                                              专利    得
          质
          一种基于 N2N 技术的
          工业设备远程维护系        ZL2022116994350   2022.12.28-2042.12.27
     科技                                                              专利    得
          统及方法
          一种基于队列的电表
          数据处理方法、系统及       ZL2023100041301   2023.01.03-2043.01.02
     科技                                                              专利    得
          电子设备
                           ZL2023102660804   2023.03.13-2043.03.12
     科技   电子设备及介质                                                    专利    得
     力控
     科技、
     尤从                    ZL2023116259848   2023.11.30-2043.11.29
         系统                                                          专利    得
     国、杨
     国梁
                           ZL2024100144815   2024.01.04-2044.01.03
     科技   采集系统及方法                                                    专利    得
                           ZL2024100580655   2024.01.15-2044.01.14
     科技   序的操作方法及系统                                                  专利    得
                           ZL2024103138661   2024.03.19-2044.03.18
     科技   生成方法及装置                                                    专利    得
          数据存储方法、装置、
          设备、存储介质及程序       ZL2024103446874   2024.03.25-2044.03.24
     科技                                                              专利    得
          产品
          数据存储方法、装置、
          设备、存储介质及程序       ZL2024103446889   2024.03.25-2044.03.24
     科技                                                              专利    得
          产品
                           ZL2024106142673   2024.05.17-2044.05.16
     科技   设备及存储介质                                                    专利    得
          防火墙双机热备系统、
          备用防火墙及状态处        ZL2019114257555   2019.12.31-2039.12.30
     华康                                                              专利    得
          理方法、装置
          一种基于环 保 212 协
                           ZL2019114251101   2019.12.31-2039.12.30
     华康   置、系统、终端及存储                                                 专利    得
          介质
                           ZL2019114250715   2019.12.31-2039.12.30
     华康   的数据缓存方法、装                                                  专利    得
序    专利                                                                    专利    权利取
              专利名称              专利号                     权利期限
号    权人                                                                    类型    得方式
          置、系统及存储介质
          FTP 数据 传输 方法 及
          装置、服务端和客户端        ZL2020100276036        2020.01.10-2040.01.09
     华康                                                                    专利     得
          的信息交互系统
          一种网闸通道控制方
          法、装置、计算机设备        ZL2022110533717        2022.08.31-2042.08.30
     华康                                                                    专利     得
          及存储介质
                            ZL2022116754713        2022.12.26-2042.12.25
     华康   文分流方法及系统                                                         专利     得
          （2）商标
          截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有注册商标共 25 个，具体如下：
 序                             注册       注册日
          注册商标       商标权人                               有效期至               类别   取得方式
 号                              号        期
序                  注册        注册日
     注册商标   商标权人                            有效期至           类别   取得方式
号                   号         期
     序                                注册        注册日
             注册商标           商标权人                               有效期至            类别    取得方式
     号                                 号         期
                                                                                       注
             注：截至本报告书签署日，力控华康取得商标证书的第 391456776 号注册商标处于“撤
          销/无效宣告申请审查中”状态。
            （3）软著
          截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有软件著作权 331 项，具体如下：
序号   著作权人      登记号                 软件全称                    首次发布日期             登记日期         权利取得方式
序号   著作权人     登记号                软件全称              首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号   著作权人     登记号                软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号   著作权人     登记号                 软件全称               首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号   著作权人     登记号                 软件全称              首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号    著作权人     登记号                 软件全称               首次发布日期   登记日期         权利取得方式
序号    著作权人     登记号                  软件全称                  首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                               Industry Communication
                                   通信网关系统
序号    著作权人     登记号                软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                             力控华康工业安全网关
                                        件
序号    著作权人     登记号                软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                             力控华康工业安全网关
                                        件
序号    著作权人     登记号                软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                           力控工业自动化通用监控组态
                            平台软件[简称: 力控]V2.0
                            实时数据库采集—管理系统
                                 V2.0
                           PFieldComm 工业通讯协议自动
                                   PFieldComm]
                           FC_EIMP 能源 SCADA 综合管
                                FC_EIMP]V1.0
                           FC_OIMP 油气 SCADA 综合管
                                FC_OIMP]V1.0
                           PFieldComm 工业通讯协议自动
                                 PFieldComm]V5.0
序号    著作权人     登记号                 软件全称                首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号    著作权人     登记号                软件全称              首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号    著作权人     登记号                软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号    著作权人     登记号                软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号    著作权人     登记号               软件全称           首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号    著作权人     登记号                软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
序号    著作权人      登记号               软件全称              首次发布日期        登记日期         权利取得方式
              （4）域名
              截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的经 ICP/IP 地址/域名信息备
        案管理系统备案的域名共有 8 个，具体如下：
         序号            域名                          注册人               审核日期
序号               域名                                注册人                      审核日期
（二）主要负债、或有负债情况
     根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2025]10896 号），截至报告
期末，标的公司的负债构成情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目                     2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
短期借款                                    6,709.40            4,637.65                    -
应付账款                                    2,639.90            3,866.60            3,671.15
合同负债                                    2,894.96            3,835.14            3,844.75
应付职工薪酬                                  1,941.84            2,249.13            3,091.36
应交税费                                      182.80             615.53              827.69
其他应付款                                     743.40            1,524.61            1,997.99
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                                    748.49             670.34              543.81
流动负债合计                                 16,161.22           17,750.57           14,512.88
租赁负债                                      182.60             255.74              479.35
长期应付款                                   5,187.89            5,887.89           38,198.54
递延收益                                       65.47             105.40              191.86
递延所得税负债                                    15.54                7.60                8.06
非流动负债合计                                 5,451.51            6,256.64           38,877.81
负债合计                                   21,612.73           24,007.21           53,390.70
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、合同负
债及长期应付款。
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及主要资产受限情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
  截至本报告书签署日，标的公司不存在主要资产受限的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
  报告期内，标的公司不涉及许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的
情况。
七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨
碍权属转移的其他情况
  本次交易的标的资产为力控科技 60%股权，截至本报告签署日，交易对方拟
转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事生产制造类工业软件的研发、销售及服务。根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65
软件和信息技术服务业”，具体细分行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513
应用软件开发”。
    根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新兴软件和新型信息
技术服务—新兴软件开发（1.3.1）”。
    根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的
公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技
术服务业”之“I651 软件开发”。
    根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4
月修订）》，公司业务属于“新一代信息技术领域”之“软件”等领域。
    工业和信息化部是软件和信息技术服务业的主要行业主管部门，中国工业互
联网研究院、中国工业技术软件化产业联盟、中国信息通信研究院、中国软件行
业协会是公司所属行业的行业自律组织，主要职能如下：
序   行业主管部门/
                             主要职责
号    自律组织
              制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出
              优化产业布局、结构的政策建议，推动行业改革与创新，起草相关
              法律法规草案，制定行业规章，拟订行业技术规范和标准并组织实
              施，指导行业质量管理工作，提出行业固定资产投资规划并审批相
              关项目，规划监督电信与信息服务市场，配置和管理无线电资源，
              维护、保障国家网络与信息安全。
              落实党中央国务院加快工业互联网新兴基础设施建设的决策部署，
    中国工业互联网   落实工业和信息化部工业互联网系列文件精神，开展工业互联网相
    研究院       关的发展战略、规划、政策、标准研究，标识解析体系和网络、平
              台、安全体系建设，国际交流与合作等工作。
              研究制定工业技术软件化行业标准，推动形成国家标准；编制发布
              工业技术软件化产业发展白皮书，为行业提供路标指引；推动建设
    中国工业技术软   工业技术软件化企业创新中心、行业创新中心和区域创新中心；建
    件化产业联盟    设工业知识网络，支撑重点行业和地区的制造业创新；建立工业技
              术软件化培训交流基地，为制造业企业输送工业技术软件化各层次
              人才。
              工业和信息化部直属科研事业单位，是国家在信息通信领域（ICT）
    中国信息通信研
    究院
              位。
    中国软件行业协   通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、
    会         资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。
    行业主要法律法规及政策如下：
                    发布时       发布主
 法律法规及政策                                       主要内容
                     间         体
《关于对“十四五”
国家重点研发计划
“氢能技术等 18 个
重 点专 项 2021 年 度
项目申报指南征求意
见的通知》
                                     该法以国家安全为顶层框架，确立了数据分类分
                              全国人
《中华人民共和国数                            级保护制度，根据数据的重要性和危害程度实施
据安全法》                                差异化保护，并建立数据安全风险评估、监测预
                              会
                                     警及应急处置机制。
                                     该法以保护个人信息权益、规范处理活动、促进
                              全国人
《中华人民共和国个                            合理利用为立法目的，构建了涵盖个人信息定
人信息保护法》                              义、处理规则、跨境传输、权利义务、监管职责
                              会
                                     及法律责任等内容的完整框架。
《“十四五”信息化和                           促进企业间的数据互通和业务互联，推动供应链
工业化深度融合发展           2021.11   工信部    上下游企业与合作伙伴共享各类资源，实现网络
规划》                                  化的协同设计、协同生产和协同服务。
                                     到 2025 年，规模以上企业软件业务收入突破 14
《“十四五”软件和信                           万亿元，年均增长 12%以上。产业结构更加优化，
息技术服务业发展规           2021.11   工信部    基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占
划》                                   比明显提升，新兴平台软件、行业应用软件保持
                                     较快增长，产业综合实力迈上新台阶。
                                     到 2025 年产业数字化转型迈上新台阶。制造业
《“十四五”数字经济                           数字化、网络化、智能化更加深入。纵深推进工
发展规划》                                业数字化转型，加快推动研发设计、生产制造、
                                     经营管理、市场服务等全生命周期数字化转型。
                                     保障事关国计民生的基础产业安全稳定运行，强
《扩大内需战略规划
                                     化关键仪器设备、关键基础软件、大型工业软件、
纲 要 （ 2022 － 2035   2022.12   国务院
                                     行业应用软件和工业控制系统、重要零部件的稳
年）》
                                     定供应，保证核心系统运行安全。
                                     利用人工智能、5G、工业互联网等数字技术，
                                     在材料研发设计、生产制造、企业经营管理、物
                              工 信
                                     流仓储、行业运行调控、耦合协调以及上下游协
原材料工业数字化转                     部、发
                                     同等各环节进行融合创新和改造提升，实现生产
型 工 作 方 案           2024.01   改委等
                                     要素泛在感知、制造过程数字孪生、运营管理最
（2024-2026 年）                 9 个部
                                     优决策，以产业数字化驱动全产业链业务变革，
                              门
                                     加快推动行业提质升级、降本增效、绿色安全发
                                     展。
            发布时       发布主
法律法规及政策                                主要内容
             间         体
《推动大规模设备更                   到 2027 年，规模以上工业企业数字化研发设计
新和消费品以旧换新   2024.03   国务院   工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%，
行动方案》                       75%
                            到 2027 年，推动行业数字化转型成熟度 3 级及
                            以上企业比例达到 15%以上，4 级及以上企业比
《工业重点行业领域             工业和
                            例达到 7%以上，关键工序数控化率达到 85%以
设备更新和技术改造   2024.09   信息化
                            上，数字化研发设计工具普及率达到 75%以上，
指南》                   部
                            到 2027 年，完成约 200 万套工业软件和 80 万台
                            套工业操作系统更新换代任务。
（二）标的资产主营业务概况
  标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主
营业务聚焦于 SCADA（监控和数据采集系统）软件、工业智能管控产品及工业
数智化解决方案的研发、销售和服务。标的公司及子公司深耕工业自动化领域
体系，致力于成为中国工业软件领域的实践引领者，为流程工业、智能制造及关
键基础设施领域的工业企业提供从底层设备数据采集到上层生产管理决策的全
生命周期数字化服务。
  标的公司通过对工业现场的真实工况、复杂工艺及生产流程的深度解构与系
统性提炼，按照工业互联网架构的关键要素对软件进行设计和定位，已经形成了
以 SCADA 软件为核心，涵盖企业级实时历史数据库、生产管控一体化平台、工
业防火墙及边缘计算网关及工业 APP 开发工具等在内的一体化产品矩阵，覆盖
工业自动化、生产智能管控、生产信息化、工业数字化与智能化等多个业务层次，
实现了从企业管控层、中间调度层到工业现场应用层系统的全栈自研，是国内少
有的同时具备工业自动化软件、工业物联网云平台、工业信息安全业务、边缘计
算服务、云边一体化协同服务及自动化设备成套能力的独立工业软件公司。
  生产制造类工业软件是智能制造的核心支撑，其自主可控程度直接关系到国
家产业链安全。SCADA 软件作为构建生产控制的“数字骨架”，承担着工业数
据采集、监控与控制的关键作用，是工业企业实现数字化的必备工具。我国
SCADA 软件研发起步较晚，是工业软件的短板领域，高端市场长期被西门子、
施耐德、通用电气等国外巨头公司垄断。公司作为首批实现 SCADA 软件国产化
的领军企业，产品性能已经达到行业先进水平，在国产 SCADA 软件市场占有率
位居前列，实现了在中高端领域对国外厂商的国产替代。公司 SCADA 产品采用
灵活的系统架构和开放式接口设计，拥有强大的数据采集及处理能力、容错率及
预警管理能力，产品广泛应用于油气、石化、化工、煤矿、市政、新能源等多个
重要工业领域，为国家工业信息安全体系建设提供了重要支撑。
  作为国产工业软件自主创新的重要推动者，公司高度重视研发投入与技术创
新，累计获得发明专利 39 项、软件著作权三百余项，多项技术达到行业先进水
平。同时，公司积极参与国家及行业标准的制定，是工业软件标准化技术委员会
成员单位，主导或参与多项工业软件国家标准的起草工作，技术话语权显著。公
司荣获“国家专精特新小巨人”、
              “国家高新技术企业”、
                        “中关村瞪羚企业”等多
项企业称号，同时受到北京市、中关村管委会、自动化学会、北京软协等多个政
府及行业机构的高度认可，荣获“北京市科学技术进步二等奖”、
                            “中国石油和化
工自动化应用协会技术发明一等奖”、
                “北京软件核心竞争企业”等数十项重量级
奖项。
   标的公司的主要产品包括 SCADA 软件、企业级实时历史数据库、生产管控
一体化平台、工业防火墙及边缘计算网关及工业 APP 开发工具等共上百种工业
软件及相关工业 APP，具备完整的工业生产管控软件体系，形成面向工业互联网
业务需求设计的一体化产品。
   标的公司主要产品具备一体化、低代码、组件化、在线配置等特点，公司新
一代产品突破传统普渡模型结构，逐步面向工业互联网技术，融入边缘计算、数
字孪生、工业操作系统、AI 技术，适配各种业务场景，使产品线融入到工业互
联网体系的各个环节。同时，公司新一代产品具备云计算的能力，形成本地+远
程部署存储及访问的混合应用方案，通过搭配丰富的行业套件，满足智能工厂精
益管理下的各类轻量级业务需求，持续提升用户资产价值。
   标的公司的主要产品结构如下：
   （1）工业自动化软件及控制系统
   ①SCADA 软件及控制系统
   标的公司 SCADA 软件以 ForceCon 系列工业自动化软件为主，包含通用监
控组态软件 ForceControl、电力监控组态软件 FCPower、eForceCon SCADA 系统
调度平台、工业 SCADA 平台组态软件 ForceSCADA 等系列产品。各产品通过分
布式实时数据库实现高效集成、级联及扩容，可以自由构建不同规模的应用，完
成从底层工业现场控制（小型场站系统、嵌入式 HMI）、到生产调度指挥管理
（SCADA）及上层信息化管理（MES、ERP）的一体化集成。
  SCADA 软件各产品具备大量的行业套件，支持超过 5000 种以上的设备通
信驱动，可集成 GIS、BIM、视频等系统，构建基于数字孪生的生产实时管理驾
驶舱，完成生产指挥调度、设备运行管理、巡检诊断、故障分析、生产报警管理、
能耗分析、仿真等系统的构建。
  标的公司 ForceCon 系列产品使用场景如下图所示：
  标的公司的 SCADA 系统调度平台软件的设计涵盖从现场监控站到调度中
心，为企业提供从下到上的完整的生产信息采集与集成服务，从而为企业综合自
动化、工厂数字化及完整的“管控一体化”的解决方案提供支撑平台。
  标的公司 SCADA 系统调度平台软件以分布式区域实时数据库为核心，分布
式实时数据库技术可以保证生产数据精确输出并完成可视化，实时数据库无限的
分层结构可使大型企业信息尽收眼底。标的公司 SCADA 系统调度平台软件具有
灵活的系统应用架构，可以自由构建不同规模的应用，满足用户对企业信息化的
多样性要求，用户在此基础上可以灵活的构建适合企业应用的解决方案。
  标的公司 SCADA 系统调度平台软件支持独立的历史归档数据库，可进行海
量历史数据归档，方便历史数据追溯。具备分布式的数据源管理模式，SCADA
平台软件的可视化人机交互界面无需编程，直接通过远程数据源的配置方式就能
与远程数据库进行信息交互，完成生产监控、查询、曲线分析等各项功能。
  ②生产管控一体化平台产品
  标的公司的生产管控一体化平台产品包括实时历史数据库 pSpace、数模一
体化管控系统平台 FinforWorx、
                   综合可视化平台 FSmartWorx 及工业管控 APP 等，
可以为企业构建一个强大的生产执行制造与调度指挥系统。
  标的公司生产管控一体化平台产品具体软件系统及功能如下图所示：
  数模一体化管控系统平台 FinforWorx 是生产管控一体化平台中的核心产品，
作为一款低代码开发平台，可孵化出各行业信息系统、产品套件。FinforWorx 采
用低代码、一体化、模块化设计，提供工厂模型和丰富的管控组件，可以解决用
户在先进制造、实时调度决策、能源管控、工艺管理、设备管理、绩效管理、安
全管理、资产管理等业务领域核心需求。FinforWorx 提供基础的工厂建模和丰富
的分析组件，用户采用拖拉拽的设计方式，即可快速构建页面/表单，最终形成
SaaS 层的各类应用 APP。结合多库融合技术手段，实现不同数据源的跨库查询。
依托该平台，客户可构建企业生产信息门户、MES 等系统，集成各类资源，形
成强大的生产调度指挥与在线运营管理系统。结合标的公司其他产品矩阵，共同
构建管控一体化平台，打造智能工厂解决方案。
  标的公司实时历史数据库是成熟的工业数据底座，FinforWorx 封装了标的公
司实时历史数据库 pSpace、时序数据库 ForceDB、力控 web 可视化 FSmartWorx
等力控产品，同时也可集成各类商业和开源的时序数据库，适配各类异构数据采
集与处理。提供所见即所得的统一工业资产建模框架，用户可以用来构建工业设
备（设施）、流程的全周期全维度数字化模型。
  ③工控信息安全产品
  标的公司的工业信息安全产品主要解决工业生产网的重要设施信息安全防
护，该板块主要由旗下控股子公司北京力控华康科技有限公司负责研发、销售和
服务。力控华康是国内工控信息安全行业成立最早的厂商之一，主要产品包括工
业防火墙、工业隔离网关、工业安全通讯网关、工业隔离网闸、安全审计产品等
共计 26 款工控信息安全与数据通信产品，基本覆盖工控信息安全业内所有主流
产品类别。标的公司工控信息安全产品均具备软件著作权证书和公安部颁发的销
售许可证书，在控制安全、网络安全、数据安全、资产安全、安全管理五个方面
保护工业互联网体系中易受威胁的要素，依靠渗透测试、工业测点访问控制、工
业安全事件审计、工控系统告警监控等技术手段和相应管理手段，构建工业互联
网安全空间。
  标的公司工控信息安全产品应用场景如下图所示：
  标的公司工控信息安全产品在实际应用中包括以下方面：
  A、在生产管理层与过程监控层间部署工业防火墙或者工业网闸，实现工业
协议通信数据包的解析与过滤、数据单向传输或网络隔离，保护工控系统的安全。
  B、通过在关键的工业主机系统上部署主机卫士，禁止白名单以外的程序加
载执行，从而阻止被病毒感染的程序运行。
  C、在 pSpace 实时历史数据库网络接口处串联部署工业实时数据库防护设备，
监控操作活动，阻断恶意连接。
  D、在生产管理区部署堡垒机，对服务器、网络设备、安全设备进行日常操
作与运维的安全防护。
  E、在信息系统网络和工控系统网络部署日志审计，通过收集并分析系统日
志等数据，从而发现违反安全策略的行为。
  F、在生产管理层部署安管平台负责分析、组织、处理网络环境内的告警、
设备运行信息。帮助用户从监控、审计、风险、运维四个维度实现对业务信息系
统的统一安全保障。
  （2）生产管控一体化解决方案
  标的公司生产管控一体化解决方案业务依托 SCADA 软件、企业级实时历史
数据库等产品，以 ForceCon+系列产品为基础平台，构建了智能制造、数字孪生、
云边协同、工业智能、工业物联网、生产执行系统、智慧市政、智慧运维等相关
解决方案，满足了数字化车间、智能工厂、集团管控等多层次的工业数字化需求。
其解决方案具备轻量化部署、多系统融合、高可视化与云边协同等核心优势，为
客户提供从自动化、信息化到全面数字化的综合服务。
  标的公司生产管控一体化解决方案主要包括工业互联网相关产品及解决方
案、智能工厂解决方案以及工业数字孪生解决方案等一系列管控智能化解决方案，
以某智慧楼宇综合运维管理平台项目为例：
  某国有大型集团型企业，全国在管的智慧楼宇资产达到上百个，项目遍及全
国各地，地域分散，不便监管，本项目基于力控 ForceCon+工业云的物业运维平
台，实现数据治理和智慧服务的结合，平台通过标准 API 网关实现现有系统数
据集成，云端实现业务整合，实时监视、能耗管理、预警报警、工单派送、故障
跟踪、统计分析等形成大一统运维平台。
  （3）技术服务
  标的公司的技术服务主要为软件升级与相关功能模块的技术支持。
（三）主要产品的业务流程图
（四）主要经营模式
  报告期内，标的公司的对外采购主要包括对外采购软硬件产品、原材料及技
术服务等。其中对外采购的软硬件产品一般包括感应器、变压器、PLC 系统以及
其他电路相关设备；采购的原材料一般包括解码器、机械硬盘以及扩展卡等电子
器件材料；技术服务主要为满足客户需求，对外采购的除公司核心技术外的其他
技术服务支持，包括外协技术开发费用、安装调试费用及检测服务费用等。
  标的公司“以销定采”，以各事业部根据订单需求负责具体原材料的采购，
并对采购原材料的质量和供应的及时性负责，采购部主要负责监督价格的合理性。
标的公司采购需求以订单形式下达，标的公司对供应商实行分级管理，产生购买
需求时分别向合格供应商进行询价，优先选择价格合适的执行采购。公司严格把
控原材料的质量，由事业部人员对每批次到货原材料进行检验入库。
  （1）工业自动化软件产品及控制系统
 标的公司的工业自动化软件产品属于标准化软件，SCADA 软件的交付形式
一般为 U 盘形式的解码器，客户插入解码器后即可正常使用软件。生产管控一
体化平台产品，根据客户的要求进行产品安装部署或产品交付。标的公司的工控
信息安全产品属于软硬件结合产品，标的公司将信息安全控制软件写入工业隔离
网关等工控硬件，并以软硬件一体的形式直接销售至客户。
  （2）生产管控一体化解决方案
  标的公司在长期的业务发展过程中建立了一支开发经验丰富、熟悉行业生产
需求的专业开发团队。团队根据客户生产管控需要，进行软件定制开发，并根据
客户需求提供部分配套硬件。开发完成后，工程师将上门进行安装调试，客户在
验收通过后提供相应的验收报告。
  （3）技术服务
  标的公司的技术服务主要为软件升级与相关功能模块的技术支持。软件升级
系根据客户需求，对其软件进行迭代升级或新增功能；技术支持系根据客户需求，
为其解决相关问题或进行相应软件开发。
 标的公司主要采用直销模式进行销售，针对不同行业、不同产品以及不同区
域建立相应的市场团队并采取针对性的销售服务，同时公司建立了上海、成都、
西安、北京、沈阳、山东等多个以市场推广为主业的分、子公司，负责区域性的
产品和推广。标的公司主要通过参加客户组织的招投标、商业谈判等方式取得业
务合同。
   报告期内，公司的盈利主要来自于向客户销售 SCADA 软件、工业智能管控
 产品及工业数智化解决方案等产品取得收入，公司收入主要来自于油气、石化、
 化工、煤矿、市政、新能源等领域的大型国企或工业龙头企业，盈利来源较为稳
 定，盈利模式在未来较长时间内不会产生较大变动。
   标的公司的结算模式较为灵活，由交易双方协商而定。标准化产品一般全额
 付款后发货，解决方案一般按完成进度分段收费，通常分为预付款、进度款、验
 收款、尾款保证金等。
 （五）销售情况和主要客户
   标的公司为生产制造类工业软件企业，其主营软件产品为可商业规模化应用
 的标准软件，没有理论上的生产能力限制。标的公司生产管控一体化解决方案业
 务定制化程度相对较高，涉及软硬件产品的安装、部署、调试和技术服务，具体
 项目内容根据工业企业客户对于智能化、数字化升级的需求而定制，不同项目之
 间差异较大，因此标的公司不存在产能与产量概念。
   报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目
              金额         占比           金额         占比         金额         占比
工业自动化软件产品及
控制系统
生产管控一体化解决方
案
技术服务          470.69      6.96%      1,903.96     8.84%    2,005.92     8.04%
       合计    6,764.19   100.00%     21,546.49   100.00%   24,953.60   100.00%
   报告期内，公司的主要收入来源为工业自动化软件产品及控制系统、生产管
控一体化解决方案两大业务，2023 年至 2025 年 1-6 月，上述业务共销售 22,947.67
万元、19,642.53 万元和 6,293.51 万元，占主营业务收入比重分别为 91.96%、
   报告期内，随着标的公司工业软件产品的性能与标准化程度的不断提升，公
司产品品牌知名度与市场影响力随之扩大，公司营业收入结构逐步优化，工业自
动化软件产品及控制系统收入占比逐年提高。2023 年至 2025 年 1-6 月，工业自
动化软件产品及控制系统收入占主营业务收入比重分别为 35.39%、41.37%和
   报告期内，标的公司前五大客户（按合并口径）销售情况如下：
                                                 单位：万元
                                                 占当期营业
 期间      序号            客户名称         销售收入
                                                 收入比例
                        合计           1,704.43      25.12%
                        合计            7,201.11     33.11%
                        合计           4,803.40      19.25%
（六）采购情况
     （1）主要对外采购的原材料及服务
     报告期内，标的公司的对外采购主要包括对外采购软硬件产品、原材料及技
术服务等。其中对外采购的软硬件产品一般包括感应器、变压器、PLC 系统以及
其他电路相关设备；采购的原材料一般包括解码器、机械硬盘以及扩展卡等电子
器件材料；技术服务主要为满足客户需求，对外采购的除公司核心技术外的其他
技术服务支持，包括外协技术开发费用、安装调试费用及检测服务费用等。
                                                                                    单位：万元
      项目
                    金额         占比              金额       占比             金额            占比
外采服务                1,432.40   65.12%      2,626.60     38.19%        2,722.63       39.25%
外购软硬件产品              390.03    17.73%      3,677.28     53.47%        3,569.48       51.45%
原材料                  377.04    17.14%          574.01      8.35%           645.23      9.30%
总计                  2,199.47   100.00%     6,877.89     100.00%       6,937.34       100.00%
     （2）主要能源采购情况
     标的公司为生产制造类工业软件企业，不存在生产制造环节，因此不涉及生
产使用能源。标的公司不存在自有厂房或土地，日常经营所需能源主要为研发、
办公的用电和用水，由市政供应，价格稳定，供应充足。
     报告期内，标的公司报告期内各期前五名供应商（按合并口径）及采购金额
情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
     期间        序号                 供应商                       采购金额             占采购金额比例
                                     合计                        584.15                26.56%
  期间      序号          供应商         采购金额       占采购金额比例
                      合计          1,682.15      24.46%
                      合计          1,703.78      24.56%
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百
分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  报告期内，标的公司子公司上海力控持有上海中奕数字科技有限公司 20%
的股权。报告期内，标的公司原控股子公司广州力控曾认缴湖南汇晶元海科技有
限公司（以下简称汇晶元海）15%的股权，且并未实缴，标的公司对汇晶元海不
具有重大影响。2025 年 3 月，广州力控将其所持汇晶元海全部认缴出资额转让
给湖南汇晶科技有限公司，本次股权转让后广州力控不再持有汇晶元海的股权。
标的公司于 2025 年 5 月将所持有的广州力控的全部股权转让给肖江，本次股权
转让后，标的公司不再持有广州力控股权，自 2025 年 6 月起不再将其纳入合并
财务报表范围。
  除上述持股情况外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客户中
拥有权益，也未与上述供应商、客户存在关联关系。
（八）境外生产经营情况
  报告期内，标的公司不存在境外经营情况。
（九）质量控制情况
  标的公司高度重视质量控制情况，制定了《力控科技集成项目管理规范》
                                 《力
控科技研发项目管理规范》等规范，对项目进行全流程规范管理及控制。同时，
      标 的 公 司已 取 得 相关质 量管 理体 系 认 证证书 ，包括 CMMI3 级软 件认证 、
      ISO27001 信息安全管理体系、ISO20000 信息技术服务管理体系等。
        标的公司在报告期内质量管理体系运行有效，产品质量稳定，未因质量问题
      引发重大诉讼或行政处罚。
      （十）主要核心技术及研发人员情况
        自成立以来，标的公司高度重视技术的开发与积累，坚持自主研发的路线，
      在工业控制软件领域形成了一系列核心技术，并广泛用于公司核心产品，具体核
      心技术情况及先进性如下：
核心技   技术介                                                所处   技术
             技术优势及先进性                     对应的专利                    对应的产品
术名称    绍                                                 阶段   来源
            适 应 云 边 两 级 场 景和
            全 数 据 链 路 的 冗 余机
            制，统一 API，跨平台
      跨平台                      一种系统级联方法、数据处理方法
            混合交叉连接，跨网闸
      分布式                      及装置（2021116154527）；一种基    批量   自主   eForceCon、
            TCP/UDP 批量传输，
      高可用                      于 N2N 技术的工业设备远程维护         生产   研发   pSpace
            高性能缓存，多层级多
      架构                       系统及方法（2022116994350）
            服务节点汇聚，差异化
            属 性 配 置 和 全 局 测点
            管理
                               一种通用型工业数据采集系统及方
高性能   基于统   模块化驱动加载，多通         法（2024100144815）；一种序列化
                                                                   ForceContr
实时数   一调度   道并行处理，在线管理         和反序列化方法、装置和电子设备
                                                         批量   自主   ol      、
据管理   框架的   运 维 ， 测 点 自 识 别匹   (2021114147711)；一种数据计算脚
                                                         生产   研发   eForceCon、
与组态   通信管   配 ， 通 信 负 荷 智 能调   本系统（2022113271275）；一种脚
                                                                   pSpace
监控平   理     度、边缘网关集成           本编译方法、装置及电子设备
台技术                            (2021114127313)
                               一种基于内存交换的数据处理方法
            基 于 组 合 索 引 机 制的   及系统（2022112864080）；一种变
            数据存储与查询优化，         量管理方法、程序产品、系统、装                     ForceContr
      分布式
            双库融合消除 LSM 索       置和存储介（202211318767X）；一    批量   自主   ol      、
      实时库
            引写放大问题，动态扩         种时序数据库查询方法和查询系统           生产   研发   eForceCon、
      技术
            容，冷热数据分离，多         （2021115845621）；一种数据存储              pSpace
            副本管理               和查询方法、装置、存储介质及电
                               子设备（2021112856554）
      自适应   两级数据压缩，高压缩         一种数据压缩方法、系统、电子设           批量   自主   eForceCon、
      数据压   比，按数据类型自适应         备及存储介质（2022115712323）；    生产   研发   ForceSCAD
核心技         技术介                                                所处    技术
                      技术优势及先进性                  对应的专利                     对应的产品
术名称          绍                                                 阶段    来源
            缩        算法，智能数据预处理      一种时序数据压缩方法、装置及设                      A、pSpace、
                     与压缩优化           备（2021115777662）
                                     一种图形界面的组件关联方法、展
                                     示 方 法 、 系 统 及 装 置
                                     （2022113187345）；一种模板创建
                                     方法、调用方法、程序产品、系统
                                     及装置（2022113178952）显示控制
                                     方法及装置、电子设备及介质
                                     （2023102660804）；一种监控方法、
                     动态可视化建模，数字
                                     程序产品、系统、装置和可读存储
            跨平台      孪生虚实映射，多源异                                           eForceCon、
                                     介质（2022113303172）基于 H.264 批 量   自主
            综合可      构数据融合展示，高并                                           ForceSCAD
                                     格式的视频流转码方法及装置、设 生产              研发
            视化       发实时渲染，跨平台兼                                           A、pSpace
                                     备及介质（2022113901532）；一种
                     容，异构图形转换处理
                                     基于 SVG 的功能定义系统、方法及
                                     计算机设备（202111545268X）三维
                                     模型的生成方法、三维图形的渲染
                                     方 法 、 装 置 及 设 备
                                     （2022113839194）；基于图纸的路
                                     线生成方法、装置、电子设备及存
                                     储介质（2021114147726）
                                      基于 Java 语言的模型生成方法、装
                                      置 、 设 备 及 可 读 存 储 介 质
            基 于
                     以 设 备 资 产 为 对 象的 （2022113497943）；一种生产执行
            ISA-95
                     综合模型，用户自组织 系 统 数 据 分 析 方 法 及 装 置
            规范的                                                批量    自主
                     建模，事件消息联动， （2021114127347）；一种统一认证                    FinforWorx
            资产模                                                生产    研发
                     数 字 资 产 的 可 视 化表 的 令 牌 生 成 方 法 及 装 置
            型低代
                     达                （2024103138661）；一种工业生产
            码构建
                                      操作工序的操作方法及系统
集   成   化
                                      （2024100580655）
资   产   全
            多源异      各类 DCS 等异构报警
生   命   周                            报警门限的确定方法、装置、电子
            构报警      信息集成，高级报警统                                批量    自主
期   管   理                            设 备 及 可 读 存 储 介 质                    FinforWorx
            信息集      计分析，关键报警与人                                生产    研发
与   数   据                            （2022113193558）
            成        员操作的联动
应   用   技
                                     一种基于数据库的数据融合方法、
术
                                     系统和电子设备（2021115845551）
                                                          ；
                                     一种数据库事务处理方法、装置、
            多模态      实时、时序、关系、图
                                     电 子 设 备 及 存 储 介 质
            数据融      数据库统一服务，跨库                             批量       自主
                                     （2022113008985）数据处理方法、               FinforWorx
            合与边      查询操作，边缘网关集                             生产       研发
                                     装 置 、 设 备 及 存 储 介 质
            缘智能      成与管理，
                                     （2024106142673）；一种基于队列
                                     的电表数据处理方法、系统及电子
                                     设备（2023100041301）
        标的公司的主要核心技术人员 4 名，分别为马国华、田晓亮、林威汉、谷永
      国，具体情况如下：
                                                                 约束激励措
人员     学历背景       专业资质与奖项                 对标的公司研发的主要贡献
                                                                   施
                                    标的公司实际控制人、董事长，从大学毕
                                    业至今一直从事工业自动化软件的应用、
                教授级高级工程师、科技                                      已签署保密
      哈尔滨船舶工                        研发和推广工作，熟悉国内外工业自动化
马国华             部创新人才推进计划、第                                      协议与竞业
      程学院本科                         软件的生态和市场、技术趋势，对标的公
                三批国家“万人计划”等                                      禁止协议
                                    司的主要战略方向及研发方向起着重要决
                                    策作用
                                    标的公司创始人之一，主要从事与智能工
                高级工程师、主持项目获         厂相关的工业自动化控制系统、
      抚顺石油学院    进步二等奖、主持项目获         数据库、一体化生产管控软件、工业控制           已签署保密
田晓亮   （现辽宁石油    2001 年黑龙江省科学技       系统信息安全等工业软件产品及行业解决           协议与竞业
      化工大学）本科   术三等奖 、主持项目获         方案的咨询、设计、规划、开发、实施及           禁止协议
                进步一等奖               个大型一体化管控项目的规划设计、管理
                                    与实施工作
                高级工程师、主持项目获
                                    标的公司创始人之一，主持研发标的公司
                业科学技术进步一等奖、
                                    多款 核心产 品， 包括工 业监控 组态软 件
                主持项目获 2001 年黑龙                                      已签署保密
      哈尔滨工业大                        ForceControl、
                                                pSpace 工业实时历史数据库、
林威汉             江省优秀新产品二等奖、                                         协议与竞业
      学本科                           pFieldComm 工业通讯网关、pSafetyLink 工
                主持项目获 2002 年黑龙                                      禁止协议
                                    业网络安全防护网关、HC-ISG 增强级工业
                江省科学技术三等奖、主
                                    防火墙等
                持项目获 2023 年 CNPCI
                技术发明奖一等奖
                                    力控华康的主要研发负责人，主持研发了
                主持项目获第 14 届中国       “pSafetyLink 工业网络安全防护网关”、防   已签署保密
      大庆石油学院
谷永国             国际高新 技术成果交易         火墙“HC-ISG”、安全隔离与信息交换系统       协议与竞业
      本科
                会“优秀产品”             “IN-GAPS-2000”、安全隔离单向导入系统    禁止协议
                                    “HC-USG”等
        报告期内，标的公司研发投入情况如下：
                                                          单位：万元
  项目      2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
研发费用               1,965.38             5,017.24             6,391.59
营业收入               6,785.64            21,747.61            24,953.60
研发费用占比              28.96%               23.07%               25.61%
  报告期内，标的公司研发费用较高，主要原因具体如下：
  （1）高研发投入是工业软件企业的“生存线”与“护城河”
  工业软件领域，尤其是 SCADA、DCS、MES 等核心工业控制与信息化软件，
具有技术壁垒高、研发周期长、知识密集性强、与工业场景耦合度深等典型特征。
这决定了其竞争的本质是技术与生态的竞争，而非简单的价格或渠道竞争。公司
的高研发投入，是基于以下三点战略考虑：
  A、打破国际垄断，实现核心技术自主可控的必然要求
  长期以来，我国高端工业软件市场被西门子、达索、施耐德等国际巨头垄断。
这些企业拥有数十年的技术积累和庞大的专利壁垒。公司若要实现从“跟跑”到
“并跑”乃至“领跑”的跨越，必须在核心算法、实时数据库、高可靠性通信协
议、跨平台兼容性等底层技术上持续进行高强度投入，以构建自主可控的技术体
系，摆脱对国外技术的依赖。这不仅是商业竞争的需要，更是保障国家产业链、
供应链安全的战略使命。
  B、满足工业现场复杂需求，构筑“现场价值”的技术基石
  公司始终坚持“业务价值永远在现场”的理念。中国的工业现场环境复杂、
工艺流程多样、设备协议繁杂，对软件的稳定性、兼容性、安全性和灵活性提出
了极高要求。高研发投入确保了公司能够深入不同行业（如电力、石化、制药、
市政等）的一线现场，进行定制化开发与适配，快速响应客户痛点，解决“卡脖
子”的实际工程问题。这种源于现场、服务于现场的研发模式，使得公司产品与
客户的实际生产流程深度融合，形成了国际巨头难以复制的“本土化优势”和极
高的客户粘性。
  C、抢占未来技术制高点，布局“工业 4.0”与“智能制造”的先发优势
  当前，全球工业正迈向智能化、网络化、数字化的新阶段。工业互联网、数
字孪生、人工智能、大数据分析等新一代信息技术与工业软件的深度融合，是行
业发展的必然趋势。公司的高研发投入，不仅着眼于现有产品的迭代升级，更着
眼于未来。公司正积极布局下一代工业软件平台，投入资源进行云原生架构、工
业大数据分析引擎、AI 赋能的预测性维护等前沿技术的研发。此举旨在抢占未
来工业软件的技术制高点，确保公司在下一轮产业变革中继续保持领先地位，为
长期增长注入强劲动力。
  （2）研发投入聚焦核心，以人才为本
  公司的研发投入并非盲目扩张，而是具有明确的目标和高效的结构，主要体
现在以下几个方面：
  A、人员薪酬占比高
  报告期内，标的公司研发费用中职工薪酬占据了主要部分。这反映了公司对
高端研发人才的重视和投入。工业软件的研发高度依赖既懂计算机技术，又懂工
业工艺的复合型人才。公司通过具有市场竞争力的薪酬福利、股权激励计划以及
良好的职业发展通道，吸引并留住了一支稳定、高水平的核心技术团队，成为公
司保持核心竞争力的基石。
  B、聚焦核心产品迭代
  报告期内，标的公司研发投入主要围绕核心产品线（如 ForceControl 系列、
pSpace 系列、FinforWorX 系列等）的升级迭代和新产品开发展开，实行严格的
项目制管理。每个研发项目均设有明确的技术指标、性能目标、时间节点和市场
预期，确保研发资源能够高效转化为具有市场竞争力的产品和技术成果。
  C、持续的研发基础设施投入
  公司持续投入建设先进的研发实验室、测试平台和模拟仿真环境，用于进行
大规模的压力测试、兼容性测试和安全性验证。这种对研发基础设施的投入，是
保障软件产品高可靠性和稳定性的重要前提，也是公司技术实力的外在体现。
  标的公司十分重视研发团队建设，截至 2025 年 6 月末，公司研发人员共 105
人，占公司总人数的 23.23%。公司通过多年自主研发及经验积累，形成了以核
心技术人员为引领、专业领域专家为骨干、青年技术人才为支撑的多层次研发梯
队，研发团队汇聚了包含工业自动化软件、工业数据通信、可信计算、工业大数
据等多个领域的国内顶尖人才，人员结构涵盖系统分析、算法设计、软件开发、
测试验证等全链条专业人员。
九、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
       项目    2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
资产总计                 22,980.88               26,042.50                58,667.60
负债总计                 21,612.73               24,007.21                53,390.70
所有者权益                 1,368.16                2,035.29                 5,276.90
归属于母公司所有者权
益合计
  注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
（二）合并利润表主要数据
                                                                    单位：万元
       项目       2025 年 1-6 月              2024 年度                2023 年度
营业收入                   6,785.64               21,747.61               24,953.60
利润总额                  -1,318.51                -3,440.46              -3,995.07
净利润                   -1,326.59                -3,441.28              -4,016.07
归属于母公司股东的净
                      -1,305.21                -3,479.77              -4,155.38
利润
  注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                    单位：万元
       项目       2025 年 1-6 月              2024 年度                2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
                        -161.02               22,478.32                7,334.19
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
汇率变动对现金及现金
                                 -                       -                 0.06
等价物影响
    项目          2025 年 1-6 月          2024 年度          2023 年度
现金及现金等价物净增
加额
  注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
（四）主要财务指标
    项目          2025 年 1-6 月          2024 年度          2023 年度
流动比率（倍）                    1.27                 1.29              3.82
速动比率（倍）                    1.04                 1.06              3.57
销售毛利率                   60.84%             58.08%            60.32%
资产负债率                   94.05%             92.18%            91.01%
（五）非经常性损益情况
  报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
                                                         单位：万元
        项目       2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲              539.96             -6.82               25.58
销部分
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公
司损益产生持续影响的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外,非金
融企业持有金融资产和金融
负债产生的公允价值变动损
益以及处置金融资产和金融
负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业
                           -0.34            -37.93                2.32
外收入和支出
        小计                885.26           394.11           2,068.94
减：企业所得税影响数（所
                                  -             0.21              4.50
得税减少以“－”表示）
少数股东损益影响额(税后)                  0.33         27.76            125.06
归属于母公司所有者的非经
常性损益净额
  注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约
所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约
过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公
司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直
到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：(1)
公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司
已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)
公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商
品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期
将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可
变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，
但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可
能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在
取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对
价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
  （1）工业自动化软件产品及控制系统
  根据合同约定，标的公司在将软件、系统及对应授权码交付给客户后，经客
户签收或验收时确认收入。
  （2）生产管控一体化解决方案
  根据合同约定，标的公司完成生产管控一体化解决方案后向客户交付，并经
客户验收合格时确认收入。
  （3）技术服务业务
  根据合同约定，对于单次提供的技术服务，在服务已经提供，并经客户验收
合格时确认收入。
  （4）其他业务
  对于外购的硬件、软件模块销售业务，在相应的硬件、软件模块交付给客户
后，并经客户验收合格时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
  经查阅上市公司年报等资料，报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与
同行业或同类资产之间不存在显著差异。
（三）财务报表的编制基础
  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
  会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督
  管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
  般规定(2023 年修订)》的披露规定编制财务报表。
       公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事
  项或情况。
  （四）财务报表合并范围
       合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资
  方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
  投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是
  指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
         注册资本
子公司名称                注册地    持股比例(%)         持股比例(%)       持股比例(%)
         （万元）
                            直接         间接   直接       间接   直接       间接
三维力控      1,080.00   北京市    100.00          100.00        100.00
上海力控       100.00    上海市    100.00          100.00         84.00
西安力控       600.00    陕西西安   100.00          100.00        100.00
天津力控      1,000.00   天津市                     注销           100.00
杭州力控      2,000.00   浙江杭州   100.00          100.00        100.00
成都力控       500.00    四川成都   100.00          100.00        100.00
广州力控      1,000.00   广东广州                    70.00         70.00
力控华康      1,188.16   北京市     67.30           67.30         67.30
力控鑫源      1,500.00   北京市                     注销            51.00
数动科技       700.00    北京市                                   42.86
      注：以上标的公司对子公司的持股比例以期末持股比例为准
      注 1：标的公司在 2023 年 1-11 月份对该公司持股比例为 51%，纳入合并范围，2023 年
（1）处置子公司
①2025 年 1-6 月
本期丧失子公司控制权的情形
                               丧失控制权时                         丧失控制权         丧失控制权
                   丧失控制                     丧失控制权时点
  子公司名称                        点的处置价款                         时点的处置         时点的确定
                   权的时点                     的处置比例(%)
                                （万元）                            方式            依据
广州力控元海信息科技
有限公司
     续上表：
                  处置价款与处置投资            丧失控制权      丧失控制权之日            丧失控制权之日
                  对应的合并财务报表            之日剩余股      合并财务报表层            合并财务报表层
  子公司名称
                  层面享有该子公司净             权的比例      面剩余股权的账            面剩余股权的公
                   资产份额的差额               (%)        面价值                允价值
广州力控元海信息科技
                 [注 2]                        -                 -               -
有限公司
     续上表：
                  按照公允价值重新        丧失控制权之日合并财务                 与原子公司股权投资相关
  子公司名称           计量剩余股权产生        报表层面剩余股权公允价                 的其他综合收益转入投资
                   的利得或损失         值的确定方法及主要假设                  损益或留存收益的金额
广州力控元海信息科技
                 [注 2]                                    -                     -
有限公司
       [注 1]根据本公司与肖江于 2025 年 5 月 26 日签订的《股权转让协议》，并经公司股东会
  审议批准，同意公司将所持有的广州力控元海信息科技有限公司 70.00%股权以作价计
  到该股权转让款 1,000,000.00 元。本公司自 2025 年 6 月起，不再将其纳入合并财务报表范
  围。
       [注 2]根据公司与肖江于 2025 年 5 月 26 日签订的《股权转让协议》，广州力控元海信息
  科技有限公司 70.00%股权以作价计 7,000,000.00 元转让给肖江，与按所处置股权比例计算
  应享 有原 有子公 司自 购买日 开始 持续计 算的 净资产 的份 额 1,446,975.15 元之 间的 差额
     ②2023 年度
     本期丧失子公司控制权的情形
                         丧失控制权时                        丧失控制权         丧失控制权
            丧失控制                       丧失控制权时点
  子公司名称                  点的处置价款                        时点的处置         时点的确定
            权的时点                       的处置比例(%)
                          （万元）                           方式           依据
 北京数动视
 界科技有限      2023-12-1             -            8.14    出售股权         [注 1]
 公司
     续上表：
       处置价款与处置
       投资对应的合并   丧失控制权          丧失控制权之日合并          丧失控制权之日合并
子公司
       财务报表层面享   之日剩余股          财务报表层面剩余股          财务报表层面剩余股
 名称
       有该子公司净资   权的比例(%)          权的账面价值             权的公允价值
        产份额的差额
北京数
动视界
      [注 2]           42.86         1,810,707.40      1,810,707.40
科技有
限公司
   续上表：
         按照公允价值重新    丧失控制权之日合并财务             与原子公司股权投资相关
子公司名
         计量剩余股权产生    报表层面剩余股权公允价             的其他综合收益转入投资
  称
          的利得或损失     值的确定方法及主要假设             损益或留存收益的金额
北京数动
视界科技     [注 2]      净资产                                          -
有限公司
  [注 1]根据本公司与甄文平于 2023 年 12 月 1 日签订的《股权转让协议》，并经公司股东
会审议批准，同意公司将所持有的北京数动视界科技有限公司 8.14%的股权认缴出资额以 0
元转让给甄文平，股权转让基准日为 2023 年 11 月 30 日。本公司自 2023 年 12 月起，不再
将其纳入合并财务报表范围。
  [注 2]根据公司与甄文平于 2023 年 12 月 1 日签订的《股权转让协议》，北京数动视界科
技有限公司 8.14%的股权认缴出资额以 0 元转让给甄文平，与按所处置股权比例计算应享有
原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-225,965.59 元之间的差额 225,965.59 元，
计入投资收益。对于 42.86%的剩余股权，按照其在 2023 年 12 月 1 日(丧失控制权日)按长期
股权投资权益法进行重新计量。
   （2）其他原因引起的合并范围的变动
调整，向天津市武清区市场监督管理局申请注销，于 2024 年 7 月 15 日收到企业
注销通知书完成注销。公司自注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
规划调整，向北京市海淀区市场监督管理局申请注销，于 2024 年 7 月 19 日收到
企业注销通知书完成注销。公司自注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（五）资产转移剥离调整情况
   报告期内，标的公司资产转移及剥离的调整情况详见本节“（四）财务报表
合并范围”之“3、报告期内合并财务报表范围变化”。
    （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
         报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
    不存在重要会计政策或会计估计变更。
    （七）行业特殊的会计处理政策
         报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
    十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
         （一）最近三年与增资相关估值或评估情况
    股东签订了投资协议，约定以人民币 10,000 万元认购力控科技新增注册资本
         本次交易，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评
    报字（2022）11295 号），采用市场法和收益法进行评估，并选取收益法评估结
    果作为评估结论。截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，股东全部权益价值评估值
    为 110,671.50 万元，净资产账面价值为 40,206.60 万元，增值率为 175.26%。
         上述评估或估值情况与本次评估对比情况如下：
                                                              单位：万元
序         评估/估值基 账面净资                                      与本次重组评估或估值情况
    类型                评估价值                增值率       估值方法
号         准日     产                                         的差异原因
                                                           评估时点公司净资产账面价
                                                           长速度处于较高水平
    十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
    批事项
         本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
    事项。
十三、拥有的特许经营权的情况
 截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
十四、债权债务转移情况
 本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
               第五节 标的资产评估情况
一、本次交易标的评估情况
  在本次交易过程中，交易对方与上市公司首先通过相互实地考察，充分了解
双方经营现状及业务基础；在此前提下，双方秉持市场化原则，通过报价磋商与
协商谈判确定交易价格。上市公司综合考量标的公司财务状况、品牌市场影响力、
核心客户资源储备及核心技术研发水平等关键价值因素后，与交易对方在公平、
合理原则基础上经市场化协商达成交易价格，具备充分的公允性。
  本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交
易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》
规定资质的立信评估作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估
并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。
（一）评估基本情况
  上海立信资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司
                     （信资评报字（2025）第 080070
的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》
号）。
  本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于评
估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司评估情况如下：
                                                           单位：万元
交易标的名称   评估方法    评估值               账面价值        增值额         增值率
北京力控元通   收益法     32,400.00                     29,811.98   1,151.92%
科技有限公司   市场法     37,200.00                     34,611.98   1,337.39%
  注：交易标的账面价值为母公司报表净资产账面价值
  依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法：
  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可
以获得。
  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收
益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
  成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可
辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出
的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先
在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所
得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、
评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
  本项评估为企业整体价值评估，而国内证券市场上存在一定数量与被评估单
位业务类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，结合本
次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场法。
  本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增
长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期
收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
  一般来说，资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公
允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、研发、运营能力等不可辨认无形
资产对公司整体企业价值的增值，故不适用资产基础法。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，
采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初
步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使
用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
   标的公司在评估基准日 2025 年 6 月 30 日母公司报表净资产账面价值为
万元，评估增值 29,811.98 万元，增值率 1,151.92%。
   增值原因分析如下：
   被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权
益的历史成本价值，而采用收益法计算的股东全部权益价值，体现的是企业未来
持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在的资源、资产价
值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的
账外无形资产等。由于该类资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因
此账面净资产中未体现上述价值而收益法计算时包含了所有资产价值，最终导致
收益法评估结果增值。
   标的公司在评估基准日 2025 年 6 月 30 日母公司报表净资产账面价值为
万元，评估增值 34,611.98 万元，增值率 1,337.39%。
   增值原因分析如下：
   被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权
益的历史成本价值，其账面未能充分体现企业的核心价值要素，如专利技术、盈
利能力、市场影响力、管理水平以及客户资源等。而市场法是通过价值比率或经
营倍数直接反应了投资者对市场、对价值的预期，市场法中上市公司的市值不仅
涵盖了其有形资产的价值，更是综合体现了所有资产的价值，包括那些未在账面
体现的核心资产。因此用上市公司价值比率修正后得到的股权价值也是委估企业
所有资产的价值，故而导致市场法评估结果增值。
   标的公司在评估基准日 2025 年 6 月 30 日的股东全部权益价值采用收益法的
评估结果为 32,400.00 万元，市场法的评估结果为 37,200.00 万元，两者相差
   两种评估方法差异的原因主要是：
   （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组
建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能
力较强。
   （2）市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业
整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率
倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。
评估人员对可比公司的财务信息获取存在局限性，可能存在可比公司独有的无形
资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评
估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场
交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。
   根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以
收益法评估结果 32,400.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如
下：
   市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价
值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推
断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。该方
法对于比较因素调整方式的主观性相对较强，且修正体系难以涵盖影响交易价格
的全部因素。而收益法评估则是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采
用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本
结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全
面地体现了企业的整体价值。
  考虑到收益法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法
的结果。
（二）评估假设
  （1）持续经营假设
  即假定力控科技委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、
使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、
与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
  （2）公开市场假设
  即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场
的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
  （3）交易假设
  任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
  （1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
  （2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
  （3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
  （4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
  （1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
  （2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
  （3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业
务相竞争业务；
  （4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
  （5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
  （6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
  （7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
  （8）委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；
  （9）委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；
  （10）力控科技和子公司北京三维力控于 2023 年被认定为高新技术企业，
享受企业所得税优惠税率 15%，期限为 3 年；子公司上海力控和力控华康于 2024
年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率 15%，期限为 3 年。考虑到
标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合
高新技术企业的相关要求，因此，本次评估合并范围内，假设标的公司高新技术
企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。其余子公司均为标的
公司在所处区域的销售中心，故本次评估按合并层面母公司的所得税率综合考虑
所得税；
  （11）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自
行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实
行即征即退政策。由于该政策未约定明确到期日，本次假设委估企业未来能够持
续享受增值税即征即退政策；
  （12）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；
  （13）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公
允有效；
  （14）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响；
  （15）由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有
效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑
投资行为及偏好对评估导致的影响。
  根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估过程及说明
  收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折
现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
  所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
  收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
  收益法的适用前提条件为：
  （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
  （2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
  （3）被评估资产预期收益年限可以预测。
    根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是：
    （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
    （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值。
    （3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本
（股东全部权益）价值。
    （4）本次考虑采用合并报表进行评估，力控科技于本次评估基准日纳入合
并范围内的控股子公司如下：
                                                                     单位：万元
序                                                      持股比                 所属
         企业名称   成立时间         注册资本         实收资本                  主营业务
号                                                       例                  地区
                                                                           北 京
     北京三维力控                                                     2024 年开始
     科技有限公司                                                     基本无业务
                                                                           淀区
     上海力控元申                                                                上 海
                                                                上海地区销
                                                                售
     公司                                                                    行区
                                                                           陕 西
     西安力控元泽                                                     陕西地区销
     科技有限公司                                                     售
                                                                           安市
     力控元通（杭                                                                浙 江
                                                                江浙地区销
                                                                售
     司                                                                     州市
                                                                           四 川
     成都力控元融                                                     云贵川地区
     科技有限公司                                                     销售
                                                                           都市
                                                                           北 京
     北京力控华康                                                     工控信息安
     科技有限公司                                                     全产品销售
                                                                           区
    本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
  （1）收益法的计算公式：
  本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口
径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
  其中，经营性资产价值按以下公式确定：
     n
              Fi
  P=?
    i =1   (1 + r ) i
  式中：P 为经营性资产价值；
  r 为折现率；
  i 为预测年度；
  Fi 为第 i 年净现金流量；
  n 为收益期。
  付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
  溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。
  非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不
产生贡献的资产、负债。
  （2）净现金流量的确定
  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
  （3）收益期
  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
  力控科技成立于 2011 年 4 月 12 日，考虑到标的公司所属行业未来产业发展
并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资
产价值可忽略不计。
  一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，根据标的公司的经营情况及本次评估目的，对
营业绩将基本稳定在预测期 2030 年的水平。
  （4）折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
                         E               D
            WACC=Re ×       +Rd × 1-T ×
                        D+E             D+E
  其中：WACC：加权平均资本成本
  Re：股权期望报酬率
  Rd：债权期望报酬率
  E：股权价值
  D：债权价值
  T：所得税税率
  其中，股权期望报酬率Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
                Re =Rf +β× Rm-Rf +ε
  其中：Rf：无风险利率
  β：股权系统性风险调整系数
  Rm：市场收益率
  (Rm-Rf)：市场风险溢价
  ε：特定风险报酬率
  折现率主要参数选取过程如下：
  ①Rf 无风险利率的确定
  无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第
年期的中国国债到期收益        率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协
网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）
曲线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在评估基准
日中国市场无风险利率 Rf 为 1.65%。
  ②（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。
  考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的
历史风险溢价数据计算。
  目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪
深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深
到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收
益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。
  考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的
均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。通过上述测算，本次评估市场风险
溢价（Rm-Rf）取值为 6.25%。
   ③β股权系统性风险调整系数的确定
   股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险
溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程
度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经
济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地
区的企业作为参考公司。选取了类似行业的 3 家上市公司，通过同花顺资讯金融
终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆
的原始β系数。按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后
β。
   其计算公式：
   剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
   具体计算如下：
        付息债务 D/                  剔除杠杆调                   剔除财务杠杆
企业简称                所得税率 T                     原始β
       所有者权益 E                       整系数                  的原始β
中控技术        2.01%     10.00%          1.0181    1.0932      1.0738
安恒信息       20.43%     15.00%          1.1737    1.4800      1.2610
鼎捷数智        2.94%     15.00%          1.0250    1.3202      1.2880
 平均值        8.46%     13.33%          1.0723    1.2978      1.2076
   参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 8.46%，剔除杠杆的原始β均值 1.2076，
按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为 1.1963。
   注：本次可比上市公司β值计算，标的指数选取沪深 300，计算周期按照周，观察值点数为
   ④ε特定风险报酬率的确定
   公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投
资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经
营风险、财务风险、其他风险等因素，由评估人员的专业经验判断后确定。本次
评估中的特定风险调整系数确定为 2.80%。
  综上，股权期望报酬率 Re=1.65%+6.25%×1.1963+2.80%=11.90%
  ⑤Rd 债权期望报酬率的确定
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
  本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估单位 Rd 债权
期望报酬率。
  综上，结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均
资本结构为企业目标资本结构比率。
  经计算，WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)＝11.20%（保留至百分
位后一位小数）
  本次评估采用的加权平均资本成本为 11.20%，即折现率为 11.20%。
  （1）营业收入的分析预测
  标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主
营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、
销售和服务。公司产品及解决方案广泛应用于油气、石化、化工、冶金、钢铁、
电力、矿山、综合能源、市政、医药等行业领域。
  标的公司报告期内收入主要来自于以 SCADA 软件为核心的各类主营产品
销售，主营业务收入大类具体可分为工业自动化软件产品及控制系统、生产管控
一体化解决方案和技术服务。
  评估人员通过开展签单金额预测分析、确认收入/签单金额比例分析和技术
服务预测分析，认为企业提供的收入增长率符合市场增量及规律，预测数据合理，
可实现度较高，采信了管理层提供的预测。
  主营业务收入的预测如下所示：
                                                  单位：万元
   项目     2025 年 7-12 月   2026 年         2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
工业自动化软件        4,567.88    8,928.10       9,562.15   10,241.17   10,968.42   11,747.32
产品及控制系统
生产管控一体化        9,671.38   12,901.50      13,577.29   14,274.96   14,995.10   15,738.33
解决方案
技术服务           1,529.31    2,060.00       2,121.80    2,185.45    2,251.01    2,318.54
主营业务收入        15,768.57   23,889.60      25,261.24   26,701.58   28,214.53   29,804.19
  增长率                       6.02%          5.74%       5.70%       5.67%       5.63%
  （2）其他业务收入预测
  标的公司历史年度其他业务收入系技术转让收入和代理业务收入，其中代理
业务收入主要包括根据客户项目需要而进行相关产品或服务的代采、集成配套。
由于该收入金额较小且具有不确定性，未来年度较难准确预测，故本次不再对其
进行预测。
  （3）营业成本的分析预测
  标的公司主营业务成本主要包含人力成本、外购产品、技术服务费和其他费
用，标的公司各业务变动成本主要与收入相匹配。
  受 2023 年签约项目影响，2023 年和 2024 年标准化软件产品（如 SCADA
软件、可复用的解决方案模块）的收入占比减少，项目型收入占比高（如定制化
开发、技术服务），这类业务通常伴随较高人力成本和外采成本，导致 2024 年综
合毛利率略有下降。未来标的公司将进一步聚焦核心产品，资源向高复用率的产
品倾斜，叠加标准化设计不断优化，预计项目执行—验收周期将逐步缩短，有效
节约人力成本；同时，标的公司将加强在人员、费用等方面的控制管理，提高人
均产出值。
  随着标的公司项目经验的不断积累、产品标准化程度提高，预计标的公司毛
利率水平将持续提升并回归至产品化程度较高的范围内，综合毛利率最终于
  标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月的主营业务的毛利率分别为
 度和预测期标的公司主营业务的毛利率与可比上市公司安恒信息和鼎捷数智相
 接近，但高于可比上市公司均值，主要系标的公司与可比上市公司中控技术的毛
 利率存在一定差异。
       通过上述分析，本次评估认为标的公司提供的成本预测较为合理，毛利率水
 平在合理区间，采信了管理层提供的预测，主营业务成本的预测如下所示：
                                                                             单位：万元
       项目                         2026 年      2027 年      2028 年      2029 年       2030 年
工业自动化软件产品及控制
系统
生产管控一体化解决方案            5,280.56   7,561.21     7,901.07    8,247.39    8,600.13     8,959.28
技术服务                    966.34    1,256.34     1,285.75    1,315.71    1,346.22     1,377.29
     主营业务成本            6,632.28   9,681.80    10,069.26   10,461.72   10,858.76    11,259.92
      占收入比             42.06%     40.53%       39.86%        39.18%    38.49%       37.78%
       毛利率             57.94%     59.47%       60.14%        60.82%    61.51%       62.22%
       （4）税金及附加的预测
       税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）、
 印花税（0.03%）。被评估单位是增值税一般纳税人，增值税税率为 13%和 6%。
       对印花税，按历史年度收入占比予以预测；对水利建设基金，本次按固定值
 进行预测；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以预测年度的应缴纳
 流转税（增值税）为基础结合评估基准日各增值税附加税适用的税率确定未来年
 度的税金及附加。
       预测期应缴纳流转税主要涉及未来年度增值税应纳销项税额和进项税额抵
 扣的计算。本次主要考虑了预测年度应纳销项税额的销售收入和可抵扣进项税额
 的成本、费用和资本性支出等并结合其适用的税率来对未来年度的增值税进行预
 测。
       综上分析，税金及附加的预测如下所示：
                                                                             单位：万元
       项目                2026 年       2027 年        2028 年       2029 年       2030 年
城建税       63.12        116.89       124.91         133.68      142.99    152.85
教育费附加     27.05         50.09        53.53          57.29       61.28     65.51
地方教育费附
加
印花税         6.05         7.68            8.12        8.58        9.07       9.58
水利建设基金      0.06         0.12            0.12        0.12        0.12       0.12
税金及附加     114.31       208.18       222.37         237.86      254.31    271.73
 收入占比     0.72%        0.87%        0.88%          0.89%       0.90%     0.91%
    （5）销售费用的分析预测
    销售费用预测如下：
    ①职工薪酬：包含销售人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规划，
销售人员的薪酬根据企业提供的预测销售所需人数并对人均工资按照一定的增
幅进行测算；
    ②差旅费、广告宣传费和业务招待费：根据公司业务的需要并结合历史上相
关费用与收入的关系，按照收入的一定比例进行预测；
    ③租赁费、服务费、办公费和其他：随着业务规模的扩大、收入的增长，相
关费用会有所增长。本次评估根据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进行测
算；
    ④固定资产折旧、长期待摊费用摊销：主要因企业销售人员使用的相关设备、
长期待摊资产产生的折旧摊销费用，结合当前标的公司的固定资产和长期待摊资
产规模并根据企业预测期的相关投入分摊到销售部门中的费用进行计算；
    ⑤使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。
    ⑥股份支付：股份支付费用不涉及现金流，未来年度不再预测。
    综上分析，销售费用的预测如下所示：
                                                                        单位：万元
     项目                2026 年      2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
职工薪酬        1,455.00    3,090.00    3,278.18      3,442.09   3,612.88   3,756.05
差旅费          339.77      509.78          539.05    569.78     602.06     635.99
服务费           110.66     355.02          372.77    391.41     410.98     431.53
     项目               2026 年     2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
固定资产折旧
费
长期待摊费用
摊销
使用权资产折
旧
租赁费          77.24     162.21          170.32    178.84     187.78     197.17
广告宣传费        91.75     122.60          129.64    137.03     144.79     152.95
办公费          47.42      99.58          104.56    109.79     115.28     121.04
业务招待费       270.49     404.62          427.86    452.25     477.88     504.80
股份支付           0.00       0.00           0.00      0.00        0.00       0.00
其他             2.19       4.60           4.83      5.07        5.32       5.59
    销售费用   2,418.43   4,784.79    5,048.24      5,311.21   5,585.84   5,837.26
    收入占比   15.34%     20.03%      19.98%        19.89%     19.80%     19.59%
    （6）管理费用的分析预测
    管理费用预测如下：
    ①职工薪酬：包含管理人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规划，
管理人员的薪酬根据企业提供的预测管理所需人数并对人均工资按照一定的增
幅进行测算；
    ②差旅费、中介服务费、租赁费、办公费、业务招待费和其他：随着业务规
模的扩大、收入的增长，相关费用会有所增长。但考虑此类费用主要包含固定费
用，因此与销售费用不同，和收入增长的幅度不存在强关联。本次评估根据企业
提供的盈利预测按照一定的增长率进行测算；
    ③固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销：主要因企业管理人员
使用的相关设备、无形资产、长期待摊资产产生的折旧摊销费用，结合当前标的
公司的固定资产、无形资产、长期待摊资产规模并根据企业预测期的相关投入分
摊到管理部门中的费用进行计算；
    ④使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。
    综上分析，管理费用的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
     项目               2026 年     2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
职工薪酬       1,176.00   2,480.24    2,614.06      2,753.67   2,867.80   2,986.29
差旅费          73.31     153.96          161.66    169.74     178.23     187.14
中介服务费        34.49      72.43           76.05     79.85      83.84      88.03
固定资产折旧       49.94      67.49           24.04     35.14      46.24      55.48
无形资产摊销       15.73      31.46           31.46       0.00       0.00       0.00
长期待摊费用         7.77     14.86            7.28       7.28       7.28       7.28
摊销
使用权资产折         0.00       0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
旧
租赁费          83.34     175.02          183.77    192.96     202.61     212.74
办公费         153.90     323.19          339.35    356.32     374.14     392.85
业务招待费        87.48     183.70          192.89    202.53     212.66     223.29
其他           95.00     110.00          185.00    190.00     190.00     190.00
    管理费用   1,776.96   3,612.35    3,815.57      3,987.49   4,162.80   4,343.11
    收入占比    11.27%    15.12%      15.10%        14.93%     14.75%     14.57%
    （7）研发费用的分析预测
    研发费用预测如下：
    ①职工薪酬：包含研发人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规划，
研发人员的薪酬根据企业提供的预测研发所需人数并对人均工资按照一定的增
幅进行测算；
    ②技术服务费、租赁费和其他：随着业务规模的扩大、收入的增长，相关费
用会有所增长。本次评估根据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进行测算；
    ③固定资产折旧、无形资产摊销：主要因企业研发人员使用的相关设备产生
的折旧费用，结合当前标的公司的固定资产规模并根据企业预测期的相关投入分
摊到研发部门中的费用进行计算；
    ④使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。
    综上分析，研发费用的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
     项目               2026 年     2027 年        2028 年     2029 年      2030 年
职工薪酬       1,512.00   3,201.24   3,386.39      3,549.18   3,687.17    3,830.24
技术服务费        17.64       37.04         38.89     40.83      42.87       45.01
固定资产折旧       17.92       24.22          8.63     12.61      16.59       19.91
无形资产摊销       16.03       23.32          0.00       0.00       0.00        0.00
使用权资产折         0.00       0.00          0.00       0.00       0.00        0.00
旧
租赁费          73.38      154.10     161.81       169.90     178.40      187.32
其他           12.61       26.47         27.79     29.18      30.64       32.17
 研发费用      1,649.58   3,466.39   3,623.51      3,801.70   3,955.67    4,114.65
 收入占比       10.46%     14.51%     14.34%        14.24%     14.02%      13.81%
    （8）财务费用的分析预测
    力 控科 技截至 评 估基准 日有 6,709.40 万元借 款，其 中带息债务 本金 为
年借款利息为 181.49 万元。预测期，借款利息费用每年预测 181.49 万元。
    利息收入为银行存款产生的利息，手续费及其他主要包含手续费等。由于利
息收入和手续费及其他费用金额较小，且较难准确预测，故本次评估不予预测。
    综上分析，财务费用的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
    项目                2026 年     2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
利息费用         90.75      181.49    181.49         181.49      181.49      181.49
利息收入          0.00        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
手续费及其他        0.00        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
 财务费用        90.75      181.49    181.49         181.49      181.49      181.49
 收入占比       0.58%       0.76%     0.72%          0.68%       0.64%       0.61%
    （9）其他支出的预测
    其他支出包括其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资
产减值损失、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。
    根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。根据上述规定，力控科技销售自行开发生产的软件产品增值税实
际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。本次对其他收益涉及的增值税即征即
退金额进行预测。未来年度的增值税即征即退金额按 2023-2024 年增值税即征即
退金额占主营业务收入比例平均值进行预测。
     综上分析，其他收益——增值税即征即退的预测如下所示：
                                                                                      单位：万元
 项目                 2026 年      2027 年              2028 年            2029 年          2030 年
增值税即征
即退
其他收益      302.25    1,019.89      1,078.45            1,139.94         1,204.53        1,272.40
     （10）净利润的分析预测
     ①利润总额
     利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
     营业利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用－财务费用+其他收益+投资收益+公允价值变动收益+资产减值损失+信用
减值损失+资产处置收益
     根据标的公司的经营情况及本次评估目的，对 2025 年 7 月至 2030 年采用详
细预测，2030 年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2030 年的水
平，因此，根据以上预测得出利润总额。
                                                                                      单位：万元
     项目                        2026 年           2027 年     2028 年       2029 年        2030 年
                    月
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加                114.31     208.18           222.37      237.86       254.31       271.73
销售费用                2,418.43   4,784.79         5,048.24   5,311.21     5,585.84      5,837.26
管理费用                1,776.96   3,612.35         3,815.57   3,987.49     4,162.80      4,343.11
     项目                   2026 年           2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
              月
研发费用          1,649.58    3,466.39         3,623.51   3,801.70   3,955.67   4,114.65
财务费用              90.75    181.49           181.49     181.49     181.49     181.49
加：其他收益         302.25     1,019.89         1,078.45   1,139.94   1,204.53   1,272.40
投资收益               0.00       0.00             0.00       0.00       0.00       0.00
公允价值变动             0.00       0.00             0.00       0.00       0.00       0.00
收益
信用减值损失             0.00       0.00             0.00       0.00       0.00       0.00
资产减值损失             0.00       0.00             0.00       0.00       0.00       0.00
资产处置收益             0.00       0.00             0.00       0.00       0.00       0.00
二、营业利润        3,388.51    2,974.49         3,379.25   3,860.05   4,420.19   5,068.43
加：营业外收入            0.00       0.00             0.00       0.00       0.00       0.00
减：营业外支出            0.00       0.00             0.00       0.00       0.00       0.00
三、利润总额        3,388.51    2,974.49         3,379.25   3,860.05   4,420.19   5,068.43
  ②净利润
  年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
  力控科技和子公司北京三维力控于 2023 年被认定为高新技术企业，享受企
业所得税优惠税率 15%，期限为 3 年；子公司上海力控元申和北京力控华康于
考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指
标符合高新技术企业的相关要求，因此，本次评估合并范围内，假设标的公司高
新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。其余子公司均
为标的公司在所处区域的销售中心，故本次评估按合并层面母公司的所得税率综
合考虑所得税。
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总
局公告 2023 年第 7 号）的规定，将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比
例由 75%提高至 100%的政策，作为制度性安排长期实施。政策规定企业开展研
发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实
扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前
摊销。
      根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与
    生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过
    当年销售（营业）收入的 5‰。
      根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转
         （财税〔2018〕76 号），自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术
    年限的通知》
    企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5
    个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5
    年延长至 10 年。
      根据以上规定，本次所得税费用评估考虑研发费用加计扣除、业务招待费税
    前扣除和所得税弥补亏损。
      力控科技以后年度净利润预测如下：
                                                                                单位：万元
     项目                    2026 年      2027 年        2028 年     2029 年     2030 年      2031 年
               月
利润总额           3,388.51    2,974.49     3,379.25    3,860.05    4,420.19   5,068.43    5,068.43
减：所得税费
用
净利润            3,388.51    2,974.49     3,379.25    3,860.05    4,420.19   5,068.43    5,068.43
     项目      2032 年        2033 年      2034 年        2035 年     2036 年          以后年度
利润总额           5,068.43    5,068.43     5,068.43    5,068.43    5,068.43               5,068.43
减：所得税费
用
净利润            5,068.43    5,068.43     5,068.43    5,007.05    4,838.50               4,838.50
      （11）少数股东损益的分析预测
      由于标的公司对子公司力控华康科技有限公司持股比例为 67.30%，因此对
    力控华康科技有限公司进行单独预测，并剔除少数股东损益。
      少数股东损益=净利润×少数股权比例=净利润×（1-力控元通的实缴比例）
                                                                                单位：万元
     项目                   2025 年      2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
合并层面预测      15,768.57     22,554.22   23,889.60    25,261.24   26,701.58   28,214.53   29,804.19
 主营业务收入
 力控华康
 占合并层面收入比
 力控华康
 预测主营业务收入
 力控华康
 销售净利率
 力控华康
 预测净利润
 力控科技对
 力控华康实缴比例
 少数股东损益           59.49      123.18     130.47     137.97       145.83     154.10      162.78
        力控科技以后年度归母净利润预测如下：
                                                                              单位：万元
  项目                      2026 年      2027 年      2028 年     2029 年      2030 年      2031 年
净利润          3,388.51     2,974.49    3,379.25    3,860.05   4,420.19    5,068.43    5,068.43
减：少数股东损益       59.49       130.47       137.97      145.83      154.10    162.78       162.78
归母净利润        3,329.02     2,844.02    3,241.28    3,714.22   4,266.09    4,905.65    4,905.65
  项目        2032 年        2033 年      2034 年      2035 年     2036 年           以后年度
净利润          5,068.43     5,068.43    5,068.43    5,007.05   4,838.50                4,838.50
减：少数股东损益      162.78       162.78       162.78      162.78      162.78                 162.78
归母净利润        4,905.65     4,905.65    4,905.65    4,844.27   4,675.72                4,675.72
        （12）资本性支出的分析预测
        资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
      长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支
      出。
        假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命
      年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年
      折旧和摊销额。
        根据标的公司实际经营情况和未来发展计划，结合管理层访谈，预计未来的
      资本性支出主要为购买固定资产所需支出及维护性支出，预计 2025 年 7-12 月为
    综上分析，资本性支出的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
    项目             2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年     2031 年
资本性支
出
    项目   2032 年    2033 年    2034 年     2035 年    2036 年       以后年度
资本性支
出
    （13）折旧与摊销的分析预测
    折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
    评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用
和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。
    综上分析，折旧与摊销的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
    项目             2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年     2031 年
折旧及摊
销
    项目   2032 年    2033 年    2034 年     2035 年    2036 年       以后年度
折旧及摊
销
    （14）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
    营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营
活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需
要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
    一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
  一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现
金、应付账款、预收账款等因素的影响。
  本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
  预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
  预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数
  预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
  预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
  预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
  追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
  综上分析，营运资金增加额的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
 项目                2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
营运资金
       -1,681.28    580.02    571.52     585.05    611.09    639.53      0.00
追加
 项目    2032 年      2033 年    2034 年     2035 年    2036 年       以后年度
营运资金
追加
  （15）企业自由现金流的预测
  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现
有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金
流量，其计算公式为：
   企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
稳定的时期，故评估人员假定 2030 年及以后年度委估企业经营规模以 2030 年为
准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于
原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维
持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
                                                                          单位：万元
   项目                   2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年
归母净利润        3,329.02   2,844.02   3,241.28   3,714.22   4,266.09   4,905.65   4,905.65
加：利息费用*（1-
所得税率）
加：折旧和摊销       131.31     197.73      92.44      79.98      98.98     114.82     114.82
减：资本性支出        80.71     127.39     119.82     119.82     119.82     119.82     119.82
             -1,681.2
减：营运资金追加                 580.02     571.52     585.05     611.09     639.53        0.00
企业自由现金流量     5,151.65   2,515.83   2,823.87   3,270.82   3,815.65   4,442.61   5,082.14
   项目        2032 年     2033 年     2034 年     2035 年     2036 年         以后年度
归母净利润        4,905.65   4,905.65   4,905.65   4,844.27   4,675.72              4,675.72
加：利息费用*（1-
所得税率）
加：折旧和摊销       114.82     114.82     114.82     114.82     114.82                114.82
减：资本性支出       119.82     119.82     119.82     119.82     119.82                114.82
减：营运资金追加         0.00       0.00       0.00      -5.12     -14.04                  0.00
企业自由现金流量     5,082.14   5,082.14   5,082.14   4,998.66   4,839.03              4,829.99
   （16）折现率的确定
   本次评估采用的加权平均资本成本为 11.20%，即折现率为 11.20%。具体计
算过程详见本章节之“（三）收益法评估过程及说明”之“3、收益法计算公式及
各项参数”。
   （17）溢余资产及非经营性资产、负债的确定
   溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资
产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负债是
指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。溢余
资产和非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
  溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次
评估通过分析委估企业的资产负债结构，资产利用方式等因素确定溢余资产及非
经营性资产和负债的价值。
  经计算，母公司单体口径溢余资产评估值为 0.00 万元，非经营性资产评估
值为 1,955.52 万元，非经营性负债评估值为 6,200.84 万元。
  经计算，合并范围内其他非经资产评估值为-18.29 万元。
  （6）付息债务的分析
  于评估基准日，力控科技母公司单体口径短期借款 6,299.33 万元，应付利息
  经收益法评估，北京力控元通科技有限公司在评估基准日股东全部权益价值
评估值如下：
                                                                                                                                     单位：万元
   项目                    2026 年              2028 年     2029 年      2030 年        2031 年     2032 年     2033 年    2034 年              2036 年
归母净利润         3,329.02                       3,714.22   4,266.09    4,905.65      4,905.65   4,905.65             4,844.27            4,675.72
加：利息费用*（1-
所得税率）
加：折旧和摊销         131.31    197.73     92.44     79.98      98.98          114.82    114.82     114.82     114.82    114.82     114.82    114.82       114.82
减：资本性支出          80.71    127.39    119.82    119.82     119.82          119.82    119.82     119.82     119.82    119.82     119.82    114.82       119.82
减：营运资金追加     -1,681.28    580.02   571.52     585.05     611.09          639.53      0.00       0.00       0.00     -5.12     -14.04      0.00         0.00
企业自由现金流                  2,515.8   2,823.8                                                              5,082.1              4,998.6                4,829.9
量                              3         7                                                                    4                    6                      9
折现率            11.20%    11.20%               11.20%     11.20%      11.20%        11.20%     11.20%    11.20%     11.20%               11.20%
                                        %                                                                                         %                      %
折现年限            0.250      1.000     2.000     3.000      4.000           5.000     6.000      7.000      8.000     9.000    10.000     11.000
折现系数           0.9738     0.8993   0.8087     0.7273     0.6540          0.5881    0.5289     0.4756     0.4277    0.3846    0.3458     0.3110      2.7768
折现值           5,016.68                       2,378.87   2,495.44    2,612.70      2,687.94   2,417.07             1,954.59             1,504.94
企业自由现金流
折现值
加：溢余资产                                                                                                                                                 0.00
加：非经营性资产                                                                                                                                           1,955.52
减：非经营性负债                                                                                                                                           6,200.84
加：合并范围内其
                                                                                                                                                     -18.29
他非经资产
企业全部权益价
值
减：有息负债                                                                                                                                             6,303.79
股东全部权益价
值
因此，力控科技采用收益法评估，在评估基准日 2025 年 6 月 30 日股东全部权益的市场价值为人民币 32,400.00 万元。
（四）市场法评估过程及说明
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的
报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场
法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同
或相似。
  企业相同或相似的概念：
  功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；
  能力相当：经营业绩和规模相当；
  发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
  由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的
“可比对象”。
  根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较
法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  被评估单位是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
属于软件和信息技术服务业，该行业上市公司较多，本次根据所获取的可比企业
经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，采用上市公
司比较法对被评估单位股权价值进行评估。
  根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：
  （1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规
模和财务状况等。
  （2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：
  ①可比公司发行人民币 A 股，上市时间 3 年以上；
  ②可比公司的业务结构、经营模式、所处行业和目标公司相同或相似。
  （3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括
销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。
  （4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算被评估单位的价值比率。
  （5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，
最终确定被评估单位的股权价值。
  由于被评估单位近几年尚未盈利，没有稳定且可靠的盈利数据作为基础，因
此盈利类指标（如 P/E）不适合作为价值比率；而对于高科技信息技术型企业而
言，核心资产是专有技术、团队研发能力等未充分体现于账面的无形资产，因此
也不适合采用资产规模类（如 P/B）的价值比率。EV/S 比率通过企业价值与销
售收入的比值，直接体现企业通过主营业务创造价值的能力。该指标不受资本结
构、财务杠杆等因素影响，能更客观反映企业核心经营实力。根据评估对象所处
行业特点，考虑到被评估单位收入水平可较为客观地反映其客户规模及业务发展
情况，且相关数据较为容易获取。经综合分析后，本次评估采用 EV/S 作为价值
比率。
  综上，本次评估采用上市公司比较法——EV/S 模型对标的公司股权价值进
行评估。
  本次市场法评估采用上市公司比较法，选用 EV/S 模型与上市公司对应比率
进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的 EV/S，据此计算目标
公司股权价值。公式如下：
  目标公司权益价值=目标公司的整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-
目标公司少数股东权益
  其中：目标公司的整体价值=目标公司营业收入×目标公司 EV/S
  目标公司 EV/S=修正后可比公司 EV/S 的加权平均值
           =∑可比公司 EV/S×可比公司 EV/S 修正系数×可比公司所占
比重
  可比公司 EV/S=可比公司的整体价值/营业收入
  可比公司的整体价值=基准日可比公司总市值×（1-缺乏市场流通性折扣）+
有息负债-可比公司现金及投资+可比公司少数股东权益
  可比公司 EV/S 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
  影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
  （1）可比公司的选取
  被评估单位是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
属于软件和信息技术服务业。
  本次评估以该行业上市公司作为可比公司筛选基础，结合筛选原则，按照以
下具体标准和步骤筛选可比上市公司：
  ①剔除上市时间、市场和业务大类不满足要求的可比公司；
  ②主营业务及产品细分与被评估单位相接近；
  ③产品与应用领域与被评估单位相接近。
  经过以上筛选分析后，最终选取中控技术、安恒信息和鼎捷数智三家上市公
司作为可比公司。
  （2）可比公司介绍
  ①中控技术（688777.SH）：
  公司注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路 309 号
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件
开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备
销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪
器仪表制造；智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统
安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
  公司简介：中控技术股份有限公司的主营业务是 PlantMate 线下 5S 店和
PlantMart 线上商城的一站式工业服务。公司的主要产品是自动化控制系统、工
业软件、仪器仪表及全生命周期专业服务。报告期内，公司先后通过工信部 2024
年制造业企业质量管理能力评价（保证级）、浙江省全省重点实验室、获得浙江
省人工智能服务商等荣誉称号。公司主持和参与了国家重点研发计划、工业互联
网创新发展工程、制造业高质量发展专项、省级“尖兵”“领雁”研发攻关计划
等多项国家级、省部级科研项目，为公司技术创新提供了强大动力。
  ②安恒信息（688023.SH）：
  公司注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号
  经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息
安全设备销售；安全咨询服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；信息技术
咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议
及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；通讯设备销售；货物进出口；网
络设备制造；网络设备销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
  公司简介：杭州安恒信息技术股份有限公司的主营业务为网络信息安全产品
的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务；公司的主要产品
为网络信息安全防护产品、网络信息安全检测产品、云安全、大数据安全、物联
网安全、SaaS 云安全服务、专家服务、智慧城市安全运营中心服务、网络安全
人才培养服务。报告期内，公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，
公司核心产品继续保持行业领先位置。
  ③鼎捷数智（300378.SZ）：
  公司注册地址：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
  经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；
工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算
机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市
场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
  公司简介：鼎捷数智股份有限公司的主营业务是基于“领先的数据和智能方
案提供商”的业务定位，运用数据和智能技术创新生产力，为客户与合作伙伴提
供数智化综合解决方案。公司的主要产品是自研数智软件产品、数智一体化软硬
件解决方案、数智技术服务。报告期内，凭借对于 AI 的创新成果和业务实践，
鼎捷雅典娜入编亿欧智库《2024 中国工业 PaaS 应用洞察报告》，入选《2023 中
国数据智能产业图谱 3.0 版》大数据分析平台、数据中台、BI＆可视化三大板块；
鼎捷雅典娜、装备制造云及零部件云获得 e-works“年度智能制造优秀推荐产品”、
“AI 产业链图谱－制造行业应用领域”、“2024 中国决策式 AI 企业商业落地
Top20”等多项荣誉；高管 AI 数智助理成功收录于 IDC《工业大模型应用进展及
展望》报告。在平台能力及 AI 技术融合应用方面，公司技术实力已获多家权威
机构认可。
  （3）目标公司非经营性资产和负债的确定
  本次市场法评估不考虑被评估单位非经营性资产和负债。
  评估人员通过查阅公开市场可获得的可比上市公司季度报表，市场法考虑的
是企业的整体价值，且受制于季报公开的有限数据等限制，很难清晰准确辨别出
非经营性资产、负债及溢余资产等科目，一般会有遗漏或辨识不清晰的情况。同
时，根据上市公司公布的有限数据，非经营性资产、负债的评估采用账面成本抑
或是公允价值都难以判断，最终会导致辨识的结果存在较大偏差，故本次在市场
法中不予以考虑。
  （4）价值比率的确定
  采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共
指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、EV/S 等与可比公司进行比较，通过对被评
估单位和可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被
评估单位的市净率（PB）、市盈率（PE）、EV/S 等，据此计算目标公司股权价值。
  由于被评估单位近几年尚未盈利，没有稳定且可靠的盈利数据作为基础，因
此盈利类指标（如 P/E）不适合作为价值比率；而对于高科技信息技术型企业而
言，核心资产是专有技术、团队研发能力等未充分体现于账面的无形资产，因此
也不适合采用资产规模类（如 P/B）的价值比率。EV/S 比率通过企业价值与销
售收入的比值，直接体现企业通过主营业务创造价值的能力。该指标不受资本结
构、财务杠杆等因素影响，能更客观反映企业核心经营实力。根据评估对象所处
行业特点，考虑到被评估单位收入水平可较为客观地反映其客户规模及业务发展
情况，且相关数据较为容易获取。因此，本次市场法评估采用 EV/S 评估模型对
该公司股权价值进行评估。
  经计算，可比上市公司 2025 年 6 月末调整后 EV/S 如下：
       项目            中控技术                          安恒信息                 鼎捷数智
  调整后 EV/S                      2.26                       1.55                2.79
      （5）修正系数的确定
      ①修正系数的确定
      目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单
 位各指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目
 标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则修正系数大
 于 100。
      根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如
 下：
 项目             内容              被评估单位               中控技术          安恒信息         鼎捷数智
交易时间
        交易时间差异                               100          100            100          100
因素
市场因素    市场差异                                 100          100            100          100
营业规模    2025 年 6 月 30 日归母净资                   50           55             51           51
        产
盈利能力    2024 年销售毛利率                          100           95            100          100
        账 面 营 业 收 入 2022-2024
        年几何增长率
发展能力
        比率
        周转率
营运能力
        周转率
        业务范围                                  50           55             55           55
其他因素
        品牌知名度                                 50           55             55           55
      ②修正系数调整表
      根据已确定的调整系数，则 EV/S 的系数调整表如下：
       内容            被评估单位             中控技术               安恒信息            鼎捷数智
 交易时间因素                      100                    100           100           100
 市场因素                        100                    100           100           100
营业规模                          100             114            103         103
盈利水平                          100              95            100         100
发展能力                          100             100               98          98
营运能力                          100             101               99       109
其他因素                          100             110            110         110
     （6）目标公司 EV/S 的确定
     目标公司 EV/S 计算如下：
       项目             被评估单位          中控技术                安恒信息        鼎捷数智
可比公司调整后乘数                                     2.26           1.55        2.79
交易时间因素修正系
数
市场因素修正系数                      100          100/100        100/100     100/100
营业规模修正系数                      100          100/114        100/103     100/103
盈利能力修正系数                      100           100/95        100/100     100/100
发展能力修正系数                      100          100/100         100/98      100/98
营运能力修正系数                      100          100/101         100/99     100/109
其他因素修正系数                      100          100/110        100/110     100/110
修正后乘数                                         1.88           1.41        2.30
权重                                             1/3            1/3         1/3
加权后修正乘数
（保留一位小数）
     （7）市场法评估结果
     采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
     目标公司权益价值=目标公司整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-目
标公司少数股东权益
     =目标公司 2024 年营业收入×目标公司 EVS-有息负债+目标公司现金及投
资-目标公司少数股东权益
     =21,747.61×1.86-6,709.40+4,617.16-1,148.18
  =37,200.00 万元（取整至百万元）
  即采用上市公司比较法，被评估单位股权价值评估值为 37,200.00 万元。
二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见
  本次交易聘请的评估机构为立信评估，具有证券、期货业务从业资格，评估
机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该评估机构及评估人员与本公
司、本次交易的相关各方不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
  本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公
司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、
参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
  本次交易评估机构采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评
估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等
重要评估参数符合力控科技的实际情况，本次评估结果具备公允性。
  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）交易标的评估依据的合理性
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重
组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情
况的讨论与分析”。标的公司的主营业务发展情况、经营业绩等内容详见重组报
告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”以及“第八章 管
理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋
势及其对评估的影响
  标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、制度、行业政策及
社会政治和经济政策、行业和技术等预计不会发生重大不利变化。
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观
环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变
动趋势对标的资产的评估水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的资产与上市公司的协同效应
  标的公司为 SCADA 软件领域领军企业，与上市公司现有业务存在一定的协
同效应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，且受后续
整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的影响。
（五）标的资产定价公允性分析
   本次交易拟购买资产为标的公司 60%股权，根据上海立信资产评估有限公司
          （信资评报字（2025）第 080070 号），评估基准日为 2025
出具的《资产评估报告》
年 6 月 30 日，对标的公司的股东全部权益进行了评估。
   本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。经过收益法
评估，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益评估值合计为
经上市公司与交易对方充分协商，本次标的公司 60%股权的最终交易价格确定为
   本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因
素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
   截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率、市销率及估值的对比情
况如下：
   股票代码          公司名称           市盈率注 1    市销率注 1
                                                     值（亿元）
  标的公司（以 2025 年 6 月末数据）          -21.33    4.57        3.20
标的公司平均承诺净利润市盈率及市销率               11.88     1.14        3.20
   注 1：市销率、市盈率均为 2025 年 6 月 30 日基准日数据。
   市盈率反映市场对公司盈利水平的预期。截至 2025 年 6 月末，中控技术市
盈率为 32.52 倍，该上市公司在工业自动化、信息化等领域具备较强的市场地位，
盈利稳定性得到市场认可，市盈率处于较为合理的区间；安恒信息市盈率为-53.17
倍，呈现负数主要源于其盈利受短期因素影响，处于波动或亏损状态，市场更多
关注其未来业务转型与盈利改善潜力；鼎捷数智市盈率高达 63.27 倍，显示出市
场对其在智能制造、数字化转型等业务拓展方面的高度期待，预期未来盈利将实
现高速增长。2025 年 6 月末，标的公司尚未盈利，市盈率为负，尽管标的公司
同样因短期盈利存在波动，但其亏损幅度相对可控，且在技术研发、客户拓展等
方面具备一定优势。同时，标的公司平均承诺净利润市盈率 11.88 倍，若标的公
司兑现业绩承诺未来实现盈利，则为当前估值提供了预期支撑。
  市销率体现公司市值与营业收入的匹配度，反映市场对公司营收质量与增长
潜力的判断。以 2025 年 6 月末为基础计算，可比上市公司里，安恒信息、中控
技术市销率处于较高水平，分别为 9.51 倍和 9.26 倍，与安恒信息在细分领域的
营收增长前景及竞争力相契合，同时反映了市场对中控技术工业自动化控制领域
营收稳定性与增长性的认可。鼎捷数智市销率为 7.93 倍，系当前营收规模及短
期增长预期相对有限。标的公司 2025 年 6 月末市销率为 4.57，显著低于选取的
可比上市公司，主要系标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有
稳定的客户资源与市场拓展能力，同行业可比公司均为上市公司，业绩规模较大，
其公司估值具有一定的流动性溢价与品牌溢价。
  通过可比交易法挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时期
内被并购的公司，基于并购交易的定价依据作为参考，据此分析本次交易的定价
是否合理。
  （1）可比交易的选取
  本次交易的收购方索辰科技为上交所科创板上市公司，本次交易的标的公司
力控科技为软件行业企业。可比交易选取 2022 年 6 月 30 日以来已完成的 A 股
科创板上市公司并购软件行业企业（根据标的公司是否属于 Wind 行业分类“信
息技术”之“软件与服务”进行筛选）控股权，且交易规模超过 1 亿元人民币的
交易。具体选取方法为在 Wind 全球并购库之“并购事件”中同时满足：
  ①首次披露日于 2022 年 6 月 30 日至标的公司估值基准日之间完成的并购交
易；
  ②收购方为 A 股科创板上市公司；
  ③标的公司所属 Wind 行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件
与服务”；
    ④交易导致标的公司控制权变更；
    ⑤交易规模大于 1 亿元人民币。
    可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，交
易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。
    （2）估值指标选取
    由于软件行业企业的产品形态、产品结构及业务模式差异较大，为更合理对
标的公司股权价值进行分析，本次选取可比交易的市销率（P/S）作为估值指标，
计算公式为：可比交易市销率（P/S，LYR）=标的公司全部股东权益价值÷交易
前最近一个完整年度标的公司营业收入。
    （3）可比交易概览
                                                             交易前最近一            可比
                                                      标的公司全
                        首次披          交易总价                    个完整年度标            交易
交易竞买方          交易标的                                   部股东权益
                         露日          值(万元)                   的公司营业收            市销
                                                      价值（万元）
                                                              入（万元）             率
纬 德 信 息       北京双洲科技有   2025-4-1
(688171.SH)   限公司              0
卓 易 信 息       艾普阳科技（深
(688258.SH)   圳）有限公司
三 未 信 安       北京江南天安科   2024-10-
(688489.SH)   技有限公司           31
亚 信 安 全       厦门服云信息科   2023-10-
(688225.SH)   技有限公司           21
中 望 软 件       北京博超时代软   2023-4-2
(688083.SH)   件有限公司            8
三 未 信 安       江南科友科技股   2023-6-2
(688489.SH)   份有限公司            0
信 安 世 纪       北京普世时代科   2022-11-
(688201.SH)   技有限公司           12
光 云 科 技       杭州深绘智能科   2021-1-1
(688365.SH)   技有限公司            4
可比交易市
销率平均值
    （4）可比交易结果分析
  根据力控科技经收益法评估后的股东全部权益评估值合计为 32,400.00 万元
以及最近一个完整的年度营业收入为 21,747.61 万元可得市销率（P/S,LYR）为
（六）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的公司交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
对价的影响
  评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
             第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
分别签署了《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司关于
收购北京力控元通科技有限公司 51%股权之框架协议》，其中：甲方为索辰科技
及其子公司数字科技，乙方为交易对方，丙方为北京力控飞云商贸中心（有限合
伙）。
关方分别签署了《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司
关于收购北京力控元通科技有限公司 60%股权之协议》。其中：甲方为索辰科技
及其子公司数字科技，乙方为交易对方，丙方为北京力控飞云商贸中心（有限合
伙）。
二、交易价格及定价依据
    根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
                            （信资评报字（2025）
第 080070 号），截至评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估值为 32,400 万元。
基于上述评估值，经各方协商一致，本次交易以 32,000 万元作为标的公司
对方持有的标的公司 60%的股权，交易价格为 19,200 万元。经各方协商一致，
本次交易采取差异化定价方式，具体如下：
                                                      单位：万元
序                   拟转让认缴出       拟转让实缴出      转让比
          股东姓名/名称                                     交易对价
号                     资额           资额         例
序                 拟转让认缴出          拟转让实缴出       转让比
        股东姓名/名称                                         交易对价
号                   资额              资额          例
          合计         1,364.00       1,364.00   60.00%   19,200.00
三、支付方式
（一）马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方的支付情况
     本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、
王琳及谷永国”，下同）分五期支付。
             《股权收购协议》生效之日起 10 个工作日内，向内部交
     ①第一期交易价款：
易对方支付 2,880.00 万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的股权
转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后 5 个工作日内完成
受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税务机关出
具的完税凭证。
     ②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心
人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签订期
限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁
止协议或其他类似性质的文件或协议之日起 10 个工作日内，向内部交易对方支
付 4,911.56 万元。
     ③第三期交易价款：自业绩承诺方对 2025 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2025 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 2,597.19 万元。
     ④第四期交易价款：自业绩承诺方对 2026 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2026 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
     ⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对 2027 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
   马国华应自交割完成日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不
限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），
将不低于 2,400 万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转
让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范
性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持
该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索
辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任
何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据
马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解锁：
                     （1）自 2026 年度业绩补偿义务（若
有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2026 年度业绩承诺专项审
核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款 50%所对应的股票；
                                （2）2027
年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2027
年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余 50%对应的股票。
   如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，
则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额 20%即 480 万元的违约金，且支付
违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。
（二）前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方的
支付情况
   本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：
   自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，数字
科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支
付 6,214.07 万元。
四、交割及过渡期间损益
（一）标的公司的交割
   自《股权收购协议》生效之日起 10 个工作日内，标的公司及交易对手方协
助数字科技办理完毕标的公司 60%股权过户至数字科技名下的工商变更登记手
续；无论因任何原因，该变更登记完成之日（即标的公司 60%股权变更为数字科
技持有的工商变更登记完成之日）不晚于《股权收购协议》生效之日后第 30 个
工作日。若因交易对方、力控飞云原因导致未能在上述第 30 个工作日完成，且
自最迟完成日届满后连续 10 个工作日仍未完成，数字科技有权在第 41 个工作日
起书面通知交易对方单方解除协议；自解除通知送达之日起，交易对方应在 3
个工作日内退还数字科技已支付的全部交易价款，并赔偿数字科技因此遭受的全
部损失。
（二）过渡期间损益
   自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因
而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间
内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分
别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十
五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。
   各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标
的公司股东享有。
五、业绩承诺
   马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合
 （以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际
伙）
净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计
的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不
低于人民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
六、业绩承诺补偿
（一）触发条件
  在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核
报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。
  业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末实际净利润数低
于截至当期期末承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。
（二）补偿方式
  在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润
–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部
标的资产交易价款（1.92 亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按
  各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩
承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿
责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
  若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机
构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补
偿金额。
七、减值测试
  在业绩承诺期届满后，索辰科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在索辰科技披露承诺期最后一年年度报告前或当日
出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额–承诺年度内已补偿现金金额＞0，
则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补
偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除
自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
  各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部
业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担
补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
八、超额业绩奖励
  在业绩承诺期届满后，如标的公司 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的实
际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接
收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
  奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净
利润总额）×60%；其中：
  标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净
利润总额–承诺净利润总额）×55%；
  标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利
润总额–承诺净利润总额）×5%
  奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
  依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳
的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
  超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟
定后报索辰科技及数字科技备案。
九、与资产相关的人员安排
（一）劳动关系安排
  交割完成日后，各方应当保证，标的公司截至交割完成日尚存续的劳动关系
不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履
行相关权利义务。
（二）任职期限及竞业协议约定
  标的公司核心人员应按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后
五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类
似性质的文件或协议。
  若标的公司三分之一（1/3）以上（含本数）的核心人员不再任职或服务于
标的公司或严重违反其与标的公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权保护及
归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议。数字科技、索辰科技有
权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购数字科技所持的全部或部分标的公司
股权。
十、标的公司治理
（一）董事
  各方同意交割完成日后，届时标的公司将对董事会进行改组，董事会由 7
名成员构成：数字科技有权提名 4 名（以下简称“甲方董事”），马国华、田晓亮、
林威汉、王琳、谷永国及力控飞云有权提名 3 名董事，由股东会选举任免。公司
各股东应对数字科技、马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云提名
的符合公司法规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。
  标的公司设董事长一人，由董事会选举产生。董事长应在董事会决议的范围
内行使职权。董事长应负责召集及主持董事会会议，并通知董事会会议召开的地
点和时间。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一名董事代替董事
长行使其职责。
（二）经营管理机构
  各方同意本次交易完成后，公司设总经理一名，由马国华担任，并由董事会
聘任，任期三年。
  标的公司设副总经理若干名，由标的公司总经理提名，并由董事会聘任。
  标的公司设财务负责人一名，由数字科技提名，并由董事会聘任。财务负责
人应当负责标的公司的财务及税务事项，包括标的公司的财务、会计、税务以及
资金管理运作。
（三）监事
  各方同意本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由数字科技
进行提名，由股东会选举任免。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。
十一、协议的成立与生效
  《股权收购协议》自协议各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
十二、违约责任条款
  《股权收购协议》签署后，任何一方不履行、不完全履行或违反其在本协议
项下的任何义务、陈述、保证或承诺，或所作陈述与保证不真实、不准确或存在
重大遗漏，均构成其违约；守约方有权要求违约方依法及依约承担违约责任，并
赔偿由此遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  如本次交易因法律、法规或政策限制未能审议通过，或因政府部门和/或证
券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能
按本协议的约定转让，不视为任何一方违约。
            第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易审批的风险
  本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需
上市公司股东会审议通过本次交易方案。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时间
均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的文件
不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意
投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
而被暂停、终止或取消的风险；
险；
止或取消的风险；
或取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
  （三）净资产增值率较高的相关风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收益法
两种方法对标的资产 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评
估结论。根据收益法评估结果，截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产 100%股权的
评估值为 32,400.00 万元，评估增值率为 1,151.92%。
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致
拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。
   （四）商誉减值的风险
   由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交易
后，上市公司新增商誉 16,946.65 万元，备考商誉 30,205.41 万元，占备考总资产、
归属于母公司所有者的净资产比重分别为 8.71%和 10.81%。
   本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于 2025 年
消除，但若标的公司未来经营未达到预期，包括业绩承诺无法兑现、市场份额下
降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回收金额低于
账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公司将进一步促
进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同效应，持续提升
标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。
   （五）业绩承诺无法实现的风险
   根据交易安排，标的公司业绩承诺方对 2025 年-2027 年期间的净利润水平进
行了业绩承诺，承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润（经索辰
科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
  但由于标的公司在报告期内处于持续亏损状态，且业绩承诺的实现情况会受
到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如受到市场竞争加
剧、技术创新不足、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现
的风险。
  尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未
来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补
偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
  （六）本次交易摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的公
司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因此上
市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上市公司
未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低本次交易
可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易完成后对盈
利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。
  （七）交易完成后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司，上市公司的业
务规模、资产规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营
管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。若上市公司未能及时适应整合后带
来的各项变化，不能及时通过机构调整、管理人员调整以应对整合后经营模式变
化，可能短期内会降低上市公司的运作效率，对生产经营带来不利影响，提请投
资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
  （一）技术进步和产品迭代风险
  标的公司是 SCADA 软件行业的领军企业，SCADA 软件行业技术更新迭代
速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对 SCADA
软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标的公司需
要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和产品竞争力。
如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术路线判断失误、
研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及时更新升级，与市
场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力与持续经营造成不利
影响。
  （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处的 SCADA 软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、施
耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、资金
以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场份额。
此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA 软件行
业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场竞争将进
一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品性能、优化
服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营及盈利能力造
成不利影响。
  （三）下游领域集中的风险
  标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，
客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、智
能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较高存
在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周期性衰
退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的营业收入、
现金流及经营业绩产生较大不利影响。
  （四）应收账款无法回收的风险
  在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回收
情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央国企
及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿付能力
较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款项的情况，
标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周转和盈利能力
产生不利影响。
  （五）产品质量与安全风险
  标的公司提供的 SCADA 软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品等
广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产品在
生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等质量问
题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客户利益，
甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法律纠纷，对
标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。
  （六）核心人才流失的风险
  工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一批
在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的技术
研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易后，若
由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人员的流失，
且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临核心人才流失
的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。
  （七）经营业务合规风险
  标的资产所处的工业软件行业是人才密集、技术密集型产业，涉及较多科技
成果归属、知识产权保护等问题。若标的资产在未来软件研发、销售、使用的过
程中存在侵犯他人知识产权的情况，将可能面临法律诉讼的风险。
  （八）经营管理风险
  随着标的公司业务发展及可能进行的并购整合，标的公司的经营规模将进一
步扩大，这对其经营管理能力提出了更高的要求。标的公司可能在业务规模扩张
过程中面临组织架构优化、人员管理、内部控制及财务管理等多方面的挑战。若
标的公司不能及时优化经营管理体系、优化人员结构及提升管理效率，则可能出
现经营管理不当、人员结构失衡、成本控制不力等问题，进而影响企业的正常运
营和业务发展。
  （九）标的公司资产负债率较高的风险
  报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为 91.01%、92.18%
和 94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且 2024
年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产较
低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，
可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交所履行
相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较
大波动,提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
                             《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
                               “将会”、
“预期”、
    “估计”、
        “预测”、
            “计划”、
                “可能”、
                    “应”、
                       “应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）不可抗力风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
         第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市
公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
  上市公司是一家专注于 CAE 软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司
自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技
术的研究与开发。标的公司主要聚焦于 SCADA（监控和数据采集系统）软件、
工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。与上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
  实际控制人陈灏出具了关于避免同业竞争的承诺如下：
  “1、本人及本人控制的其他企业、组织或机构（索辰科技除外，下同）目
前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联
营）直接或间接控制任何与索辰科技主营业务直接或间接产生竞争且对索辰科技
构成重大不利影响的业务或企业，本人及本人控制的其他企业、组织或机构亦不
生产、使用任何与索辰科技相同或相似或可以取代的产品或技术。
辰科技的业务构成竞争且对索辰科技构成重大不利影响的业务，本人将愿意以公
平合理的价格将该等资产或股权转让给索辰科技。
科技主营业务产生直接或间接竞争且对索辰科技构成重大不利影响的业务机会，
应立即通知索辰科技并尽力促使该业务机会按索辰科技能合理接受的条款和条
件首先提供给索辰科技，索辰科技对上述业务享有优先权。
组织或机构所从事的业务与索辰科技构成竞争且对索辰科技构成重大不利影响，
本人及本人控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由索辰科技在同
等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将
该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且
对索辰科技构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人签字之日起生效，直至
本人不再为索辰科技控股股东、实际控制人或其一致行动人为止。
市聘请的中介机构。因上述事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新
签署承诺函以替换本承诺函。
业、组织或机构而作出。”
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
  本次支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方
  根据《公司法》《科创板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规、
规范性文件的相关规定，对照标的公司实际情况，截至本报告书签署日，标的公
司关联方及关联关系如下：
     截至本报告书签署日，马国华直接持有力控科技 49.36%股份，为力控科技
控股股东，并通过力控飞云间接控制 22.21%股份，合计控制力控科技 71.57%的
股份，为实际控制人。
     报告期内，标的公司主要关联方及关联关系如下：
       关联方名称                                关联关系
北京数动视界科技有限公司          报告期内曾经的子公司、力控科技之联营企业
广州力控元海信息科技有限          报告期内曾经的子公司，力控科技于 2025 年 5 月将持有的力
公司                    控元海的股权全部转让，此后不再持有力控元海的股权。
上海中奕数字科技有限公司          子公司上海力控元申信息技术有限公司之联营企业
林威汉                   力控科技之少数股东
田晓亮                   力控科技之少数股东
谷永国                   力控科技之少数股东
王琳                    力控科技之少数股东
刘焱                    财务总监
（三）标的公司关联交易
     （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                                       单位：万元
              关联交易内                 2025 年 1-6
 关联方名称                  定价政策                       2024 年度             2023 年度
                容                       月
上海中奕数字科       产品及技
                        协议价             125.17           172.59                   -
技有限公司          术服务
     （2）出售商品/提供劳务情况表
                                                                       单位：万元
                   关联交易内       定价政       2025 年 1-6       2024 年         2023 年
      关联方名称
                     容          策            月              度              度
广 州力 控元 海信 息科 技有
                   产品         协议价                12.97             -              -
限公司
上 海中 奕数 字科 技有 限公   产品         协议价                35.08       42.91                -
                  关联交易内             定价政       2025 年 1-6         2024 年     2023 年
      关联方名称
                    容                策            月                度          度
司                 专利技术             协议价                     -      188.68             -
       合计                                             48.05       231.59             -
    （3）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                           单位：万元
      关联方名称         关联交易内容               2025 年 1-6 月          2024 年度     2023 年度
                    固定资产                               -           4.27              -
上海中奕数字科技有限公司
                    其他                                 -           0.34              -
        合计                                             -           4.61              -
    （1）本公司作为被担保方
担保方     担保金额（万元）        担保起始日            担保到期日             担保是否已经履行完毕
马国华             10.50   2025/2/6         2025/10/31        否
             项目         2025 年 1-6 月                  2024 年度                    2023 年度
          关键管理人员人数                      9                               9                         9
          在本公司领取报酬人数                    9                               9                         9
          报酬总额（万元）                  187.59                  407.68                            495.00
           （1）应收项目
                                                                                       单位：万元
项目名称        关联方名称                                                                         账面余
                       账面余额           坏账准备             账面余额                 坏账准备                        坏账准备
                                                                                           额
          广州力控元海信息科技
(1)预付账款                   174.70                  -             -                  -              -             -
          有限公司
          广州力控元海信息科技
          有限公司
(2)应收账款
          上海中奕数字科技有限
          公司
(3)其他应收   广州力控元海信息科技
款         有限公司
           （2）应付项目
                                                                                       单位：万元
    项目名称             关联方名称
                                                       日                       31 日             月 31 日
             广州力控元海信息科技有限公司                                 40.77                         -                 -
   应付账款      上海中奕数字科技有限公司                                  159.24                151.66                     -
             北京数动视界科技有限公司                                           -                     -             52.30
   合同负债      广州力控元海信息科技有限公司                                118.76                         -                 -
   其他流动负债    广州力控元海信息科技有限公司                                 15.44                         -                 -
             马国华                                           318.75                826.85           1,227.05
             林威汉                                           244.37                346.27                346.27
             田晓亮                                            74.71                138.77                138.77
   其他应付款     谷永国                                            59.64                 88.75                 88.75
             王琳                                              1.88                 10.64                 10.64
             上海中奕数字科技有限公司                                    1.23                      1.23                 -
             刘焱                                              0.30                      0.30              0.30
  （四）比照关联交易披露的其他交易
       名称                                    与标的公司关系
       肖江     系广州力控元海信息科技有限公司原少数股东
湖南汇晶元海科技有限    标的公司原控股子公司广州力控曾认缴汇晶元海 15%的股权，且并未实缴，
    公司        标的公司对汇晶元海不具有重大影响。
                                                                                    单位：万元
       名称     交易内容            定价政策         2025 年 1-6 月         2024 年度              2023 年度
 湖南汇晶元海科      技术服务
                              协议价                    177.74                 37.38
 技有限公司         采购
                                                                                    单位：万元
 项目名称       名称
                      账面余额        坏账准备        账面余额            坏账准备            账面余额        坏账准备
其他应收款        肖江          600.00      30.00              -               -             -            -
预付账款        汇晶元海                                   234.81
应付账款        汇晶元海                                     8.25
  款。
  （五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
       本次交易完成后，标的公司及其控股子公司为上市公司的二级及三级控股子
  公司。
       本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下：
                                                                                    单位：万元
       项目
                  交易前         交易后（备考）                   交易前                  交易后（备考）
 关联销售                     -                48.05                    -                     231.59
 当期营业收入            5,735.09          12,520.73              37,881.33                 59,628.94
  项目
         交易前         交易后（备考）           交易前         交易后（备考）
关联销售占比           -             0.38%           -           0.39%
关联采购             -         125.17              -          172.59
当期营业成本    3,332.43       22,906.03     10,661.21        54,869.55
关联采购占比           -             0.55%           -           0.31%
  注：关联采购仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额
  由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，
占比略有上升。上述关联交易系标的公司与其关联方由于正常生产经营需要而发
生。
  本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交
易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（六）规范和减少关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》
                      《关联交易管理制度》
                               《股东
会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规章制度中对公司
关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程
序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司
的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，上市公司将
继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交
易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关
联交易的承诺》，承诺如下：
  “1、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业、组织或机构（不含索辰科技，下同）与索辰科技及其下属企业之间的
关联交易。
本企业控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及索
辰科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法
定程序与索辰科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护索辰科技及其股东（特别是中小
股东）的利益。
索辰科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业、组织或机构保证不利用本人/本企业在索辰科技中的地位和影
响，违规占用或转移索辰科技的资金、资产及其他资源，或违规要求索辰科技提
供担保。
偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。
依照中国证监会或证券交易所相关规定因持有索辰科技股份或在索辰科技任职
被认定为索辰科技的关联方期间内有效。”
  此外，交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
  “1、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市
公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人
实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公
司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益的行为。
施加重大影响的其他企业的关联交易时，本人作为标的公司的股东，将严格按照
标的公司的公司章程及相关规定履行关联股东回避表决义务；同时，本人将积极
配合上市公司按照法律法规、《上市公司章程》及上市公司内控制度要求，完成
该等关联交易的信息披露及上市公司层面的内部决策、报批程序。
司及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属
公司向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
          第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，
全面承担相应责任；
  （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
  （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买标的资产为力控科技 60.00%股权。力控科技主要从事生产
制造类工业软件的研发、销售及服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，
具体细分行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”。
  根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新兴软件和新型信息
技术服务—新兴软件开发（1.3.1）”。
  根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的
公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技
术服务业”之“I651 软件开发”。
  根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司业
务涵盖“新一代信息技术领域”之“软件”等领域。
属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易拟通过收购方式取得力控科技 60%股权。标的公司属于软件和信息
服务业，经营过程中不涉及生产制造环节，本次交易不涉及环境保护报批事项。
标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法
律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法
律和行政法规的规定。
  本次交易的标的资产为力控科技的股权，不涉及土地等报批事项，本次交易
不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
  因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反
垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一
会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的
所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其
中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  本次交易相关方收入标准未达到经营者集中申报标准。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的
股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次股权转让的交易价格由上市公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资
产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考标的资产经上海立信资产
评估有限公司备案的评估价值基础上，与交易对方协商确定。
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。因此，
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易拟通过收购方式取得力控科技 60%股权。交易对方对交易标的依法
占有并享有所有权，包括使用、收益及处分交易标的的权利。本次股权转让标的
资产为股权，因此不涉及债务债权转移情况。在重组各方如约履行重组协议并遵
守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项之规定。
 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易的标的资产力控科技是一家国内领先的工业软件产品及工业自动
化解决方案提供商，主营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数
智化解决方案的研发、销售和服务。标的公司及子公司深耕工业自动化领域 20
余年，秉持“实践驱动发展”的核心战略，构建了完整的工业生产管控软件体系，
致力于成为中国工业软件领域的实践引领者，为流程工业、智能制造及关键基础
设施领域的工业企业提供从底层设备数据采集到上层生产管理决策的全生命周
期数字化服务。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
 （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，索辰科技已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》
                            《证券法》
                                《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保
持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
    综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
    经核查，本独立财务顾问认为：最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变
更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规
定
    本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的
规定
    根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                         《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处
于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
    （一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65
软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产
         （国家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业
业分类（2018）》
之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴
软件开发”。标的公司所属行业与上市公司处于同行业，行业分类属于科创板重
点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。关于标的资产符合科创
板定位，所属行业与上市公司处于同行业具体内容详见本报告书“第一节 本次
交易概述”之“一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性”之“（三）本
次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务
的协同效应”。
 （二）标的公司与上市公司具有协同效应
  本次交易完成后，双方有望在上市公司物理 AI 应用过程中起到协同作用，
同时在客户资源共享、交叉销售等方面开展合作，在油气、化工等多个工业行业
领域实现协同发展，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。具
体内容详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次重组的背景、目的、
协同效应及必要性”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于
同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第
八条的规定。
六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
  本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定：
工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公
司已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存
在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司
监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规
定。
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监
管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7
号》第十二条及《监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
八、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
 （一）本次交易定价依据及合理性
  根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
                          （信资评报字（2025）
第 080070 号），截至评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估值为 32,400 万元。
基于上述评估值，经各方协商一致，本次交易以 32,000 万元作为标的公司
对方持有的标的公司 60%的股权，交易价格为 19,200 万元。
   （1）本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定
   本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。经过收益法
评估，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益评估值合计为
经上市公司与交易对方充分协商，本次标的公司 60%股权的最终交易价格确定为
   本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因
素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
   （2）可比上市公司分析
   截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率、市销率及估值的对比情
况如下：
                                      注1           注1   2025 年 6 月末估
   股票代码          公司名称           市盈率        市销率
                                                          值（亿元）
  标的公司（以 2025 年 6 月末数据）         -21.33      4.57            3.20
标的公司平均承诺净利润市盈率及市销率              11.88       1.14            3.20
   注 1：市销率、市盈率均为 2025 年 6 月 30 日基准日数据。
   市盈率反映市场对公司盈利水平的预期。截至 2025 年 6 月末，中控技术市
盈率为 32.52 倍，该上市公司在工业自动化、信息化等领域具备较强的市场地位，
盈利稳定性得到市场认可，市盈率处于较为合理的区间；安恒信息市盈率为-53.17
倍，呈现负数主要源于其盈利受短期因素影响，处于波动或亏损状态，市场更多
关注其未来业务转型与盈利改善潜力；鼎捷数智市盈率高达 63.27 倍，显示出市
场对其在智能制造、数字化转型等业务拓展方面的高度期待，预期未来盈利将实
现高速增长。2025 年 6 月末，标的公司尚未盈利，市盈率为负，尽管标的公司
同样因短期盈利存在波动，但其亏损幅度相对可控，且在技术研发、客户拓展等
方面具备一定优势。同时，标的公司平均承诺净利润市盈率 11.88 倍，若标的公
司兑现业绩承诺未来实现盈利，则为当前估值提供了预期支撑。
  市销率体现公司市值与营业收入的匹配度，反映市场对公司营收质量与增长
潜力的判断。以 2025 年 6 月末为基础计算，可比上市公司里，安恒信息、中控
技术市销率处于较高水平，分别为 9.51 倍和 9.26 倍，与安恒信息在细分领域的
营收增长前景及竞争力相契合，同时反映了市场对中控技术工业自动化控制领域
营收稳定性与增长性的认可。鼎捷数智市销率为 7.93 倍，系当前营收规模及短
期增长预期相对有限。标的公司 2025 年 6 月末市销率为 4.57，显著低于选取的
可比上市公司，主要系标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有
稳定的客户资源与市场拓展能力，同行业可比公司均为上市公司，业绩规模较大，
其公司估值具有一定的流动性溢价与品牌溢价。
  通过可比交易法挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时期
内被并购的公司，基于并购交易的定价依据作为参考，据此分析本次交易的定价
是否合理。
  （1）可比交易的选取
  本次交易的收购方索辰科技为上交所科创板上市公司，本次交易的标的公司
力控科技为软件行业企业。可比交易选取 2022 年 6 月 30 日以来已完成的 A 股
科创板上市公司并购软件行业企业（根据标的公司是否属于 Wind 行业分类“信
息技术”之“软件与服务”进行筛选）控股权，且交易规模超过 1 亿元人民币的
交易。具体选取方法为在 Wind 全球并购库之“并购事件”中同时满足：
  ①首次披露日于 2022 年 6 月 30 日至标的公司估值基准日之间完成的并购交
易；
    ②收购方为 A 股科创板上市公司；
    ③标的公司所属 Wind 行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件
与服务”；
    ④交易导致标的公司控制权变更；
    ⑤交易规模大于 1 亿元人民币。
    可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，交
易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。
    （2）估值指标选取
    由于软件行业企业的产品形态、产品结构及业务模式差异较大，为更合理对
标的公司股权价值进行分析，本次选取可比交易的市销率（P/S）作为估值指标，
计算公式为：可比交易市销率（P/S，LYR）=标的公司全部股东权益价值÷交易
前最近一个完整年度标的公司营业收入。
    （3）可比交易概览
                                                            交易前最近一            可比
                                                     标的公司全
                        首次披          交易总价                   个完整年度标            交易
交易竞买方          交易标的                                  部股东权益
                         露日          值(万元)                  的公司营业收            市销
                                                     价值（万元）
                                                             入（万元）             率
纬 德 信 息       北京双洲科技有   2025-4-1
(688171.SH)   限公司              0
卓 易 信 息       艾普阳科技（深
(688258.SH)   圳）有限公司
三 未 信 安       北京江南天安科   2024-10-
(688489.SH)   技有限公司           31
亚 信 安 全       厦门服云信息科   2023-10-
(688225.SH)   技有限公司           21
中 望 软 件       北京博超时代软   2023-4-2
(688083.SH)   件有限公司            8
三 未 信 安       江南科友科技股   2023-6-2
(688489.SH)   份有限公司            0
信 安 世 纪       北京普世时代科   2022-11-
(688201.SH)   技有限公司           12
光 云 科 技       杭州深绘智能科   2021-1-1
(688365.SH)   技有限公司            4
可比交易市
销率平均值
    （4）可比交易结果分析
    根据力控科技经收益法评估后的股东全部权益评估值合计为 32,400.00 万元
以及最近一个完整的年度营业收入为 21,747.61 万元可得市销率（P/S,LYR）为
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。
   （二）本次发行股份定价依据及合理性
    本次交易系以现金方式购买标的资产，不存在发行股份的情况，不适用发行
份的定价依据及合理性。
九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性
   （一）评估机构独立性
    本次交易聘请的评估机构为立信评估，评估机构及评估人员与本公司、本次
交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性。
   （二）评估假设前提的合理性
    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
   （三）评估方法与评估目的相关性
    本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公
    司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、
    参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
    一致。
     （四）评估定价的公允性
      本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平
    的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了聘请符合《证
    券法》规定的立信评估作为评估机构对为标的公司股东全部权益价值出具了《评
    估报告》。
      综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估
    的目的仅为验证本次交易定价的公平合理性；所选取的评估方法具有适当性，评
    估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具
    有公允性。
    十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
    是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
     （一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
      根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897 号），本次股权
    转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                    单位：万元
序            2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月              2024 年 12 月 31 日/2024 年度
     项目
号           交易前           交易后             变动率        交易前         交易后           变动率
    归属母公
    有者权益
                                                                               -98.06
                                                                                   %
                                                                               -90.10
                                                                                   %
序            2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月            2024 年 12 月 31 日/2024 年度
        项目
号            交易前          交易后             变动率       交易前        交易后          变动率
    归属于母
                                                                            -60.93
                                                                                %
    净利润
    基本每股
                                                                            -61.70
                                                                                %
    股）
        标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与
    市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得
    到进一步提升。
        本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到
    一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于 2024 年履行了对
    历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一
    方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，
    虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在
    报告期内仍尚未实现盈利。
        虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但
    随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前
    沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司
    预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市
    公司未来重要的收入与利润增长点。
        长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技
    术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。
        （二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
    析
      根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897 号）
    备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2024 年度及 2025 年 1-6 月主要财务
    指标对比情况如下：
                                                                单位：万元
序              2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
        项目
号              交易前         交易后          变动率       交易前        交易后        变动率
     归属于母公司
     股东净利润
     基本每股收益
     （元/股）
      如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导
    致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
    相关填补措施。
      本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
    本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，上市公司将统筹考虑标的公
    司未来的资本性支出计划，并进行年度计划及规划。若未来涉及其他重大资本性
    支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的
    融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
    未来资本性支出的需要。
      本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的
    公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，
    本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
      本次交易所产生的相关税费由相关各责任方承担，为本次交易提供服务的相
    关中介服务费用主要包括：财务顾问费、审计验资费、资产评估费、律师服务费
    等，上述费用均为本次交易所需必要费用，相关费用确定均参考市场价格，不存
    在价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用占比较低，不会对上
市公司财务相关指标造成较大影响。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、
改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
 （一）本次交易对上市公司行业地位的影响
  上市公司是一家专注于 CAE 软件研发、销售和服务的高新技术企业，目前
已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开
发出多类型工程仿真软件，能实现对多物理场工程应用场景的仿真。本次交易完
成后，上市公司将业务扩展至以 SCADA 系统为主的工业控制系统以及生产管控
一体化解决方案等领域。有利于上市公司丰富产品矩阵，整合双方技术、客户等
资源，拓展应用领域，充分发挥协同效应，进一步完善在工业软件行业的产业升
级布局，提升上市公司整体价值以及持续盈利能力。
 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，纳入上市公
司管理体系。上市公司将在业务、研发、资产、财务、人员、机构等方面对标的
公司进行整合与管控，充分发挥双方在产品、销售、采购渠道和研发技术方面的
协同效应，具体整合管控安排如下：
  （1）业务整合
  在业务结构方面，上市公司与标的公司在业务上具有较强的协同性，通过整
合 CAE 和 SCADA 技术，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命周
期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力。在整合后，标的公司
将保持现有的经营模式，持续推进工业控制软件业务，提升市场份额，加强客户
黏性。
  （2）研发整合
  标的公司自成立以来，一直坚持以技术研发为先导的发展模式，积累了丰富
的工业软件设计、开发经验，培养了专业化的研发团队。交易完成后，上市公司
将根据自身业务发展战略，持续加强标的公司研发投入，扩充产品线。双方研发
团队将进行技术共享，全力完善物理 AI 产品线的研发，实现从产品仿真设计到
数据采集监控的工业软件全流程覆盖。
  （3）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，保持独立法
人地位及独立的法人财产权，同时纳入上市公司的整体管理体系。标的公司在重
大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项上，需按照上市公司规定履行相
应审批程序，确保经营管理的规范性和合规性。
  上市公司将结合市场发展前景及标的公司的实际情况，稳步推进标的公司在
依法依规的前提下开展各项经营活动，并依托自身管理水平及资本运作能力，优
化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争
力。
  （4）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，并纳入统一的财
务管理体系，双方充分发挥各自的财务体系优势，提升融资能力，降低资金及融
资成本，提高整体资源使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司财务工作的
监督管理，强化财务人员培训，定期开展财务监督与检查，确保财务内控制度的
有效执行，防范财务风险，助力标的公司稳健发展。
  （5）人员与机构整合
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司组织与核心管理团队的稳定，充
分发挥其管理经验和团队优势，确保业务连贯性和经营活力。同时，上市公司将
基于标的公司发展战略，结合业绩考核机制，加强对管理团队的监督和激励，提
升整合绩效，增强标的公司综合竞争力。
  业绩承诺期内，上市公司将确保标的公司组织与核心团队的稳定，并通过管
理融合和人才培养，增强团队实力。业绩承诺期满后，上市公司将结合短期与长
期利益，采取激励措施，完善人才培养机制，减少核心人才流失，保障标的公司
可持续发展。
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司管理团队稳定的基础上，系统
性推进双方业务、技术、品牌、人员、营销等方面的战略整合与资源协同。上市
公司将通过标的公司的销售渠道开拓油气、石化等行业的市场布局；强化研发资
源联动，在聚焦突破 CAE 领域核心技术的同时，融合双方技术优势，助力上市
公司在物理 AI 领域的发展。上市公司将继续完善统一财务管控体系与合规信披
机制，完善治理结构以保障股东权益，同时依托技术协同效应驱动主营业务竞争
力提升及应用领域的延伸，夯实可持续发展基础。
 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法规及规章的规
定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规
的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与
实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营
业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
十二、本次交易合同约定的资产交付安排
组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。合同对交易方案、过渡期安排等
做了具体规定，同时，上市公司与交易对方约定了违约责任条款，违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，切实保障了上市公司中小股东利益。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实、有效。
十三、本次重组不构成关联交易
 （一）本次重组不构成关联交易
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
 （二）本次重组的必要性
  上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次重组的背
景、目的及协同效应”中披露本次重组的背景及目的，本次重组具有必要性。
 （三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
  上市公司已在本次重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组中对中小
投资者权益保护的安排”中披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
  综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要
性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报
被摊薄措施的核查
 （一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897 号）
备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2024 年度及 2025 年 1-6 月主要财务
指标对比情况如下：
                                      单位：万元
序             2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
       项目
号             交易前         交易后          变动率       交易前        交易后        变动率
     归属于母公司
     股东净利润
     基本每股收益
     （元/股）
      如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导
    致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
    相关填补措施。
     （二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
      为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措
    施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
      本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整
    合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩
    大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。
      公司将严格遵循《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司治理准则》等法律法规和规
    范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
    事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
    司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断
    提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强
    重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，
    全面提高上市公司的风险管理能力。
      公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
    定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
    号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，
公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
  本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符
合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、
稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
 （三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人
员已出具切实履行填补回报措施承诺
  控股股东、实际控制人陈灏及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  （2）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
  （3）本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  （7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成
后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具
有可行性、合理性。
十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
  经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：标的资产不存在资金、
资产被股东及其他关联方占用的情形。
十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
  根据《重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易
的股票交易自查期间为本次交易首次公告日（即 2025 年 2 月 18 日）前六个月至
本次交易重组报告书披露之日。
 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
主要负责人）；
 （三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补
充披露查询情况。
十七、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查
 （一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国泰海通在本项目中不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。
 （二）上市公司聘请第三方的情况
  上市公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
考审阅机构；
  除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内部审核程序
 （一）提出内部审核申请
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部审
核申请并提交相应的申请资料。
 （二）立项审核
  国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立
项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关
规定，对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目组应当根据有关规定将申
报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通投资银行业务委员会质
量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
 （三）内核委员会审核
  国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核意见
  国泰海通内核委员会于 2025 年 9 月 29 日召开了内核会议审议了上海索辰信
息科技股份有限公司重大资产购买项目，会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上
参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
   第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 6
号》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审
计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：
              《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规
的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易为现金收购，
不涉及第四十三条、第四十四条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
的评估机构出具评估报告对定价公允性进行验证，所选取的评估方法具有适当性，
评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价
具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
司的持续发展能力；
治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有
效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
及非关联股东利益的情形；
安排切实可行、合理；
薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；
与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、
    《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、
                              《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
              郁伟君
内核负责人：
              杨晓涛
部门负责人：
              郁伟君
项目主办人：
              左文轲           陈佳一
项目协办人：
              乔   桥
                            国泰海通证券股份有限公司
                                  年 月   日

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