赛力斯集团股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范赛力斯集团股
份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占本公司股本总额超过 30%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 30%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联（连）交
易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资
金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第七条 控股股东、实际控制人不得利用其控制权从事有损于公司和中小股
东合法权益的行为。
第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性
原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。
第十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损
害公司及其他股东的利益：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答交易所的相关问询。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十三条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较
大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经交易所认可的履约担
保。
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经
营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履
行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体
情况，同时提供新的履约担保。
第十四条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在
公司任职的人员履行职责；
（三）任命公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人或董事会
秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人或董事会秘
书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方
式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联（连）交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其
他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得
通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进
行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得
通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法
权益。
第二十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十二条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守
相关规定，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交
易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式
来买卖公司股份。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和
做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市
公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式
规避审批程序和信息披露义务。
第二十五条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股
股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和
中小股东的合法权益。
第五章 信息披露管理
第二十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规
定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大
信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第二十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知
公司、报告交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告交易所并配合公司予以披露。
第二十八条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等
有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知
公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务
重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）交易所认定的其他情形。
第二十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告交易所并督促公司立
即公告。
第三十条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露
的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股
东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
第三十二条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股
东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、
准确和完整。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时
向交易所报备专人的有关信息，并及时更新。
第六章 附则
第三十四条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券交易所监管
规则和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本规范由公司董事会负责解释和组织实施。
第三十六条 本规范由公司股东会审议通过后，在公司完成首次公开发行
H 股股票并在香港上市之日起生效实施，公司原《控股股东和实际控制人行为规
范》自动失效。
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