证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-091
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：92,640 股
●限制性股票回购价格：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的相关
规定，公司实施的 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩
考核条件已达到考核目标，其中 2 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 C2，
其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。根据《股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司对该 2 名激励对象持有的不符合解除限售条件的 3,840 股限制
性股票进行回购注销。
公司 2024 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的 88,800 股限制性股票进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
综上，本次限制性股票回购价格为 9.26 元/股加上银行同期存款利息之和，
即为 9.56 元/股。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司 2024
年第三次临时股东大会的授权，对公司 2024 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考
核委员会发表了同意的意见。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 2 月 3 日至 2024 年 2 月 12 日，公司对本次激励计划激励对
象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 12 日，公司披露了《监事会关于
（三）2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024 年 3 月
股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 4 月 1 日，公司分别召开了 2024 年第四次临时董事会会议和
计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励
计划激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 6 月 21 日召开了 2024 年第七次临时董事会会议和 2024 年第
七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注
销事项已于 2024 年 8 月 26 日实施完成。
（六）2025 年 3 月 28 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六
届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于 2025
年 5 月 22 日实施完成。
（七）2025 年 9 月 29 日召开了 2025 年第五次临时董事会和 2025 年第四次
临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
公司实施的 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考
核条件已达到考核目标，其中 2 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 C2，
其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。根据《股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司将对该 2 名激励对象持有的不符合解除限售条件的 3,840 股限
制性股票进行回购注销。
公司 2024 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的 88,800 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（三）回购价格
根据《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年
因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销。此外，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 18 日实施完毕，每股派发
现金红利 0.6 元（含税）（虚拟分派的每股现金红利为 0.5993 元/股），公司董
事会根据《股票激励计划（草案）》相关规定，对本次回购注销的限制性股票的
回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=9.86 元/股-0.5993 元/股=9.2607 元/股≈9.26 元/股（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购价格为 9.26 元/股加上银行同期存款利息之和，即为 9.56 元
/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行
相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限
售的限制性股票继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格
事项无需提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 92,640
股，公司股份总数减少 92,640 股。股本变动如下：
（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 3,103,440 -92,640 3,010,800
无限售条件股份 199,715,253 - 199,715,253
总计 202,818,693 -92,640 202,726,053
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为
准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相
关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。
五、监事会意见
经审核，我们认为：
根据《股票激励计划（草案）》的相关规定：根据《温州市冠盛汽车零部件
集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司实施
的2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到
考核目标，其中2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划
考核对应的解除限售比例为80%，公司对该2名激励对象持有的不符合解除限售
条件的3,840股限制性股票进行回购注销；2名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，对其持有的88,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。上述操作符合相关法律法规的规定。
鉴于公司2024年度利润分配方案已实施，根据《温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票
的回购价格作相应调整，回购价格由9.86元/股调整为9.26元/股，并加上银行同期
存款利息。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合《温州市冠盛汽车
零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规
的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的
原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注
销等手续。
特此公告。
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