中信建投证券股份有限公司
关于
渤海汽车系统股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情
形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年九月
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“渤海汽车”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称
“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊
坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股
权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟
置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，
本核查意见中的简称和释义与《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相
同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据渤海汽车上市后披露的历次年度报告、限售股上市流通的公告、独立
董事独立意见公告等上市公司公告文件和上市公司出具的书面说明，并经独立
财务顾问登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”
与“承诺履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
自渤海汽车于 2004 年首次公开发行股份并上市之日起至本专项核查意见出具之
日，渤海汽车、海纳川、北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）及本
专项核查意见附件所列承诺方作出的与上市公司有关的主要承诺事项（不包括
本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具之日前述主要承诺
事项的履行情况详见本专项核查意见之附件。
根据上市公司的公开信息披露文件，2015 年 5 月 25 日，北汽集团签署《山
东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》，北汽集团作为收购人，在该收购报
告书“第六节 后续计划”中披露“收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。2016
年 2 月 5 日，上市公司披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方
式购买海纳川持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发
动机”）100%股权及诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）持有的泰
安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%股权，同时拟向包含北
汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据当时有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司于 2016 年 3 月
收购报告书》“第六节 后续计划”披露内容，上市公司监事会和独立董事均发表
同意意见，符合当时有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
综上，根据《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社
会公众版）》、上市公司出具的书面说明并经独立财务顾问查询上市公司公开披
露信息，本独立财务顾问认为：自渤海汽车首次公开发行股份并上市之日起至
本专项核查意见出具之日，渤海汽车、海纳川、北汽集团及本专项核查意见附
件所列承诺方作出的与上市公司有关的主要承诺不存在不规范的情形；除正在
履行中的承诺外，渤海汽车、海纳川、北汽集团不存在承诺未履行或到期未履
行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据渤海汽车《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》、
董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务
所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况的专项审计报告或
专项说明、上市公司披露的与提供担保和担保履行相关的公告等在指定信息披
露媒体公开披露的文件及其出具的书面说明，并经独立财务顾问登录中国证监
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）
“监管措施”与“纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规
资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据渤海汽车提供的监管警示文件，渤海汽车最近三年被证券交易所采取
监管措施的情况如下：
措施类型 时间 监管文件 处理事由 监管措施内容
《关于对渤海汽车 业绩预告信息披露不准确，影响了
对渤海汽车及时任
系统股份有限公司 投资者的合理预期。本次违规系因
及有关责任人予以 公司境外供应商申请破产，具有一
监管警示 年6月 理、时任财务总
监管警示的决定》 定的突发性和不可预知性，公司准
（上证公监函 确预计业绩存在一定客观障碍，对
书予以监管警示。
〔2025〕0097 号） 此酌情予以考虑。
根据渤海汽车及海纳川、北汽集团、渤海汽车现任董事、监事、高级管理
人员出具的承诺，中国证监会《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信
信 息 报 告 （ 社 会 公 众 版 ）》 并 经 独 立 财 务 顾 问 登 录 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）
“监管措施”与“纪律处分”栏目、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站进行查询，截至本专项核查意见出具之日，
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级
管理人员最近三年不存在其他：（1）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润
渤海汽车 2022 年度、2023 年度财务报告由中兴华会计师事务所审计，
（2023）第 030158 号”、“中兴华审字（2024）第 030255 号”和“信会师报字
[2025]第 ZA11747 号”的标准无保留意见的审计报告，认为渤海汽车在前述年度
内：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市
公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
经核查，本独立财务顾问未发现渤海汽车存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了渤海汽车最近三年年度报告及相关财务报告公告，并
查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，并查
阅了渤海汽车最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董
事意见等相关公告，了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处
理及内控情况，并抽样查阅了部分关联交易合同。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年关联交易定价不公允或
存在关联方利益输送的情况，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》
财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会
〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）。
①关于流动负债与非流动负债的划分
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实
质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一
年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契
约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资
产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应
遵循的契约条件。
对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现
金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负
债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿
的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选
择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该
条款不影响该项负债的流动性划分。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
②关于供应商融资安排的披露
解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排
有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及
该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供
应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排
是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应
付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项
的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长
了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
③关于售后租回交易的会计处理
解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，
确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使
用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或
存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济
利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对
数据资源的披露提出了具体要求。
该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证
类质量保证的会计处理”的规定
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会
〔2024〕24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许
企业自发布年度提前执行。
解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科
目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表
中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费
用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。上市公司自 2024 年度起执行
该规定的主要影响如下：
单位：元
合并 母公司
会计政策变更的内容和 受影响的
原因 报表项目 2024 2023
年度 年度
关于不属于单项履约义 营业成本 75,251,837.38 58,353,201.56 - -
务的保证类质量保证计
入“营业成本”科目 销售费用 -75,251,837.38 -58,353,201.56 - -
〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。执行该规
定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15 号“关于企业将固定资产达
到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1
日起施行。
执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第 16 号》
〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，上市公司
本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融
工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支
付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
经核查，本独立财务顾问认为，以上会计政策变更系渤海汽车根据企业会
计准则的变更进行的调整，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
渤海汽车近三年确认的主要减值损失情况如下（损失以“-”号填列）：
单位：元
项目 2024 年度发生额 2023 年度发生额 2022 年度发生额
应收票据坏账损失 -167,835.15 - -
应收账款坏账损失 -4,348,579.38 -5,958,763.83 -1,750,583.24
其他应收款坏账损失 -324,536.22 -89,749.79 -775,457.77
其他非流动资产减值损失 -2,201,619.00 - -
贷款减值损失 - - -494,926.34
信用减值损失合计 -7,042,569.75 -6,048,513.62 -3,020,967.35
存货跌价损失 -142,230,166.88 -63,835,302.06 -56,377,600.09
长期股权投资减值损失 -27,140,279.63 - -
投资性房地产减值损失 -20,524,831.57 - -
固定资产减值损失 -251,437,725.06 - -
在建工程减值损失 -28,990,849.85 - -
使用权资产减值损失 -37,606,261.47 - -
无形资产减值损失 -25,468,077.49 - -
其他权益工具投资减值损失 -1,220,533.44 - -
资产减值损失合计 -534,618,725.39 -63,835,302.06 -56,377,600.09
独立财务顾问查阅了上市公司制定的资产减值相关会计政策，并复核了上
市公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年应收账款、存货、商誉
减值准备政策存在不符合企业会计准则规定和实际情况的情形，未发现计提不
合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系由渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，
不涉及拟置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公
司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查
意见》之签章页）
财务顾问协办人签名：
闫法涌 马飞远 冯原
谌东伟
财务顾问主办人签名：
吕佳 陈健 李世政
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：
一、关于首次公开发行的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）保证不再发展任何与股份公司构成直接或间接同业竞争的经营业务或活动，包括但不限于：自身不直接
从事活塞生产、销售；不再投资设立或增资任何直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务的独资、合
山东渤海活 资或其他权益的企业或组织；
IPO 相关
塞集团有限 （2）股份公司享有优先购买山东渤海与其构成同业竞争的资产及业务的权利。且该项优先购买权由股份公司 履行完毕
承诺
责任公司 视其自身情况及本身意愿行事；
（3）如股份公司愿意，经双方协商，股份公司可以采取承包、租赁、托管等方式经营管理山东渤海与其构成
同业竞争的资产及业务。
二、关于股权分置改革的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易。
滨州市人民
（2）前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在 12 个月内不超过公司总股本的 5%，
政府国有资
股份限售 24 个月内不超过 10%。 履行完毕
产监督管理
（3）信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计算机科学技术研究
委员会
所四家非流通股股东所偿还滨州市人民政府国有资产监督管理委员会代垫对价股份，同受上述两款承诺约束。
三、关于 2014 年非公开发行的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
在本次非公开发行中认购的股份自登记在本公司名下之日起
滨州市国有资产经营有限公司 股份限售 履行完毕
民生加银基金管理有限公司、长信基金管理有限 股份限售 在本次非公开发行中认购的股份自登记在本公司名下之日起 履行完毕
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
责任公司、英大基金管理有限公司、天津硅谷天 12 个月内不上市交易或转让。
堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
四、关于 2015 年有关国有股份无偿划转的《收购报告书》中主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
无偿划转完成后 12 个月之内，北汽集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的无偿划转的股份但在北汽集团
北汽集团 股份限售 履行完毕
及其控制的不同主体之间进行转让的除外。
（1）北汽集团暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变渤海活塞主营业务或者对渤海活塞主营业务作出重大
调整的计划；
北汽集团 其他 已豁免
（2）北汽集团暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对北汽集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，北汽集团暂无拟购买或置换资产的重组计划。
本次无偿划转完成后至北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保持渤海活塞完整的采购、
上市公司 生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中
北汽集团 履行完毕
独立性 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保
持并维护渤海活塞的独立性。
（1）北汽集团及全资子公司、控股子公司目前并未从事与渤海活塞相竞争的业务。
（2）在北汽集团直接或间接持有渤海活塞股份的相关期间内，北汽集团不会、并将促使北汽集团控制的企业
不会直接或间接地从事与渤海活塞现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
（3）如果北汽集团发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直
接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，
避免同业
北汽集团 并尽最大努力促使渤海活塞在不差于北汽集团及北汽集团控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机 履行完毕
竞争
会。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致北汽集团或北汽集团控制的其他企业将来从事的业务与渤海活
塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使北
汽集团控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（5）除非北汽集团不再直接或间接为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）本次无偿划转完成后，北汽集团及北汽集团控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海
活塞公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操
规范关联
北汽集团 作，不会利用该等关联交易损害渤海活塞及其他中小股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 履行完毕
交易
行交易程序及信息披露义务。
（2）除非北汽集团不再为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。
五、关于 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
本公司为根据中国法律合法成立并有效存续的公司，自愿参与渤海活塞本次非公开发行股票的认购，知晓并自
愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；本公司认购渤海活塞本次非公开发行股票的资金为本公司自
关于认购 有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；渤海活塞不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本
上市公司 公司与渤海活塞亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；本公司与其他参与本次非公开发
配套融资 行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；本公司本次认购的渤海活塞配套融资非公开
北汽集团 履行完毕
非公开发 发行股票为本公司真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本公司将来亦不进行代持、信
行股票的 托或任何类似安排；本公司保证将于渤海活塞本次非公开发行通过中国证监会审核后，按照本公司与渤海活塞
承诺 签署的股份认购协议将本公司认缴的出资全部准备到位，及时按照渤海活塞的指示缴纳股份认购款；本公司将
忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一
切法律责任。
本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让，36 个月后根据中国证监会和
上交所的有关规定执行。在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持
关于股份 有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵
北汽集团 锁定的承 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券 履行完毕
诺 交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 12 个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
避免同业 （1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争
北汽集团 履行完毕
竞争 的业务。
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（2）本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或
可能构成竞争的业务或活动。
（3）本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的
公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参
与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
（4）如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接
或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并
尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
（5）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可
能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司
控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权
益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司此前作出的同
业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争
的业务。
（2）本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或
避免同业 可能构成竞争的业务或活动。
海纳川 履行完毕
竞争 （3）本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的
公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参
与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
（4）如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽
最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
（5）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可
能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控
制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权
益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的
同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
海纳川、诺德科技分别就滨州发动机长期股权投资价值、泰安启程 49%股权（以下合称“减值测试标的”）出具
了减值测试及补偿安排的承诺：
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一
会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试标的进行减值测试并在不晚于补偿期限内每
减值测试 一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果减值测
海纳川、诺
及补偿安 试标的价值合并计算后存在减值额的，海纳川、诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为 履行完毕
德科技
排 减值测试标的交易作价减去期末减值测试标的合并计算的评估值并扣除补偿期限内减值测试标的涉及股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示减值测试标的存在减值
的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川、诺德科技将在审核意见出具后三十日内以股份对渤
海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：减值测试标的期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。
渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
（1）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市
公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司
控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
北汽集团、 规范关联
（2）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资 履行完毕
海纳川 交易
金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
（3）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规
定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（4）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定
价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成
本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
（5）本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相
关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（6）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承
担法律责任。
海纳川、诺 本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证监
德科技、吴 股份限售 会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 履行完毕
卫林1 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
广东温氏投
资有限公司
股份限售 本次认购的股票自上市之日起 12 个月不得转让。 履行完毕
等共 8 名投
资者2
六、关于 2018 年重大资产购买的主要承诺
根据上交所“承诺履行情况”栏目公开披露信息，原股东诺德科技因为涉及司法诉讼，其所持股份被司法拍卖给吴卫林，吴卫林需要继续履行“特定对象以资产认购而取得上市
公司股份锁定 36 个月”的承诺。
具体包括：广东温氏投资有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、深圳
天风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司。
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市
公司及其控制子公司相竞争的业务。
（2）非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或
参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业
务或活动。
（3）本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公
司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间
接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免 （4）如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接
海纳川、北
同业竞争 或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽 履行中
汽集团
的承诺 最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
（5）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可
能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控
制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权
益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的
同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
（1）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量
避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于规范
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
海纳川、北 及减少关
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章 履行中
汽集团 联交易的
程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联
承诺
交易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承
担法律责任。
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
关于摊薄
即期回报 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述
海纳川、北
采取填补 承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司 履行中
汽集团
措施的承 作出处罚或采取相关管理措施。
诺
七、其他
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
鉴于股市低迷，为提振投资者信心，北汽集团承诺：计划在 2015 年底之前，增持渤海活塞股票不低于 300 万
北汽集团 股票增持 履行完毕
股，且不超过渤海活塞总股本的 2%。
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