北京市金杜律师事务所
关于渤海汽车系统股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：渤海汽车系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2025 修正）》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）
的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件
股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、
海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公
司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾
问。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资
产的核查要求”的相关规定，就本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核
查意见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为出具本专项核查意见目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必
须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本专项核查意见的出具已得到渤海汽车的如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明；
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
本专项核查意见仅供渤海汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材
料一同上报。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据渤海汽车上市后披露的历次年度报告、限售股上市流通的公告、独立董
事独立意见公告等上市公司公告文件和上市公司出具的书面说明，并经本所律师
登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”与“承诺履
行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自渤海汽车于
海纳川、北京汽车集团有限公司（以下简称北汽集团）及本专项核查意见附件所
列承诺方作出的与上市公司有关的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出
的承诺）及截至本专项核查意见出具之日前述主要承诺事项的履行情况详见本专
项核查意见之附件。
根据上市公司的公开信息披露文件，2015 年 5 月 25 日，北汽集团签署《山东
滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》，北汽集团作为收购人，在该收购报告书
“第六节后续计划”中披露“收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。2016 年 2 月 5 日，
上市公司披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有
的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称滨州发动机）100%股权及诺德
科技股份有限公司（以下简称诺德科技）持有的泰安启程车轮制造有限公司（以
下简称泰安启程）49%股权，同时拟向包含北汽集团在内的不超过 10 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该次交易将导致上市公司主营业务
发生调整。根据上市公司相关公告文件，上市公司于 2016 年 3 月 18 日召开股东
大会，同意豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第
六节 后续计划”披露内容，上市公司监事会和独立董事均发表同意意见，符合当
时有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
综上，根据《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会
公众版）》、上市公司出具的书面说明并经本所律师查询上市公司公开披露信息，
本所认为，自渤海汽车首次公开发行股份并上市之日起至本专项核查意见出具之
日，渤海汽车、海纳川、北汽集团及本专项核查意见附件所列承诺方作出的与上
市公司有关的主要承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，渤海汽车、
海纳川、北汽集团不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据渤海汽车《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》、
董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所
出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况的专项审计报告或专项
说明、上市公司披露的与提供担保和担保履行相关的公告等在指定信息披露媒体
公开披露的文件及其出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）“监
管措施”与“纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规资金占
用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年诚信情况
根据渤海汽车提供的监管警示文件，渤海汽车最近三年被证券交易所采取监
管措施的情况如下：
措施
时间 监管文件 处理事由 监管措施内容
类型
《关于对渤海汽
业绩预告信息披露不准确，影响
车系统股份有限 对渤海汽车及时任
了投资者的合理预期。本次违规
监管 系因公司境外供应商申请破产，
警示 具有一定的突发性和不可预知
日 的决定》（上证公 时任董事会秘书予
性，公司准确预计业绩存在一定
监函〔2025〕0097 以监管警示。
客观障碍，对此酌情予以考虑。
号）
根据渤海汽车及海纳川、北汽集团、渤海汽车现任董事、监事、高级管理人
员出具的承诺，中国证监会《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息
报告（社会公众版）》并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）
“监管措施”与“纪律处分”栏目、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站进行查询，截至本专项核查意见出具
之日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及
高级管理人员最近三年不存在其他：（1）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司重大
资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
董 昀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件：
一、关于首次公开发行的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）保证不再发展任何与股份公司构成直接或间接同业竞争的经营业务或活动，包括但不限于：自身不直接从
事活塞生产、销售；不再投资设立或增资任何直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务的独资、合资
山东渤海活 或其他权益的企业或组织；
IPO 相关
塞集团有限 （2）股份公司享有优先购买山东渤海与其构成同业竞争的资产及业务的权利。且该项优先购买权由股份公司视 履行完毕
承诺
责任公司 其自身情况及本身意愿行事；
（3）如股份公司愿意，经双方协商，股份公司可以采取承包、租赁、托管等方式经营管理山东渤海与其构成同
业竞争的资产及业务。
二、关于股权分置改革的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易。
滨州市人民
（2）前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在 12 个月内不超过公司总股本的 5%，24
政府国有资
股份限售 个月内不超过 10%。 履行完毕
产监督管理
（3）信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计算机科学技术研究所
委员会
四家非流通股股东所偿还滨州市人民政府国有资产监督管理委员会代垫对价股份，同受上述两款承诺约束。
三、关于 2014 年非公开发行的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
在本次非公开发行中认购的股份自登记在本公司名下之日起 36
滨州市国有资产经营有限公司 股份限售 履行完毕
个月内不上市交易或转让。
民生加银基金管理有限公司、长信基金管理有限责
在本次非公开发行中认购的股份自登记在本公司名下之日起 12
任公司、英大基金管理有限公司、天津硅谷天堂盈 股份限售 履行完毕
个月内不上市交易或转让。
盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
四、关于 2015 年有关国有股份无偿划转的《收购报告书》中主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
无偿划转完成后 12 个月之内，北汽集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的无偿划转的股份但在北汽集团及
北汽集团 股份限售 履行完毕
其控制的不同主体之间进行转让的除外。
（1）北汽集团暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变渤海活塞主营业务或者对渤海活塞主营业务作出重大
调整的计划；
北汽集团 其他 已豁免
（2）北汽集团暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对北汽集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，北汽集团暂无拟购买或置换资产的重组计划。
本次无偿划转完成后至北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保持渤海活塞完整的采购、
上市公司 生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中
北汽集团 履行完毕
独立性 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保
持并维护渤海活塞的独立性。
（1）北汽集团及全资子公司、控股子公司目前并未从事与渤海活塞相竞争的业务。
（2）在北汽集团直接或间接持有渤海活塞股份的相关期间内，北汽集团不会、并将促使北汽集团控制的企业不
避免同业
北汽集团 会直接或间接地从事与渤海活塞现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 履行完毕
竞争
（3）如果北汽集团发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接
或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
尽最大努力促使渤海活塞在不差于北汽集团及北汽集团控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致北汽集团或北汽集团控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞
可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使北汽
集团控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（5）除非北汽集团不再直接或间接为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。
（1）本次无偿划转完成后，北汽集团及北汽集团控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海活
塞公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，
规范关联
北汽集团 不会利用该等关联交易损害渤海活塞及其他中小股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 履行完毕
交易
易程序及信息披露义务。
（2）除非北汽集团不再为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。
五、关于 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
本公司为根据中国法律合法成立并有效存续的公司，自愿参与渤海活塞本次非公开发行股票的认购，知晓并自
愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；本公司认购渤海活塞本次非公开发行股票的资金为本公司自
关于认购 有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；渤海活塞不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本
上市公司 公司与渤海活塞亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；本公司与其他参与本次非公开发
配套融资 行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；本公司本次认购的渤海活塞配套融资非公开
北汽集团 履行完毕
非公开发 发行股票为本公司真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本公司将来亦不进行代持、信
行股票的 托或任何类似安排；本公司保证将于渤海活塞本次非公开发行通过中国证监会审核后，按照本公司与渤海活塞
承诺 签署的股份认购协议将本公司认缴的出资全部准备到位，及时按照渤海活塞的指示缴纳股份认购款；本公司将
忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一
切法律责任。
关于股份 本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让，36 个月后根据中国证监会和上
北汽集团 履行完毕
锁定的承 交所的有关规定执行。在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
诺 上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前
述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所
的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12
个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的
业务。
（2）本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直
接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。
（3）本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公
司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与
（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
避免同业 （4）如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或
北汽集团 履行完毕
竞争 间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽
最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
（5）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能
构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控
制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益
受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司此前作出的同业
竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的
避免同业
海纳川 业务。 履行完毕
竞争
（2）本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。
（3）本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公
司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与
（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
（4）如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或
间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最
大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
（5）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能
构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制
的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益
受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同
业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
海纳川、诺德科技分别就滨州发动机长期股权投资价值、泰安启程 49%股权（以下合称“减值测试标的”）出具
了减值测试及补偿安排的承诺：
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会
计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试标的进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一
减值测试 个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果减值测试
海纳川、诺德
及补偿安 标的价值合并计算后存在减值额的，海纳川、诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为减 履行完毕
科技
排 值测试标的交易作价减去期末减值测试标的合并计算的评估值并扣除补偿期限内减值测试标的涉及股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示减值测试标的存在减值的（以
会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川、诺德科技将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞
进行补偿。应补偿的股份数量为：减值测试标的期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞
在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公
司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控
制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
（2）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金
或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
（3）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规
定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
（4）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价
北汽集团、海 规范关联 按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本
履行完毕
纳川 交易 加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
（5）本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关
要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（6）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担
法律责任。
海纳川、诺德 本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证监会
科技、吴卫林 股份限售 和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 履行完毕
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
广东温氏投
资有限公司
股份限售 本次认购的股票自上市之日起 12 个月不得转让。 履行完毕
等共 8 名投资
者2
根据上交所“承诺履行情况”栏目公开披露信息，原股东诺德科技因为涉及司法诉讼，其所持股份被司法拍卖给吴卫林，吴卫林需要继续履行“特定对象以资产认购而取得上市
公司股份锁定 36 个月”的承诺。
具体包括：广东温氏投资有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、深圳天
六、关于 2018 年重大资产购买的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
（1）本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公
司及其控制子公司相竞争的业务。
（2）非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参
与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
（3）本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司
及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免 （4）如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或
海纳川、北汽
同业竞争 间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最 履行中
集团
的承诺 大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
（5）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能
构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制
的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益
受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同
业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
关于规范 （1）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避
海纳川、北汽
及减少关 免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 履行中
集团
联交易的 （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司。
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
承诺 律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交
易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担
法律责任。
关于摊薄
即期回报 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述
海纳川、北汽
采取填补 承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司 履行中
集团
措施的承 作出处罚或采取相关管理措施。
诺
七、其他
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
鉴于股市低迷，为提振投资者信心，北汽集团承诺：计划在 2015 年底之前，增持渤海活塞股票不低于 300 万股，
北汽集团 股票增持 履行完毕
且不超过渤海活塞总股本的 2%。
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